Kista, 2013-03-26 10:39 CET (GLOBE NEWSWIRE) --
| Kallelse till årsstämma |
Aktieägarna i MedCore AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 25 april 2013 klockan 17.00 att avhållas i bolagets lokaler, Finlandsgatan 62, Kista.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 april 2013,
dels anmäla sin avsikt att närvara vid bolagsstämman senast den 19 april 2013, kl. 16.00, på adress MedCore AB (publ), Box 6065, 164 06 Kista, 08-631 08 30, telefax 08‑631 08 40 eller via e-mail till thomas.broberger@medcore.se. Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt aktieinnehav.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier bör i god tid före den 19 april 2013, genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden skall göra anmälan härom inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare.
Dagordning
- Öppnande av årsstämman.
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Val av en eller två justeringsmän.
- Godkännande av dagordning.
- Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad.
- Anförande av verkställande direktören.
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
- Beslut om
- fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
- dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
- Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
- Val av styrelseledamöter och revisor.
- Beslut om riktlinjer för utseende av valberedning.
- Beslut om bemyndigande av styrelse att fatta beslut om nyemission.
- Beslut om kvittningsemission av aktier
- Avslutande av årsstämman.
Kommentar till p 2
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Yngve Andersson, väljs som ordförande för bolagsstämman.
Kommentar till punkten 9b
Styrelsen föreslår att bolagets förlust om 10 281 504 kr balanseras i ny räkning.
Koncernens resultat under räkenskapsåret är en förlust om 13 348 601 kr.
Kommentar till p 10-11
Valberedningen föreslår att arvode skall utgå till styrelsen i den mån styrelseledamöterna inte erhåller lön från bolaget.
Valberedningen föreslår att ordföranden skall erhålla 200 000 kr och respektive ledamot 100 000 kr, d.v.s. totalt maximalt 500 000 kr om bolagsstämman beslutar i enlighet med valberednings förslag avseende styrelse.
Valberedningen föreslår vidare att revisionsbolaget skall ersättas med i räkning yrkade belopp enligt sedvanliga debiteringsprinciper.
Valberedning föreslår omval av Bo Lengholt, Hans Lindroth och Anna Levander samt nyval av Håkan Åström som styrelseledamöter. Yngve Andersson och Sverker Olofsson har avböjt omval.
Håkan Åström (Med.Dr. h.c., M.Sc (Econ)) har lång erfarenhet från läkemedelsbranschen. Han är idag ordförande i Affibody Holding AB, PledPharma AB och Tubulus AB samt styrelseledamot i Ferrosan Medical Devices AS och Rhenman & Partner Asset Management AB. Håkan Åström har tidigare varit ordförande i SwedishOrphanBiovitrum AB (SOBI), Orexo AB, Ferrosan AS och Topotarget AS samt ledamot av Karolinska Institutets styrelse.
Valberedningen föreslår också omval av Ernst & Young Aktiebolag som revisor med Per Hedström som huvudansvarig revisor för tiden till nästa årsstämma har hållits.
Kommentar till p 12
Valberedningen föreslår att bolagets styrelseordförande får i uppdrag att i samråd med bolagets större ägare utse en valberedning inför årsstämman 2014.
Valberedningen skall bestå av tre till fem ledamöter varav en skall vara oberoende i förhållande till såväl bolaget som dess större aktieägare. Valberedningens ledamöter skall vara väl förtrogna med bolaget och bolagets ägare. Till ordförande i valberedningen skall väljas den som väl känner bolagets större ägare. I det fall en redan utsedd ledamot avgår ur valberedningen skall bolagets större aktieägare i samråd utse ersättare.
Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2014. Valberedningen skall ha rätt att från bolaget erhålla rimlig ersättning för gjorda utlägg avseende utvärdering och rekrytering. Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget. Detta förslag är fullständigt.
Kommentar till p 13
Styrelsen föreslår att bolagsstämman vid årsstämman beslutar
att fram till nästa årsstämma bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om; nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner, mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor inom ramen för bolagets angivna aktiekapital. Styrelsen skall kunna fatta beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen skall också kunna fatta beslut om vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie innan teckningstiden börjar löpa. Styrelsens bemyndigande skall vara begränsat till emissionsbeslut som innebär att aktiekapitalet ökar med maximalt 6 100 0000 kr totalt, vilket motsvarar en utspädning av kapitalet uppgående till ca 10 procent, vilket motsvarar en utspädning av rösterna uppgående till ca 10 procent om den av styrelsen föreslagna nyemissionen fulltecknas, baserat på en valutakurs på danska kronor uppgående till 114 SEK för 100 DKK, jämte teckningsoptionerna som emitterades av årsstämman 2012. Emissionsbemyndigandet skall användas i samband med förvärv eller organisk tillväxt. Detta förslag är fullständigt.
Beslut enligt förslaget skall för att vara giltigt biträdas av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Kommentar till p 14
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att emittera aktier med företrädesrätt för Køla Holding ApS att teckna de nyemitterade aktierna med kvittningsrätt i enlighet med vad som anges nedan.
Køla Holding ApS har en fordran uppgående till en miljon sjuttiotusenfemhundranittiotvå (1 070 592) danska kronor å MedCore AB (publ), enligt skuldebrev upprättat av MedCore AB (publ). Hela fordran får användas för kvittning. Fordran avser köpeskilling avseende förvärvade aktier i Hemax Medical A/S.
Bolagets aktiekapital ökas med högst aktiens kvotvärde multiplicerat med det antal aktier som skall emitteras i enlighet med vad som anges nedan.
Ökningen av antalet aktier skall ske i enlighet med ett belopp i svenska kronor som motsvarar Køla Holding ApS fordran å MedCore AB (publ) dividerat med teckningskursen. Vid omräkningen av beloppet till svenska kronor skall Sveriges Riksbanks valutakurs avseende danska kronor per teckningsdagen användas.
De nya aktierna emitteras till en teckningskurs motsvarande det lägsta av:
a) etthundrafemtio (150) procent av kvotvärdet på bolagets aktie eller
b) den volymvägda betalkursen för MedCore AB (publ) aktie, för varje handelsdag under trettio (30) kalenderdagar före emissionsbeslutet, den 25 april 2013, dock lägst en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.
För beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägarna med minst 9/10 av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Fullständiga förslag till beslut enligt ovan, i den mån de inte framgår av kallelsen, samt kopia av redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget, Finlandsgatan 62, Kista, samt på bolagets hemsida, www.medcore.se, senast den 4 april 2013. Kopior av dessa handlingar sänds genast till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Bolaget tillhandahåller de fullmaktsformulär som ska hållas tillgängliga inför stämman på www.medcore.se.
Aktieägare kan begära att styrelsen och den verkställande direktören vid bolagsstämman skall lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och/eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernbolags ekonomiska situation under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.
---------------
MedCore AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta
Per Wallén
VD MedCore AB (publ)
08-631 08 31
per.wallen@medcore.se
