KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CONFIDENCE INTERNATIONAL AB

Aktieägarna i Confidence International AB (”Bolaget”) kallas härmed till
årsstämma

Tidpunkt: Fredagen den 26 april 2013, klockan 16.00.

Plats: Confidence International AB, Rissneleden 136, 174 57, Sundbyberg.
ANMÄLAN OCH RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken i god tid före avstämningsdagen, lördagen
den 20 april 2013 (notera att då avstämningsdagen är en lördag måste aktieägaren
vara införd i aktieboken fredagen den 19 april 2013), dels anmäla sitt
deltagande till Bolaget under adress Confidence International AB (publ),
Rissneleden 136, 174 57 Sundbyberg, per telefon 08-620 82 00 eller per fax 08
-620 82 99 eller per e-post: info@confidence.se, senast måndagen den 22 april
2013, klockan 16.00. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör
fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Formulär finns även
att tillgå på www.confidence.se

I anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och
telefonnummer, samt aktieinnehav och eventuella biträden. Aktieägare som har
sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i årsstämman,
begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn och vara införda i
aktieboken hos EUROCLEAR SWEDEN i god tid före avstämningsdagen, fredagen den 19
april 2013. Aktieägaren bör således underrätta förvaltaren härom i god tid före
den 19 april 2013.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

 1. Stämman öppnas
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Utseende av protokollförare
 4. Upprättande och godkännande av röstlängd
 5. Val av en eller två justeringsmän
 6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
 7. Godkännande av dagordning
 8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
 9. Beslut i fråga om:
a)     Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b)     Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen
c)      Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet ledamöter och suppleanter i bolagets styrelse
11. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvode
12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
13. Fastställande av principer för nomineringsförfarande inför årsstämma
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
15. Beslut om införande av incitamentsprogram 2013/2016, innefattande emission
av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till
nyckelpersoner i koncernen
16. Årsstämmans avslutande

FÖRSLAG

Punkt 2

Nomineringskommittén föreslår Peter Forhaug som ordförande för stämman

Punkt 9b

Styrelsen föreslår att i moderbolaget till förfogande stående fritt eget kapital
balanseras i ny räkning, samt att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret
2012.

Punkt 10-12

Nomineringskommittén föreslår att;

a)    antalet ordinarie styrelseledamöter ska vara fem stycken utan suppleanter.

b)   styrelsearvode ska utgå med oförändrat belopp från föregående år; 120 000
kronor till ordföranden och 60 000 kronor till var och en av de övriga
ledamöterna.

c)    ersättning till revisorerna ska utgå enligt skälig kostnadsräkning.

d)   följande personer väljs som ledamöter till styrelsen:
Omval av Willi Persson, Peter Forhaug, Samir Taha, Peter Ragnarsson och Bengt
Rolén. Föreslås vidare att Peter Forhaug omväljs som styrelsens ordförande.

e)    Val av PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarige revisorn Nicklas
Kullberg, som revisor för perioden fram till och med årsstämma 2014.

Punkt 13

Förslag till nomineringsförfarande inför årsstämma:

Nomineringsprocessen inför årsstämma skall tillgå så, att styrelseordföranden,
eller av denne utsedd person, tidigt under årets fjärde kvartal kontaktar
representanter för de fyra vid utgången av årets tredje kvartal största
aktieägarna, som tillsammans och under styrelseordförandens, eller den person
denne utsett, ledning skall konstituera valberedningens första möte och utse en
ordförande i valberedningen / nomineringskommittén för det fortsatta arbetet.
Ordförande i valberedningen / nomineringskommittén skall inte vara styrelsens
ordförande. Valberedningen skall sedan ta fram förslag till styrelsen i nedan
angivna frågor att föreläggas årsstämman för beslut.

a)     stämmoordförande

b)     antal styrelseledamöter och suppleanter

c)     val av styrelseordförande

d)     val av styrelseledamöter och suppleanter

e)     styrelsearvoden till ordförande och ledamöter

f)      arvoden till revisorerna

g)     i förekommande fall förslag till val av revisorer

Punkt 14

Beslut om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen
och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om
nyemission av aktier till marknadsmässiga villkor. Bemyndigandet avser aktier
motsvarande 9,1% av aktiekapitalet före emission av aktier genom teckning av
existerande teckningsoptionsprogram, motsvarande ca 3,0 MSEK. Emission får ske
med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt
2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Bemyndigandet gäller fram
till nästa ordinarie årsstämma i Bolaget.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda vid stämman.

Punkt 15

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag
om ett långsiktigt incitamentsprogram (2013/2016) för nyckelpersoner inom
koncernen, innefattande emission av teckningsoptioner i enlighet med
nedanstående.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman (i) beslutar att emittera högst 500 000
teckningsoptioner, berättigande till teckning av högst 500 000 aktier av serie
B, riktat till Bolagets helägda dotterbolag Confidence International Management
AB, org.nr. 556587-5910 (”Dotterbolaget”), och (ii) godkänner att de sålunda
emitterade teckningsoptionerna ställs ut och överlåts till befintliga och
framtida nyckelpersoner i koncernen.

Emissionen ska omfatta högst 500 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption
ger rätt till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget, vilket möjliggör
teckning av högst 500 000 aktier av serie B, envar med ett kvotvärde om tre (3)
kronor. Teckningsoptionerna ges ut utan betalning. Teckning av
teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast torsdagen
den 3 maj 2013. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast
tecknas av Dotterbolaget. Överteckning kan ej ske. Efter teckning ska
Dotterbolaget erbjuda teckningsoptioner till ett antal nyckelpersoner som är
anställda i koncernen. Eventuella teckningsoptioner som inte förvärvas av de som
erbjuds teckningsoptioner ska behållas av Dotterbolaget, för att till
ovanstående antal kunna erbjudas tillträdande nyckelpersoner i Bolagets ledning
på marknadsmässiga villkor och i enlighet med ovan angivna principer.

De som har rätt att förvärva teckningsoptioner ska anmäla sig för förvärv samt
ange antal teckningsoptioner som önskas förvärvas under perioden 29 april 2013
till och med 13 maj 2013 på separat anmälningssedel. Betalning för
teckningsoptionerna ska ske kontant senast den 13 maj 2013. Styrelsen ska äga
rätt att förlänga tiden för anmälan och betalning. Vad särskilt gäller
eventuella tillträdande ledande befattningshavare ska dock anmälan om förvärv
istället ske senast före årsstämman 2014 på separat anmälningssedel, och
betalning för teckningsoptionerna ska ske kontant senast inom fem bankdagar från
det att köpeskillingen fastställts enligt nedan.

Vid överlåtelse av teckningsoptionerna till nyckelpersonerna ska dessa betala
0,29 kronor per teckningsoption, vilket är teckningsoptionernas marknadspris
fastställt enligt vedertagen optionsvärderingsmodell (Black & Scholes) utifrån
stängningskursen för Bolagets aktie av serie B om 2,85 kronor per den 20 mars
2013, och baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om
3,60 kronor. Vad särskilt gäller eventuella tillträdande ledande
befattningshavare ska dessa istället betala vid var tid gällande marknadspris
fastställt enligt vedertagen optionsvärderingsmodell (Black & Scholes) utifrån
en värdering baserad på en teckningskurs vid utnyttjande om teckningsoptionerna
om 3,60 kronor och en aktiekurs bestående av den genomsnittliga volymviktade
kursen under perioden från och med dagen för anmälan om förvärv av
teckningsoptioner till och med den bankdag som infaller tio bankdagar senare.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Dotterbolaget
efter teckning ska överlåta teckningsoptionerna till nyckelpersoner i Bolagets
koncern. Styrelsen för Bolaget har bedömt det vara till fördel för Bolaget och
dess aktieägare att nyckelpersoner i Bolagets koncern görs delaktiga i Bolagets
utveckling genom att de erbjuds att förvärva teckningsoptioner i ett
incitamentsprogram. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos anställda
nyckelpersoner förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och
resultatutvecklingen, bidra till möjligheten att behålla kvalificerad
arbetskraft, höja motivationen och samhörighetskänslan samt även skapa en
värdegemenskap mellan aktieägare och medarbetare.

För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som
framgår optionsvillkoren. Av optionsvillkoren följer bland annat: att varje
teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget mot kontant
betalning; att teckningskursen per aktie av serie B uppgår till 3,60 kronor; att
teckningskursen och det antal aktier av serie B som varje teckningsoption ger
rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i
optionsvillkoren; att optionsrätten får utnyttjas under en tidsperiod om två
veckor från och med dagen omedelbart efter dagen för Bolagets offentliggörande
av respektive delårsrapport samt bokslutskommuniké under perioden från och med
dagen för registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den
31 maj 2016 i enlighet med vad som anges i punkt 4 i optionsvillkoren;
                  att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att
tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i
optionsvillkoren; och att de aktier av serie B som tillkommer genom utnyttjande
av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i
optionsvillkoren.

Vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptioner kan
Bolagets aktiekapital komma att öka med 1 500 000 kronor genom utgivande av 500
000 aktier av serie B, var och en med ett kvotvärde om tre (3) kronor, dock med
förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt
teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs därmed att beslutet biträds
av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda vid stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna
upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller
dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat
koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det på adress
enligt ovan.

HANDLINGAR

Kallelse och styrelsens fullständiga förslag till beslut, samt årsredovisning
och revisionsberättelse för 2012 finns tillgängligt på bolagets huvudkontor;
Confidence International AB, Rissneleden 136, 174 57 Sundbyberg, samt på
bolagets hemsida www.confidence.se, från den 5 april 2013. Dessa handlingar
sänds med post till aktieägare som så begär med angivande av postadress.

Stockholm i mars 2013

Confidence International AB (publ.)

Styrelsen
För mer information, kontakta:

Peter Forhaug Styrelseordförande, Confidence International AB
Telefon: 46(0)8-620 82 00
Confidence International grundades 1989 och är en systemintegratör som ökar
kundernas effektivitet genom att förena IP-teknologi med traditionell
säkerhetsteknik. Bolaget erbjuder en komplett portfölj av oberoende integrerade
produkter och tjänster inom riskanalys, säkerhet, access, larm, brand och IT
infrastruktur. Confidence är noterat på NASDAQ OMX First North. Erik Penser
Bankaktiebolag är Bolagets Certified Adviser.