POINT D'ÉTAPE SUR LA SITUATION
Stabilisation de la situation d'Atari SA en France, activité maintenue à son minimum
Poursuite de l'avancement de la procédure de Chapter 11 des filiales américaines sur laquelle Atari SA n'a qu'une influence limitée
Maintien de la suspension de cotation des titres Atari dans l'attente d'une meilleure visibilité sur l'issue de la procédure en cours aux Etats-Unis
Modification de la composition du Conseil d'administration
Paris, France, le 24 avril 2013 - Atari SA (la « Société » ou « Atari ») communique sur l'évolution de sa situation et l'avancement de la procédure de Chapter 11 aux Etats-Unis (la « Procédure ») de ses filiales américaines, (i.e. Atari Interactive, Inc., California US Holding Inc., Atari Inc. and Humongous Inc.) (les « Filiales Américaines »).
Rappel des événements : le lecteur est invité à consulter les précédentes communications d'Atari sur http://www.atari.com/fr/corporate/actualit-s-corporates-et-financi-res.
Actions récentes menées par la direction d'Atari en France
La situation d'Atari en France a été stabilisée :
L'activité d'Atari en France est maintenue mais se limite essentiellement au suivi de la Procédure, et la liquidation d'Eden Games initiée le 29 janvier 2013 se poursuit.
- Alden[1] et Ker Ventures ont entériné le report du paiement des intérêts dus au titre des ORANEs qu'ils détiennent jusqu'à la plus proche des deux dates suivantes : le 30 septembre 2013 ou à la fin d'une période de trente (30) jours suivant la fin de la Procédure aux États-Unis. Les coupons des autres porteurs d'ORANEs ont été payés conformément aux échéances contractuelles
Les négociations avec Alden ont permis l'extension de la maturité du contrat de crédit de 21,4 millions d'euros (le « Contrat de Crédit ») et des intérêts correspondants jusqu'au 25 juillet 2013, qui est également la date de remboursement du « DIP Financing » de $5 millions maximum consenti par Alden aux Filiales Américaines.
Atari SA dispose au 31 mars 2013 d'une trésorerie de l'ordre de 1,5 millions d'euros, qui devrait lui permettre de faire face à ses obligations financières jusqu'au 25 juillet 2013 (hors remboursement du Contrat de Crédit) et ainsi de suivre la Procédure américaine sur cette période.
Afin de permettre à la Société de rembourser les sommes dues au titre du Contrat de Crédit et de poursuivre si possible son activité après le 25 juillet 2013, des cessions d'actifs effectuées dans le cadre de la Procédure aux Etats-Unis sont incontournables. Le périmètre et les prix de cession seront déterminés dans le cadre de la Procédure sous le contrôle ultime du juge américain des faillites, comme exposé ci-après. L'issue de la Procédure, qui doit également recueillir l'accord des créanciers américains, aura une importance déterminante pour Atari et ses actionnaires. Les options éventuelles de poursuite de l'activité pourront alors être appréciées en fonction des actifs restants, le cas échéant, de leur potentiel et des moyens financiers disponibles.
Avancement de la procédure de Chapter 11 aux Etats-Unis
La procédure de Chapter 11 devant le Tribunal des faillites de New York saisi par les Filiales Américaines le 21 janvier 2013 (le « Tribunal ») suit son cours. Les différentes étapes de la Procédure ainsi que les principaux documents et jugements (motions) sont rendus publics directement par le Tribunal au fur et à mesure de leur avancement. Ils peuvent être consultés en anglais sur le site internet suivant : http://www.bmcgroup.com/restructuring/Docket.aspx?ClientID=316.
Au 21 janvier 2013, les Filiales Américaines n'avait pas les ressources suffisantes pour désintéresser les créanciers américains, rembourser le Contrat de Crédit et financer une réorganisation de son activité. Cette situation reste aujourd'hui inchangée. Ainsi, l'option retenue par les Filiales Américaines dans le cadre de la Procédure est celle des offres par enchères auprès de tiers pour tout ou partie des actifs américains, selon l'article 363(c) du code des faillites américain. Ces actifs forment l'essentiel des actifs du groupe Atari.
Comme indiqué dans le communiqué de la Société en date du 5 février 2013, Alden a fourni un financement d'un montant maximal de 5 millions de dollars (financement debtor-in-possession ou DIP Financing) aux Filiales Américaines dans le cadre de la Procédure de Chapter 11, leur permettant ainsi de poursuivre leur activité. Les comités des créanciers ont par ailleurs été formés.
Le Tribunal a arrêté au 30 avril 2013 la date limite pour faire valoir tout droit ou créance envers les Filiales Américaines né avant l'ouverture de la Procédure.
S'agissant de la procédure de soumission des offres, la prochaine étape est la remise d'offres fermes par des tiers. Atari SA n'aura pas le pouvoir de les accepter ou de les rejeter. En effet, en raison du droit américain des faillites, de l'indépendance des parties à la procédure et des pouvoirs attribués au Tribunal, Atari SA dispose d'une influence limitée sur les décisions prises dans le cadre de la restructuration de ses Filiales ainsi que sur le calendrier d'avancement.
Les acheteurs potentiels (« Acheteurs Potentiels ») incluent des acteurs financiers et des acteurs stratégiques, professionnels des jeux vidéo ou autres. Ceux-ci ont signé un accord de confidentialité leur donnant accès à une data room constituée par les Filiales Américaines pour les besoins de due diligence sur les actifs concernés. Les discussions et négociations entre les Filiales Américaines et les Acheteurs Potentiels sont toujours en cours. Les Filiales Américaines anticipent que ces négociations aboutiront à des offres fermes par les Acheteurs Potentiels dans les semaines à venir. A la réception de celles-ci, les Filiales Américaines demanderont au Tribunal de valider la procédure d'enchères, les étapes ainsi que les règles de sélection des offres et des éventuelles enchères.
Pour cette phase d'enchères, la Procédure américaine pourrait également inclure le système dit des « stalking horses ». Selon ce système, il est prévu que certaines offres puissent être acceptées de façon anticipée (stalking horse offers). Si de telles offres étaient acceptées, elles feraient l'objet d'une requête (motion) auprès du Tribunal, et d'un avis aux créanciers et aux autres parties intéressées, afin de permettre des surenchères et de pouvoir conclure des cessions avec les acquéreurs mieux-disants.
Les perspectives pour Atari et ses actionnaires dépendront donc de l'issue de la Procédure et des produits retirés de la cession de tout ou partie des actifs, nets de tous les frais juridiques et transactionnels, frais de personnels et autres frais d'exploitation approuvés par le Tribunal américain dans le cadre de la Procédure et après désintéressement des créanciers, notamment le remboursement du DIP Financing de $5 millions maximum et du Contrat de Crédit de 21,4 millions d'euros en principal.
Maintien de la suspension de cotation
Face à la complexité et aux aléas de la Procédure, la Société n'est pas en mesure à ce stade de solliciter la reprise de la cotation des titres Atari sur le marché de NYSE Euronext Paris.
Le Conseil d'administration estime que le processus d'enchères sera complexe. Il considère qu'il est préférable de pouvoir communiquer aux actionnaires le détail des offres reçues avant d'envisager une reprise de cotation des titres Atari. L'information sur ces offres sera communiquée par les Filiales Américaines dans le cadre de la Procédure et Atari s'efforcera alors d'apporter rapidement des éléments d'information.
Aucune garantie ne peut être donnée à ce stade en ce qui concerne le potentiel de recouvrement pour les actionnaires existants. Le marché et les actionnaires seront informés d'une éventuelle reprise de cotation avec un préavis de 48 heures.
Évolution au Conseil d'administration
Alyssa Padia Walles, présidente d'Amplitude Consulting, a rejoint le Conseil d'administration d'Atari, à compter du 4 avril 2013, en remplacement d'Alexandra Fichelson. Mme Walles possède une expérience significative dans le domaine des médias autant pour des start-up que des multinationales.
Alyssa Walles dispose d'un large éventail de compétences, notamment dans le développement et la gestion d'entreprises, les ventes, la promotion des marques, ainsi que la création et la mise en oeuvre de campagnes marketing internationales dans les loisirs interactifs (jeux vidéo pour consoles, applications, jeux en ligne, etc.).
Elle a occupé des postes élevés au sein de sociétés telle que Sony Computer Entertainment Europe où elle a contribué au lancement de la PlayStation. Elle connait bien Atari puisqu'elle était Senior Vice President, Corporate Evolution de Infogrames / Atari de 2000 à 2003 et a joué un rôle important dans l'intégration de GT Interactive et Hasbro Interactive et géré la revalorisation et la relance de la marque Atari.
En tant que consultante en stratégie d'entreprise, Alyssa Walles a travaillé avec des marques comme Fisher-Price, Nimbus Games, Leapfrog, Nutri-Ventures, Integrity Media, Sony Pictures Home Entertainment et Backyard Sports, en particulier en tant que co-présidente de Humongous, Inc.
Titulaire d'un diplôme "Cinéma" de l'Université de Californie du sud (University of Southern California), Alyssa Walles est également un mentor pour le compte de USC Marshall School of Business, membre fondateur de Long Beach TEC (un incubateur multimédia) et est membre du conseil consultatif de [a]list games.
Conformément à la réglementation française, le Conseil d'administration d'Atari a examiné le 4 avril, 2013 sa composition et l'indépendance de ses administrateurs. En date d'aujourd'hui, le Conseil d'administration d'Atari se compose comme suit :
Frédéric Chesnais - Président directeur général
Frank Dangeard - Administrateur indépendant, Président du Comité d'audit
Tom Virden - Administrateur indépendant, Président du Comité des nominations et des rémunérations
Erik Euvrard - Administrateur indépendant
Alyssa Padia Walles - Administrateur indépendant
Alexandra Fichelson a démissionné du Conseil d'administration pour raison personnelle et la cooptation de Madame Walles, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, sera soumise au vote des actionnaires à l'occasion de la prochaine Assemblée Générale d'Atari.
A propos d'Atari
Atari (www.atari.com) est une société globale de divertissement interactif et de licences multiplateforme. Véritable innovateur du jeu vidéo fondé en 1972, Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises, dont des marques mondialement connues comme Asteroids®, Centipede®, Missile Command®, Pong®, Test Drive®, Backyard Sports® et RollerCoaster Tycoon®. De cet important portefeuille de propriétés intellectuelles Atari tire des jeux attractifs en ligne (via un navigateur web, sur Facebook et en téléchargement) pour les smartphones, les tablettes, les autres terminaux connectés. Atari développe et distribue également des loisirs interactifs pour les consoles de jeux de Microsoft, Nintendo et Sony. Atari met également à profit sa marque et ses franchises avec des accords de licence via d'autres média, des produits dérivés et l'édition. Plus d'information sur www.atari.com
Contacts
Relations investisseurs
Calyptus - Marie Ein
Tel + 33 1 53 65 68 68
atari@calyptus.net
[1] Alden Global Capital au nom et pour le compte de Alden Global Value Recovery Master Fund, L.P. (ci-après « Alden »)
