Aktieägarna i AllTele Allmänna Svenska Telefonaktiebolaget (publ), 556626-2407
kallas härmed till årsstämma fredagen den 31 maj 2013 kl. 14.00 på Telefonvägen
30, Hägersten i Stockholms kommun.
DELTAGANDE
Aktieägare som önskar delta på stämman ska dels vara införd i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 24 maj 2013, dels anmäla sitt
deltagande på stämman via post till AllTele Allmänna Svenska
Telefonaktiebolaget, ”Årsstämma”, Box 42017, 126 12 Stockholm, per telefon 0701
-800925 eller via e-post till henrik.salomonsson@alltele.se. Anmälan ska vara
bolaget tillhanda senast måndagen den 27 maj 2013 kl. 16.00. Vid anmälan ska
uppges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier samt eventuella
biträden eller ombud.
Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan
förvaltare, måste begära att tillfälligt vara införd i aktieboken under eget
namn per den 24 maj 2013 för att ha rätt att delta i stämman. Aktieägare måste
underrätta förvaltaren i god tid före denna dag.
Aktieägares rätt vid årsstämman får utövas genom ombud. Bolaget tillhandahåller
ett fullmaktsformulär som kommer finnas tillgängligt på bolagets hemsida,
www.alltele.se, eller som kan erhållas på begäran. Fullmakten bör i god tid före
stämman skickas till bolaget under ovanstående adress samt uppvisas i original
på stämman. Fullmakten ska vara daterad och undertecknad av aktieägaren.
Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Den som
företräder juridisk person ska dessutom bifoga kopia av behörighetshandlingar
som utvisar behörig firmatecknare.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Fråga om närvarorätt på stämman för den som inte är aktieägare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av dagordningen
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Presentationer:
a. VD:s anförande med efterföljande frågestund
b. revisorns redogörelse
c. presentation av valberedningens förslag
10. Beslut om:
a. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda
balansräkningen
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Fastställelse av arvoden till styrelse och revisorer
13. Val av styrelse samt val av styrelsens ordförande
14. Val av revisor
15. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Fastställande av principer för utseende av valberedning
17. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
nyemission av aktier
18. Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2
Valberedningen, som har utgjorts av Thomas Nygren som representerar Thomas
Nygren med familj och bolag, Mark Hauschildt, Ola Norberg (ordf) samt Jonas
Fredriksson som representerar Öhman Fonder föreslår att Thomas Nygren utses till
ordförande för årsstämman.
Punkt 10b
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår till årsstämman 2013 att
bolaget inte lämnar någon utdelning och att årets resultat i sin helhet
balanseras i ny räkning.
Punkt 11
Valberedningen föreslår att bolagets styrelse ska bestå av åtta ordinarie
ledamöter utan suppleanter.
Punkt 12
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen och styrelsens ordförande ska
utgå med 125 000 kronor till vardera. I arvodet ingår ersättning för eventuellt
utskottsarbete. Det föreslagna arvodet innebär ingen höjning per ledamot från
föregående år. Till ledamöter som är anställda i bolaget föreslås ingen
ersättning. Styrelseledamot ska, om skattemässiga förutsättningar finns för
fakturering samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget,
ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet. Om styrelseledamot fakturerar via
eget bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och
mervärdeskatt enligt lag.
Arvode till revisor föreslås utgå för utfört arbete enligt löpande räkning.
Punkt 13
Valberedningen föreslår omval av Thomas Nygren, Ola Norberg, Jean-Pierre
Vandromme och Björn Fernström samt nyval av Mark Hauschildt, Paul Moonga, Robert
Charpentier och Pierre Helsén. Till styrelseordförande föreslås Mark Hauschildt.
Information om föreslagna styrelseledamöter finns på bolagets hemsida,
www.alltele.se.
Punkt 14
Valberedningen föreslår att stämman, för tiden intill slutet av årsstämman 2014,
på nytt utser revisionsbolaget Ernst & Young AB till bolagets revisor samt med
Per Hedström som huvudansvarig revisor.
Punkt 15
Styrelsen föreslår, för tiden från årsstämman 2013, följande riktlinjer gällande
ersättning till verkställande direktören och ledande befattningshavare i
bolaget. Med ledande befattningshavare avses förutom verkställande direktören
även de vid var tid till verkställande direktören rapporterande chefer som ingår
i bolagets ledning samt styrelseledamot i den mån anställnings- eller
konsultavtal ingås med denne.
Bolaget ska sträva efter att erbjuda ledande befattningshavare i bolaget
marknadsmässiga och konkurrenskraftiga villkor för att säkerställa att bolaget
kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. Ersättning till
ledande befattningshavare ska kunna bestå av följande delar: fast lön, rörlig
lön, pensionsförmåner, diskretionär bonus, avgångsvederlag och övriga
ersättningar. Långsiktiga incitamentsprogram kan erbjudas som komplement till
ovan och föreläggs då bolagsstämman för godkännande. Rörlig ersättning ska vara
kopplad till den omsättnings- och/eller resultatutveckling personen kan påverka
och baseras på utfallet i förhållande till individuellt uppsatta mål. Den
rörliga ersättningen ska vara maximerad i förhållande till den fasta lönen.
Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande. Den rörliga ersättningen har
en fastställd övre gräns och får maximalt uppgå till 50 procent av den fasta
årslönen. Långsiktiga incitamentsprogram ska kunna utgöra ett komplement till
fast och rörlig lön. Programdeltagarna nomineras efter bl. a. kompetens,
prestation och för att behålla nyckelpersoner i bolaget. Målet med att ha ett
långsiktigt incitamentsprogram ska vara att skapa ett långsiktigt engagemang i
bolaget, att ge deltagarna möjlighet att ta del av bolagets långsiktiga framgång
och värdeskapande liksom att skapa möjligheter att attrahera och behålla ledande
befattningshavare och nyckelpersoner.
Pensionsförmåner ska i första hand vara premiebaserade men kan även vara
förmånsbestämda enligt kollektivavtal. För ledande befattningshavare gäller
individuell pensionsålder, dock ej lägre än 60 år.
Uppsägningstiden ska normalt vara tre - sex månader från befattningshavarens
sida och från bolagets sida vanligtvis tre - tolv månader. Mellan bolaget och
verkställande direktören samt vice verkställande direktören gäller att dessa har
en uppsägningstid vid egen uppsägning på sex – 24 månader och vid uppsägning
från bolagets sida en uppsägningstid på sex – 24 månader. Fast lön under
uppsägningstid samt eventuellt avgångsvederlag och ersättning för
konkurrensbegränsning får inte överstiga ett belopp som motsvarar den fasta
lönen under 24 månader och aldrig utgå efter att befattningshavaren uppnått 65
års ålder.
Övriga ersättningar kan bestå av andra sedvanliga förmåner vilka inte ska utgöra
en väsentlig del av den totala ersättningen. Därutöver kan ytterligare
ersättning utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana
arrangemang har till syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare
och att de avtalas enbart i enskilda fall. Sådana extraordinära arrangemang kan
till exempel inkludera kontanta engångsutbetalningar eller ett förmånspaket i
form av flyttstöd och liknande.
Ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare
bereds i styrelsens ersättningsutskott i den mån sådant utskott har tillsatts
och beslutas av styrelsen baserat på ersättningsutskottets förslag. Har inget
ersättningsutskott tillsatts bereds och beslutas ersättningen av styrelsen. Vid
beslutsförslag till ersättning ska arbetsuppgifternas betydelse, kompetens,
erfarenhet och prestation vägas in.
Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämmans beslut,
samt för eventuella ändringar i befintliga avtal. Styrelsen har rätt att frångå
dessa riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda
skäl som motiverar det.
Punkt 16
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande: styrelsens
ordförande ska utses till ledamot av valberedningen och ska få i uppdrag att, i
samråd med bolagets per den 1 september 2013 röstmässigt största aktieägare,
utse ytterligare två till tre ledamöter. Valberedningen ska inom sig utse en av
ledamöterna till ordförande, vilken inte ska vara styrelsens ordförande. För det
fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte
längre skulle tillhöra de röstmässigt största aktieägarna i bolaget, eller för
det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan
aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2014,
ska valberedningens övriga ledamöter i samråd ha rätt att utse en annan
representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.
Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2014 förbereda val av
ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman,
arvodesfrågor och därtill hörande frågor.
Punkt 17
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att före
nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan beaktande
av aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst 1 000 000 A
-aktier mot kontant betalning eller betalning genom apport eller kvittning. Vid
fullt utnyttjande av bemyndigandet kan utspädningseffekten för nu befintliga
aktieägare bli högst ca 7,48 procent baserat på befintliga (12 366 746) aktier,
som samtliga (efter registrering av bolagsstämmans den 20 mars 2013 beslut om
införande av nytt aktieslag) kommer utgöra A-aktier. Eftersom bolagsstämman den
20 mars 2013 beslutade om nyemission av A-aktier och styrelsen, med stöd av
stämmans bemyndigande, den 1 april 2013 beslutade om nyemission av A-aktier och
B-aktier och styrelsen har beslutat om tilldelning i dessa emissioner kan, efter
registrering av nämnda emissioner, utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av
bemyndigandet bli högst ca 3,79 procent baserat på efter registrering befintliga
(25 415 766) aktier och ca 4,8 procent baserat på efter registrering befintliga
(19 850 730) röster. Vid utnyttjande av bemyndigandet ska emissionskursen
bestämmas till marknadsvärdet varvid styrelsen dock äger rätt att besluta om
viss rabatt.
Bemyndigandet får utnyttjas för inhämtande av riskvilligt kapital samt för
betalning i samband med förvärv av bolag eller rörelser.
TILLHANDAHÅLLANDE AV HANDLINGAR
Fullständiga förslag till beslut samt årsredovisning och revisorns yttrande
enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på bolagets
kontor med adress Storgatan 40, Skellefteå och bolagets webbplats,
www.alltele.se. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som
begär det och som uppger sin postadress eller e-postadress.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det
och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid
bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen
av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av
bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets
förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana
förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.
UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER SAMT OM INNEHAV AV EGNA AKTIER
I bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande totalt 12 366 746
A-aktier med en röst vardera. Vid tidpunkten för stämman förväntas det finnas
totalt 25 415 766 aktier och 19 850 730 röster i bolaget, varav 19 232 393 A
-aktier med en röst vardera och 6 183 373 B-aktier med en tiondels röst vardera.
Bolaget har inget innehav av egna aktier.
MAJORITETSKRAV
Beslut under punkt 17 erfordrar en majoritet om minst två tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
___
Stockholm i maj 2013
Styrelsen
Kontakt AllTele
Carlos Riera, VD
Mobil: 46 (0) 701-87 17 73
E-post: carlos.riera@alltele.se (ola@alltele.se)
Om AllTele (www.alltele.se)
AllTele Allmänna Svenska Telefonaktiebolaget är utmanaren på den svenska tele-
och bredbandsmarknaden. Via AllTele LDA levereras fasta och mobila telefoni- och
bredbandstjänster samt CATV och IPTV till privatkunder. Via AllTele Företag
levereras fasta och mobila telefoni- och bredbandstjänster till företag. Allt
paketerat och levererat med fokus på enkelhet, bästa service och funktion.
Denna information är sådan som AllTele ska offentliggöra enligt lagen om
värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
