Uttalande från styrelsen för Isconova i anledning av Novavax offentliga uppköpserbjudande

Isconovas styrelse(1) rekommenderar enhälligt aktieägarna samt innehavare av
teckningsoptioner att acceptera Novavax offentliga uppköpserbjudande.

Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen (”Styrelsen”) för Isconova AB (publ)
(”Isconova” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Regler rörande
offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier
handlas på vissa handelsplattformar som antagits av NASDAQ OMX First North
Premier (”Takeover reglerna”).

Novavax Inc. (Nasdaq: NVAX), har idag offentliggjort ett offentligt
uppköpserbjudande (”Erbjudandet”) att förvärva samtliga utestående aktier och
teckningsoptioner i Isconova. I enlighet med villkoren i Erbjudandet erbjuder
Novavax 1,2388 stamaktier i Novavax för varje aktie i Isconova. Novavax erbjuder
även 0,74 kronor kontant för varje teckningsoption av serie 2005-I och 3,78
kronor kontant för varje teckningsoption av serie 2005-II i Isconova.

Erbjudandet inkluderar inte personaloptioner(2) som tilldelats anställda och
styrelseledamöter i Isconova. Novavax kommer säkerställa att innehavare av
personaloptioner behandlas rättvist och avser att lämna ett separat erbjudande
genom vilket innehavare av personaloptioner (oavsett om dessa enligt villkoren
ännu inte berättigar till teckning av aktier) som avstår sina rättigheter enligt
villkoren för personaloptionerna erhåller 0,6232 Novavax-aktier för varje
personaloption i Isconova.(3)

Enligt budpressmeddelandet har aktieägare, representerande 6 902 912 aktier i
Isconova, motsvarande cirka 55,3 % av kapitalet och rösterna i Isconova före
utspädning, ingått oåterkalleliga åtaganden med Novavax att acceptera
Erbjudandet och överlåta samtliga innehavda aktier. För ytterligare information
om de oåterkalleliga åtagandena hänvisas till Novavax budpressmeddelande.

Styrelsen har, på begäran av Novavax, tillåtit Novavax att genomföra en
begränsad due diligence-undersökning före offentliggörandet av Erbjudandet. Som
en del av denna due diligence-undersökning har Novavax erhållit viss begränsad
information om ledningens budgetförväntningar för 2013. Isconova är därmed
skyldig att offentliggöra följande budgetförväntningar för år 2013:

Isconovas budgetförväntningar för 2013 visar försäljningsintäkter samt
forsknings- och utvecklingskostnader på jämförbara nivåer med 2012.
Försäljningskostnader och administrationskostnader förväntas bli lägre än 2012,
delvis balanserat av högre kostnader för sålda varor, vilket resulterar i en
förväntad rörelseförlust något lägre än under 2012.

Novavax har inte erhållit någon icke offentliggjord kurspåverkande information i
samband med due diligence-undersökningen utöver ovanstående.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Novavax
budpressmeddelande som offentliggjordes tidigare idag.

Handelsbanken Capital Markets är finansiell rådgivare till Isconova i samband
med Erbjudandet och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare.

Styrelsens rekommendation

Styrelsens uttalande grundar sig på en bedömning av ett antal faktorer som
Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa
inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets
förväntade framtida utveckling, Bolagets framtida finansieringsbehov för
upprätthållande av Bolagets verksamhet, och därtill relaterade möjligheter och
risker.

Styrelsen ser en stark strategisk logik för kombinationen av Isconova och
Novavax. Transaktionen sammanför Isconovas starka plattform för kommersiellt
validerade vaccinadjuvanser med Novavax beprövade vaccinteknologi och
kandidatportfölj, som omfattar flera vaccin i humana kliniska studier. Bolagen
har också kompletterande expertis inom alla aspekter av forskning, utveckling
samt produktion av vacciner och kommer att gynnas av en närvaro inom både human-
och veterinärmedicin. Styrelsen bedömer att transaktionen utgör ett logiskt steg
i Isconovas uttalade strategi att försöka maximera värdet av sin
vaccinadjuvansplattform, Matrix, i humanindikationer med stora kommersiella
värden.

Det sammanslagna bolaget förväntas ha en stark finansiell ställning för att
stödja den framtida utvecklingen av projektportföljen. Vidare noterar Styrelsen
den högre likviditeten i Novavax aktie jämfört med Isconovas aktie, vilken
enligt Styrelsens bedömning kommer att bli till fördel för de aktieägare i
Isconova som erhåller aktier i Novavax.

Styrelsen konstaterar att Erbjudandet, baserat på Novavax stängningskurs den 3
juni 2013(4) representerar:

  · en premie om 26,7 procent (eller 35,2 procent baserat på Novavax
volymviktade genomsnittskurs under de senaste 15 handelsdagarna fram till och
med den 3 juni 2013) jämfört med Isconovas stängningskurs den 3 juni 2013, den
sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
  · en premie om 27,3 procent (eller 35,9 procent baserat på Novavax
volymviktade genomsnittskurs under de senaste 15 handelsdagarna fram till och
med den 3 juni 2013) jämfört med Isconovas volymviktade genomsnittskurs under de
senaste 15 handelsdagarna fram till och med den 3 juni 2013, och
  · en premie om 49,0 procent (eller 59,0 procent baserat på Novavax
volymviktade genomsnittskurs under de senaste 15 handelsdagarna fram till och
med den 3 juni 2013) jämfört med Isconovas volymviktade genomsnittskurs under de
tre senaste kalendermånaderna fram till och med den 3 juni 2013.

Förutsatt att samtliga aktieägare och innehavare av teckningsoptioner accepterar
Erbjudandet, och samtliga innehavare av personaloptioner accepterar det separata
erbjudandet att avstå från sina rättigheter enligt villkoren för
personaloptionerna, kommer Novavax att emittera 15 672 591 nya aktier för
aktierna och personaloptionerna i Isconova och betala 140 277 kronor för
teckningsoptionerna i Isconova.(5) Baserat på stängningskurs för Novavax aktie
den 3 juni 2013, uppgår det totala erbjudandets värde till cirka 29,6 miljoner
amerikanska dollar (motsvarande cirka 195,7 miljoner kronor).

Styrelsen noterar vidare att Novavax åtagit sig att tillhandahålla en möjlighet
för aktieägare och innehavare av personaloptioner att välja att de genom
Erbjudandet erhållna Novavax-aktierna, under vissa förutsättningar, kan säljas
courtagefritt av ett värdepappersinstitut efter bästa förmåga på uppdrag av
dessa aktieägare samt innehavare av personaloptioner och att likviden därefter
betalas ut i svenska kronor till aktieägarna och innehavarna av
personaloptioner. För ytterligare information hänvisas till Novavax
budpressmeddelande som offentliggjordes tidigare idag samt den
erbjudandehandling som senare kommer att offentliggöras.

Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen även redovisa sin uppfattning om den
inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Isconova, särskilt
sysselsättningen, och sin uppfattning om Novavax strategiska planer för Isconova
och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser
där Isconova bedriver sin verksamhet. Styrelsen noterar att Novavax uttalat att
Novavax styrelse bedömer att utsikterna för anställda i Isconova i allmänhet
kommer att förbättras genom det sammanslagna bolagets stärkta marknadsposition
och tillväxtsutsikter. Vidare har Novavax uttalat att de i nuläget inte har för
avsikt att göra några väsentliga förändringar avseende Isconovas medarbetare,
anställningsvillkor eller de platser där Bolaget bedriver verksamhet. Styrelsen
utgår från att den beskrivning som återges i budpressmeddelandet i detta
avseende är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en
annan uppfattning.

Mot denna bakgrund rekommenderar Isconovas Styrelse enhälligt aktieägarna samt
innehavarna av teckningsoptioner i Isconova att acceptera Erbjudandet.(6)

Uppsala den 4 juni 2013

Isconova AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Sven Andréasson, CEO Isconova
Tel: +46-701-60 60 60
E-mail: sven.andreasson@isconova.com

Om Isconova

Isconova AB är ett ledande internationellt vaccinadjuvansbolag. Bolaget har bred
kunskap om vaccinsystem och utvecklar vaccin tillsammans med partners inom human
- och veterinärområdet. Det första vaccinet som använder Isconovas
nanopartikelteknologi Matrix™, Equilis® Prequenza, lanserades på
veterinärmarknaden 2006. På humanmarknaden finns ett antal vaccin under
utveckling innehållande Isconovas tredjegenerations nanopartikel, Matrix- M™.
Isconova samarbetar med bland annat J&J/Crucell, Pfizer, Merck & Co., Jenner
Institute, Virbac och Genocea. Bolaget har sitt huvudkontor i Uppsala och är
listat på NASDAQ OMX First North Premier (ticker: ISCO). Pareto Öhman AB är
Isconovas Certified Adviser. Ytterligare information om Isconova finns på
Bolagets webbplats, www.isconova.se

Övrig information

Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en uppmaning om att
lämna ett erbjudande att köpa några värdepapper eller en uppmaning avseende
röstning eller godkännande. I samband med det föreslagna samgåendet mellan
Novavax och Isconova, avser Novavax att registrera ett registreringsdokument
enligt Form S-4 med SEC, vilket kommer att inkludera ett preliminärt prospekt
från Novavax. Dessa handlingar kommer inte att vara slutliga och kan komma att
ändras. Novavax uppmanar investerare att läsa S-4 prospektet och den svenska
erbjudandehandlingen angående det föreslagna samgåendet så snart dessa dokument
blir tillgängliga, såväl som andra dokument som registrerats hos SEC och
Finansinspektionen, eftersom dessa dokument kommer att innehålla väsentlig
information. Det är möjligt att erhålla kopior av alla dokument som registrerats
hos SEC angående den föreslagna transaktionen utan kostnad, på SEC:s webbplats
(www.sec.gov). Det är vidare möjligt att erhålla dokumenten som registrerats hos
SEC, utan kostnad, från Novavax webbplats (www.novavax.com) under ”Investor
Info” och därefter under ”SEC Filings”.

----------------------------------------------------------------------

(1) Styrelseledamöterna Gunnar Fernström och Bo Håkansson har inte deltagit i
Styrelsens hantering eller beslut i anledning av Erbjudandet, eftersom de inte
kan anses vara oberoende i förhållande till aktieägarna InnKap 4 Partners L.P.
och Farstorp Gård AB, vilka har ingått oåterkalleliga åtagande med Novavax.

(2) Personaloptioner serie 2012/2016 för anställda och styrelseledamöter.

(3) Vederlaget som erbjuds för personaloptionerna motsvarar skillnaden mellan
det vederlag som erbjuds per aktie i Isconova beräknat utifrån en
utbytesrelation om 1,2388 multiplicerat med Novavax-aktiens volymviktade
genomsnittskurs under de senaste 15 handelsdagarna fram till och med den 3 juni
2013 och baserat på en växelkurs om 6,6023 kronor per amerikansk dollar samt
personaloptionernas lösenpris om 8,20 kronor.

(4) Beräkningarna av budvärde och premie baseras på en växelkurs om 6,6023
kronor per amerikansk dollar.

(5)  Vederlaget som erbjuds för teckningsoptionerna baseras på en värdering
utförd enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell med antagandet om en
gällande aktiekurs för Isconova-aktien beräknad utifrån en utbytesrelation om
1,2388 multiplicerad med Novavax-aktiens volymviktade genomsnittskurs under de
senaste 15 handelsdagarna fram till och med den 3 juni 2013 och baserad på en
växelkurs om 6,6023 kronor per amerikansk dollar. Totalt finns 11 122 utestående
teckningsoptioner av serie 2005-I och 34 935 utestående teckningsoptioner av
serie 2005-II.

(6) Styrelseledamöterna Gunnar Fernström och Bo Håkansson har inte deltagit i
Styrelsens hantering eller beslut i anledning av Erbjudandet, eftersom de inte
kan anses vara oberoende i förhållande till aktieägarna InnKap 4 Partners L.P.
och Farstorp Gård AB, vilka har ingått oåterkalleliga åtagande med Novavax.