Nokia Oyj
Pörssitiedote
6.9.2013 at 18.40 (CET+1)
Nokia ilmoitti 3.9.2013, samalla kun se ilmoitti, että se myy Microsoft Corporationille olennaisilta osin koko Devices & Services- liiketoimintansa (”D&S Liiketoiminnan Myynti”), että Microsoft on sopinut antavansa Nokialle EUR 1,5 miljardin suuruisen rahoituksen, joka koostuu kolmesta EUR 500 miljoonan suuruisesta vaihtovelkakirjalainasta.
Tänään Nokia ilmoitti, että se on päättänyt käyttää koko rahoituksen ja laskee liikkeelle kolme vaihtovelkakirjalainaa, joista kukin on nimellisarvoltaan EUR 500 miljoonaa (”Vaihtovelkakirjalainat”). Nokian hallitus päätti liikkeeseenlaskusta tänään sen yhtiökokoukselta 7.5.2013 saaman valtuutuksen perusteella.
Nokia aikoo käyttää varat maksaakseen takaisin rahoitusta, joilla rahoitettiin elokuussa 2013 toteutettu NSN:n osakkeiden osto sekä yleisiin liiketoiminta tarkoituksiin.
Vaihtovelkakirjalainojen tärkeimmät ehdot ovat seuraavat:
- Ensimmäisen 5 vuoden kuluttua erääntyvän lainaerän (”2018 Velkakirjat”) puolivuosittain maksettava kuponkikorko on 1,125 % vuotuista korkoa ja alkuperäinen vaihtohinta 3,9338 euroa.
- Toisen 6 vuoden kuluttua erääntyvän lainaerän (”2019 Velkakirjat”) puolivuosittain maksettava kuponkikorko on 2,5 % vuotuista korkoa ja alkuperäinen vaihtohinta on 4,0851 euroa.
- Kolmannen 7 vuoden kuluttua erääntyvän lainaerän (”2020 Velkakirjat”) puolivuosittain maksettava kuponkikorko on 3,625 % vuotuista korkoa ja alkuperäinen vaihtohinta on 4,2364 euroa.
D&S Liiketoiminnan Myynnin toteutuessa Vaihtovelkakirjalainat eräännytetään ja nettoutetaan kauppahintaa vastaan nimellisarvostaan lisättynä kertyneillä koroilla.
Vaihtovelkakirjalainat lasketaan liikkeelle nimellisarvostaan ja lunastetaan nimellisarvostaan D&S Liiketoiminnan Myynnin toteutuessa. Mikäli D&S Liiketoiminnan Myynti ei toteudu, Vaihtovelkakirjalainat lunastetaan nimellisarvostaan kunkin Vaihtovelkakirjalainan eräpäivänä, jollei niitä ole aikaisemmin lunastettu, ostettu, vaihdettu tai mitätöity kunkin Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti.
Vaihtovelkakirjalainojen liikkeeseenlaskupäivä on arviolta 23.9.2013.
Microsoft on sitoutunut olemaan myymättä Vaihtovelkakirjalainoja tai vaihtamatta niitä Nokian osakkeiksi ennen D&S Liiketoiminnan Myynnin toteutumista.
Mikäli D&S Liiketoiminnan Myynti ei toteudu voi Microsoft myydä 2018 Velkakirjat välittömästi. Microsoft on sitoutunut olemaan myymättä 2019 Velkakirjoja ennen kuin toisen vuosipäivän jälkeen liikkeeseenlaskusta ja 2020 Velkakirjoja ennen kuin kolmannen vuosipäivän jälkeen liikkeeseenlaskusta.
Microsoft on myös sitoutunut olemaan vaihtamatta 2018 Velkakirjoja ja 2019 Velkakirjoja Nokian osakkeisiin ennen kuin toisen vuosipäivän jälkeen liikkeeseenlaskusta ja 2020 Velkakakirjoja ennen kuin kolmannen vuosipäivän jälkeen liikkeeseenlaskusta ellei määräysvalta Nokiassa muutu. Tämän jälkeen vaihto-oikeus jatkuu seitsemänteen pankkipäivään ennen kunkin Vaihtovelkakirjalainan eräpäivää. Jos Vaihtovelkakirjalainat vaihdetaan Nokian osakkeisiin, Microsoft on sitoutunut äänestämään osakkeilla Nokian hallituksen suositusten mukaisesti paitsi ei kuitenkaan tilanteissa, joissa sen voida katsoa toimivan yksissä tuumin Nokian kanssa arvopaperimarkkinalain tarkoittamalla tavalla.
Nokialla on oikeus lunastaa 2018 ja 2019 Velkakirjat liikkeeseenlaskupäivän kolmannen vuosipäivän jälkeen lisättynä 30 päivällä, mikäli Nokian osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta on määrätyn ajan vähintään 130 prosenttia niiden sen hetkisestä vaihtohinnasta. 2020 Velkakirjat sillä on vastaava oikeus lunastaa liikkeeseenlaskunpäivän neljännen vuosipäivän jälkeen lisättynä 30 päivällä. Nokialla on myös oikeus milloin tahansa lunastaa kaikki ulkona olevat Vaihtovelkakirjalainat, jos vaihto-oikeuksia käytetään ja/tai ostoja (ja niitä vastaavia mitätöintejä) ja/tai lunastuksia toteutetaan kohdistuen 85 prosenttiin tai suurempaan määrään Vaihtovelkakirjalainojen nimellisarvosta. Vaihtovelkakirjalainojen ehdot sisältävät tarkistuksen vaihtohintaan tilanteissa, joissa osinkoa maksetaan rahassa tai luontaisosinkona, sekä tavanomaisia omistuksen laimentumiselta suojaavia tarkistuksia.
Nokia tulee jättämään hakemuksen Vaihtovelkakirjalainojen saattamisesta julkisen kaupankäynnin kohteeksi Frankfurtin arvopaperipörssin avoimelle listalle (Freiverkehr) mahdollisimman pian liikkeeseenlaskupäivän jälkeen.
Osakkeiden enimmäismäärä (perustuen kunkin Vaihtovelkakirjalainan alkuperäiseen vaihtohintaan), jonka Nokia voi laskea liikkeeseen vaihdettaessa Vaihtovelkakirjalainoja osakkeisiin, on noin 367,5 miljoonaa osaketta, joka vastaa noin 8,9 prosenttia Nokian osakkeista ottaen huomioon kaikki Nokian nykyiset osakkeet ja Vaihtovelkakirjalainojen vaihdossa annettavat osakkeet.
Nokia
Nokia on maailman johtava langattoman viestinnän yritys, jonka tuotteista on tullut olennainen osa ihmisten elämää ympäri maailmaa. Joka päivä yli 1,3 miljardia ihmistä käyttää Nokian laitteita tallentaakseen ja jakaakseen kokemuksia, hakeakseen tietoa, löytääkseen määränpäähänsä tai yksinkertaisesti puhuakseen toisilleen. Nokian edistyksellinen teknologia ja muotoilu ovat tehneet sen brändistä yhden maailman tunnetuimmista. Lisätietoja on saatavilla osoitteesta: http://www.nokia.com/about-nokia.
Tulevaisuudennäkymiin liittyvät kannanotot
On otettava huomioon, että Nokiaan ja sen liiketoimintaan liittyy erilaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä ja että tähän tiedotteeseen sisältyvät, muut kuin jo toteutuneita seikkoja koskevat lausumat, ovat tulevaisuudennäkymiin liittyviä kannanottoja. Näitä ovat esimerkiksi: A) suunniteltu yritysjärjestely, jossa Nokia myy olennaisilta osin koko Devices & Services -liiketoimintansa Microsoftille, mukaan lukien Smart Devices ja Mobile Phones -yksiköt (jäljempänä "D&S Liiketoiminnan Myynti"), perustuen Nokian ja Microsoftin tekemään kauppasopimukseen (jäljempänä "Sopimus"); B) D&S Liiketoiminnan Myynnin loppuunsaattaminen; C) osakkeenomistajien hyväksynnän saaminen D&S Liiketoiminnan Myynnille; D) viranomaishyväksyntien saaminen D&S Liiketoiminnan Myynnille ajallaan tai lainkaan; E) oletukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät Nokian D&S Liiketoiminnan Myyntiin tai aiheutuvat siitä; F) oletukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät Nokian strategioihin, mukaan lukien suunnitelmat Nokian niille liiketoiminta-alueille, joita ei divestoida osana D&S Liiketoiminnan Myyntiä; G) oletukset, suunnitelmat tai hyödyt liittyen muutoksiin johdossamme ja toiminnallisessa rakenteessamme; H) odotukset ja tavoitteet liittyen toiminnallisiin tavoitteisiimme, taloudelliseen tulokseen tai asemaan, liiketoimintamme tulokseen tai D&S Liiketoiminnan Myynnistä saatujen tuottojen käyttöön; ja I) lausumat, joissa esiintyy sana "uskoa", "odottaa", "ennakoida", "oletettu", "näkee", "tavoitella", "arvioida", "on tarkoitettu", "tähdätä", "suunniteltu", "aikoa", "keskittyä", "tulee tekemään" tai muu vastaava ilmaisu. Tällaiset lausumat perustuvat johdon parhaaseen arvioon ja uskoon sen tiedon valossa, joka sillä on kyseisellä hetkellä ollut saatavilla. Koska tällaisiin lausumiin sisältyy riskejä ja epävarmuuksia, todelliset tulokset voivat poiketa huomattavasti niistä tuloksista, joita tällä hetkellä odotamme. Tekijöitä, mukaan lukien riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka saattaisivat aiheuttaa tällaisia poikkeamia voivat olla esimerkiksi: 1) kykenemättömyys toteuttaa D&S Liiketoiminnan Myynti ajallaan, tai lainkaan, esimerkiksi johtuen kykenemättömyydestä tai viivästyksestä saada osakkeenomistajien hyväksyntä tai tarvittavat viranomaishyväksynnät D&S Liiketoiminnan Myynnille tai jonkin sellaisen tapahtuman, muutoksen tai muun olosuhteen toteutuminen, joka voisi johtaa Sopimuksen irtisanomiseen; 2) matkaviestintemme myyntiin, liikesuhteisiimme, operatiiviseen tulokseemme tai yleisesti liiketoiminnallemme mahdollisesti aiheutuva haitta johtuen D&S Liiketoiminnan Myynnin julkistamisesta tai D&S Liiketoiminnan Myynnin sopimusehdoista; 3) negatiivinen vaikutus siitä, että sitoutuessamme D&S Liiketoiminnan Myyntiin voimme sen seurauksena jäädä mahdollisesti paitsi muista kilpailukykyisistä strategioista tai kumppanuuksista, jotka olisivat hyödyttäneet Devices & Services -liiketoimintaamme, ja mikäli D&S Liiketoiminnan Myynti ei toteudu, meillä voi olla rajoitetut mahdollisuudet jatkaa Devices & Services -liiketoimintaa tai toteuttaa muita järjestelyjä meille edullisin ehdoin tai lainkaan; 4) kykymme panna tehokkaasti ja sujuvasti täytäntöön suunnitellut muutokset johtoomme ja toiminnalliseen rakenteeseemme ja ylläpitää tehokas väliaikainen hallintorakenne ja rekrytoida tai säilyttää avaintyöntekijät palveluksessamme; 5) negatiivinen vaikutus johtuen D&S Liiketoiminnan Myynnin täytäntöönpanosta, joka vie merkittävästi aikaa, huomiota ja resursseja ylemmältä johdoltamme ja muilta yhtiön työntekijöiltä, jotka mahdollisesti siirtävät huomionsa muilta liiketoimintamme osa-alueilta; 6) häiriöt ja tyytymättömyys työntekijöidemme keskuudessa johtuen D&S Liiketoiminnan Myynnin suunnitelmista ja täytäntöönpanosta vähentäen fokusta ja tuottavuutta liiketoiminnoissamme; 7) D&S Liiketoiminnan Myyntiin liittyvät tai sen aiheuttamat kustannukset, palkkiot, kulut ja maksut; 8) arvonalentuminen tai kulukirjaukset laskennallisiin varoihin tai velkoihin, jotka liittyvät tai aiheutuvat D&S Liiketoiminnan Myynnistä; 9) mahdollinen liiketoiminnallemme, omaisuudellemme tai toiminnoillemme aiheutuva haitta johtuen D&S Liiketoiminnan Myynnin täytäntöönpanosta; 10) meitä vastaan nostettujen oikeuskäsittelyjen, viranomaiskäsittelyjen tai täytäntöönpanoriitojen aloittaminen tai tulos liittyen D&S Liiketoiminnan Myyntiin; sekä ne riskitekijät, jotka mainitaan Nokian 31.12.2012 päättynyttä tilikautta koskevassa Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten mukaisessa asiakirjassa (Form 20-F) s. 12-47 otsikon Item 3.D "Risk Factors" alla ja viimeksi julkistamassa osavuosikatsauksessa esitetyt riskit. Muut tuntemattomat tai odottamattomat tekijät tai vääriksi osoittautuvat oletukset voivat aiheuttaa todellisten tulosten huomattavan poikkeamisen tulevaisuudennäkymiin liittyvissä kannanotoissa ja lausumissa esitetyistä tulosodotuksista. Nokia ei sitoudu päivittämään tai muuttamaan tulevaisuudennäkymiin liittyviä kannanottoja tai lausumia uuden tiedon, tulevaisuuden tapahtuman tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin sillä on siihen lainmukainen velvollisuus.