Nokia Oyj
Pörssitiedote
6.9.2013 18.45
Nokia Oyj on 6.9.2013 saanut arvopaperimarkkinalain 9 luvun 5 §:n mukaisen ilmoituksen Microsoft Corporationilta. Kuten 3.9.2013 tiedotimme, Microsoft tarjoaa Nokialle EUR 1,5 miljardin euron suuruista rahoitusmahdollisuutta, joka koostuu kolmesta Nokian liikkeellelaskemasta 500 miljoonan euron nimellisarvoisesta vaihtovelkakirjalainasta, jotka erääntyvät vuonna 2018 (” 2018 Vaihtovelkakirjalaina”), vuonna 2019 (”2019 Vaihtovelkakirjalaina”) ja vuonna 2020 (”2020 Vaihtovelkakirjalaina”). Rahoituksen tarjoaa Microsoft International Holdings B.V., joka on Microsoft Corporationin epäsuorasti kokonaan omistama tytäryhtiö. Nokia on 6.9.2013 päättänyt käyttää rahoitusta ja laskea liikkeelle kaikki kolme vaihtovelkakirjalainaa arviolta 23.9.2013.
Jos 3.9.2013 julkistettu yritysjärjestely, jossa Microsoft tulisi ostamaan olennaisilta osin koko Nokian Devices & Services-liiketoiminnan, ei toteutuisi ja jos kaikki vaihtovelkakirjalainat vaihdettaisiin Nokian osakkeisiin, Microsoft International Holdings B.V.:n omistamien Nokian osakkeiden ja äänien määrä olisi yhteensä 367 524 324 osaketta ja ääntä, mikä vastaa 8.9 % Nokian koko osake- ja äänimäärästä, ottaen huomioon kaikki Nokian nykyiset osakkeet ja tässä mainittujen vaihtovelkakirjalainojen vaihdossa annettavat osakkeet. 2018 Vaihtovelkakirjalaina vaihdettaisiin 127 103 563 osakkeeseen ja ääneen, 2019 Vaihtovelkakirjalaina 122 396 024 osakkeeseen ja ääneen ja 2020 Vaihtovelkakirjalaina 118 024 737 osakkeeseen ja ääneen.
Jos 3.9.2013 julkistettu olennaisilta osin koko Nokian Devices & Services -liiketoiminnan myynti Microsoftille toteutuu, Nokia tulee ostamaan ja Microsoft International Holdings B.V. tulee myymään vaihtovelkakirjalainat ja vaihtovelkakirjalainojen nimellisarvo ja kertyneet korot nettoutetaan kauppahintaa vastaan.
Microsoft International Holdings B.V. on sitoutunut, että se ei vaihda 2018 ja 2019 Vaihtovelkakirjalainoja Nokian osakkeisiin kuin aikaisintaan kahden vuoden kuluttua liikkeellelaskusta ja 2020 Vaihtovelkakirjalainaa kuin aikaisintaan kolmen vuoden kuluttua liikkeellelaskusta. Tämän jälkeen vaihtovelkakirjalainojen vaihto-oikeus jatkuu seitsemänteen pankkipäivään asti ennen kunkin vaihtovelkakirjalainan erääntymispäivää. Jos vaihtovelkakirjalainat vaihdetaan Nokian osakkeisiin, Microsoft International Holdings B.V. on sitoutunut äänestämään Nokian hallituksen suositusten mukaisesti paitsi, jos sen voitaisiin katsoa toimivan yksissä tuumin Nokian kanssa arvopaperimarkkinalain tarkoittamalla tavalla.
Microsoft International Holdings B.V:n (verotunnus: 17103708) pääkonttori sijaitsee Alankomaissa, ja se on Microsoft Corporationin (verotunnus: 600413485) epäsuorasti täysin omistama tytäryhtiö.
Nokian osakkeiden ja äänien nykyinen lukumäärä on 3 744 994 342. Jos kaikki vaihtovelkakirjalainat vaihdetaan Nokian osakkeisiin, Nokian osakkeiden ja äänten määrä nousisi 4 112 518 666 osakkeeseen ja ääneen (olettaen, että Nokia ei laske liikkeelle muita uusia osakkeita).
Nokia
Nokia on maailman johtava langattoman viestinnän yritys, jonka tuotteista on tullut olennainen osa ihmisten elämää ympäri maailmaa. Joka päivä yli 1,3 miljardia ihmistä käyttää Nokian laitteita tallentaakseen ja jakaakseen kokemuksia, hakeakseen tietoa, löytääkseen määränpäähänsä tai yksinkertaisesti puhuakseen toisilleen. Nokian edistyksellinen teknologia ja muotoilu ovat tehneet sen brändistä yhden maailman tunnetuimmista. Lisätietoja on saatavilla osoitteesta: http://www.nokia.com/about-nokia.
Tulevaisuudennäkymiin liittyvät kannanotot
On otettava huomioon, että Nokiaan ja sen liiketoimintaan liittyy erilaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä ja että tähän tiedotteeseen sisältyvät, muut kuin jo toteutuneita seikkoja koskevat lausumat, ovat tulevaisuudennäkymiin liittyviä kannanottoja. Näitä ovat esimerkiksi: A) suunniteltu yritysjärjestly, jossa Nokia myy olennaisilta osin koko Devices & Services -liiketoimintansa Microsoftille, mukaan lukien Smart Devices ja Mobile Phones -yksiköt (jäljempänä "D&S Liiketoiminnan Myynti"), perustuen Nokian ja Microsoftin tekemään kauppasopimukseen (jäljempänä "Sopimus"); B) D&S Liiketoiminnan Myynnin loppuunsaattaminen; C) osakkeenomistajien hyväksynnän saaminen D&S Liiketoiminnan Myynnille; D) viranomaishyväksyntien saaminen D&S Liiketoiminnan Myynnille ajallaan tai lainkaan; E) oletukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät Nokian D&S Liiketoiminnan Myyntiin tai aiheutuvat siitä; F) oletukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät Nokian strategioihin, mukaan lukien suunnitelmat Nokian niille liiketoiminta-alueille, joita ei divestoida osana D&S Liiketoiminnan Myyntiä; G) oletukset, suunnitelmat tai hyödyt liittyen muutoksiin johdossamme ja toiminnallisessa rakenteessamme; H) odotukset ja tavoitteet liittyen toiminnallisiin tavoitteisiimme, taloudelliseen tulokseen tai asemaan, liiketoimintamme tulokseen tai D&S Liiketoiminnan Myynnistä saatujen tuottojen käyttöön; ja I) lausumat, joissa esiintyy sana "uskoa", "odottaa", "ennakoida", "oletettu", "näkee", "tavoitella", "arvioida", "on tarkoitettu", "tähdätä", "suunniteltu", "aikoa", "keskittyä", "tulee tekemään" tai muu vastaava ilmaisu. Tällaiset lausumat perustuvat johdon parhaaseen arvioon ja uskoon sen tiedon valossa, joka sillä on kyseisellä hetkellä ollut saatavilla. Koska tällaisiin lausumiin sisältyy riskejä ja epävarmuuksia, todelliset tulokset voivat poiketa huomattavasti niistä tuloksista, joita tällä hetkellä odotamme. Tekijöitä, mukaan lukien riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka saattaisivat aiheuttaa tällaisia poikkeamia voivat olla esimerkiksi: 1) kykenemättömyys toteuttaa D&S Liiketoiminnan Myynti ajallaan, tai lainkaan, esimerkiksi johtuen kykenemättömyydestä tai viivästyksestä saada osakkeenomistajien hyväksyntä tai tarvittavat viranomaishyväksynnät D&S Liiketoiminnan Myynnille tai jonkin sellaisen tapahtuman, muutoksen tai muun olosuhteen toteutuminen, joka voisi johtaa Sopimuksen irtisanomiseen; 2) matkaviestintemme myyntiin, liikesuhteisiimme, operatiiviseen tulokseemme tai yleisesti liiketoiminnallemme mahdollisesti aiheutuva haitta johtuen D&S Liiketoiminnan Myynnin julkistamisesta tai D&S Liiketoiminnan Myynnin sopimusehdoista; 3) negatiivinen vaikutus siitä, että sitoutuessamme D&S Liiketoiminnan Myyntiin voimme sen seurauksena jäädä mahdollisesti paitsi muista kilpailukykyisistä strategioista tai kumppanuuksista, jotka olisivat hyödyttäneet Devices & Services -liiketoimintaamme, ja mikäli D&S Liiketoiminnan Myynti ei toteudu, meillä voi olla rajoitetut mahdollisuudet jatkaa Devices & Services -liiketoimintaa tai toteuttaa muita järjestelyjä meille edullisin ehdoin tai lainkaan; 4) kykymme panna tehokkaasti ja sujuvasti täytäntöön suunnitellut muutokset johtoomme ja toiminnalliseen rakenteeseemme ja ylläpitää tehokas väliaikainen hallintorakenne ja rekrytoida tai säilyttää avaintyöntekijät palveluksessamme; 5) negatiivinen vaikutus johtuen D&S Liiketoiminnan Myynnin täytäntöönpanosta, joka vie merkittävästi aikaa, huomiota ja resursseja ylemmältä johdoltamme ja muilta yhtiön työntekijöiltä, jotka mahdollisesti siirtävät huomionsa muilta liiketoimintamme osa-alueilta; 6) häiriöt ja tyytymättömyys työntekijöidemme keskuudessa johtuen D&S Liiketoiminnan Myynnin suunnitelmista ja täytäntöönpanosta vähentäen fokusta ja tuottavuutta liiketoiminnoissamme; 7) D&S Liiketoiminnan Myyntiin liittyvät tai sen aiheuttamat kustannukset, palkkiot, kulut ja maksut; 8) arvonalentuminen tai kulukirjaukset laskennallisiin varoihin tai velkoihin, jotka liittyvät tai aiheutuvat D&S Liiketoiminnan Myynnistä; 9) mahdollinen liiketoiminnallemme, omaisuudellemme tai toiminnoillemme aiheutuva haitta johtuen D&S Liiketoiminnan Myynnin täytäntöönpanosta; 10) meitä vastaan nostettujen oikeuskäsittelyjen, viranomaiskäsittelyjen tai täytäntöönpanoriitojen aloittaminen tai tulos liittyen D&S Liiketoiminnan Myyntiin; sekä ne riskitekijät, jotka mainitaan Nokian 31.12.2012 päättynyttä tilikautta koskevassa Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten mukaisessa asiakirjassa (Form 20-F) s. 12-47 otsikon Item 3.D "Risk Factors" alla ja viimeksi julkistamassa osavuosikatsauksessa esitetyt riskit. Muut tuntemattomat tai odottamattomat tekijät tai vääriksi osoittautuvat oletukset voivat aiheuttaa todellisten tulosten huomattavan poikkeamisen tulevaisuudennäkymiin liittyvissä kannanotoissa ja lausumissa esitetyistä tulosodotuksista. Nokia ei sitoudu päivittämään tai muuttamaan tulevaisuudennäkymiin liittyviä kannanottoja tai lausumia uuden tiedon, tulevaisuuden tapahtuman tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin sillä on siihen lainmukainen velvollisuus.
Lisätietoja tiedotusvälineille:
Nokia
Viestintä
Puh. 07180 34900
Sähköposti: press.services@nokia.com