Nokia Oyj
Pörssitiedote
19.9.2013 klo 16.00
Nokia Oyj:n (”yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen (”yhtiökokous”), joka pidetään tiistaina 19.11.2013 klo 14.00 Barona Areenalla, Urheilupuistontie 3, Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 12.00.
A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Hallituksen ehdotus Devices & Services –liiketoiminnan Myynnin vahvistamiseksi ja hyväksymiseksi
Yhtiö on 2.9.2013 allekirjoittanut Osakkeiden ja varojen ostosopimuksen (”Sopimuksen”) Microsoft International Holding B.V:n (”Microsoft International”) kanssa, joka on Microsoft Corporationin (”Microsoft”) kokonaan omistama tytäryhtiö. Sopimuksen mukaisesti yhtiö myy Microsoft Internationalille olennaisilta osin koko Devices & Services –liiketoimintansa, mukaan luettuna liiketoimintaan pääasiallisesti liittyvät varat ja vastuut, käteisellä maksettavalla 3,79 miljardin euron kokonaiskauppahinnalla, johon voidaan tehdä tiettyjä oikaisuja. Kauppahinta maksetaan Sopimuksessa tarkoitetun yritysjärjestelyn toteutuessa, minkä arvoidaan tapahtuvan vuoden 2014 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana (Sopimuksen mukaiset toimenpiteet kokonaisuutena “Devices & Services -liiketoiminnan Myynti”). Devices & Services -liiketoiminnan Myynnin toteutumisen ehtona on, että yhtiökokous vahvistaa ja hyväksyy yritysjärjestelyn.
Hallitus ehdottaa ja suosittelee, että yhtiökokous vahvistaa ja hyväksyy Devices & Services –liiketoiminnan Myynnin.
Lisätietoa Sopimuksesta löytyy yhtiön 3.9.2013 julkaistuista pörssitiedotteista ja 18.9.2013 päivätystä tausta-aineistosta, jotka ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.nokia.com/gm.
Lisäksi, Nokian ja Microsoftin välisen molemminpuolisen patenttilisenssisopimuksen (”Patenttilisenssisopimus”) mukaisesti Nokia myöntää Devices & Services -liiketoiminnan Myynnin toteutuessa Microsoftille 10 vuoden lisenssin tiettyihin Nokian patentteihin ja Microsoft myöntää Nokian HERE-liiketoiminnassa käytettäväksi vastavuoroiset oikeudet tiettyihin Microsoftin patentteihin sekä maksaa Nokialle käteisellä 1,55 miljardia euroa, ja lisäksi 100 miljoonaa euroa korvauksena Microsoftin yksipuolisesta oikeudesta pidentää Patenttilisenssisopimuksen voimassaoloaikaa pysyväksi. Lisäksi Microsoftista tulee HERE-paikkatietoalustan strateginen lisenssinhaltija ja se maksaa Nokialle erikseen tähän lisenssiin perustuvista palveluista. Nämä lisensointijärjestelyt tulevat voimaan Devices & Services -liiketoiminnan Myynnin toteutumishetkellä. Patenttilisenssisopimus ja HERE-lisensointijärjestely eivät vaadi yhtiökokouksen hyväksyntää.
7. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Hallituksen ehdotus, tämä kokouskutsu ja tausta-aineisto, jossa on yksityiskohtaisempaa tietoa päätettävästä asiakohdasta, mukaan lukien Nokia-yhtymän tilintarkastamattomia pro forma –taloustietoja, ovat osakkeenomistajien saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nokia.com/gm. Nokia vuonna 2012 -julkaisu, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen raportointivuodelta 2012, sekä yhtiön vuonna 2013 julkistetut osavuosikatsaukset ovat myös saatavilla mainituilla internetsivuilla. Vuoden 2013 kolmannen neljänneksen ja tammi-syyskuu 2013 osavuosikatsauksen suunnitellaan olevan saatavilla mainituilla internetsivuilla 29.10.2013. Hallituksen ehdotus, tausta-aineisto ja 3.9.2013 julkaistut pörssitiedotteet ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja tausta-aineistosta sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen.
C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on jokaisella osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 7.11.2013 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen suomalaiselle arvo-osuustililleen, on automaattisesti merkitty yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 12.11.2013 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) Nokian internetsivuilla osoitteessa www.nokia.com/gm;
b) puhelimitse numeroon 020 770 6870 maanantaista perjantaihin klo 09.00–16.00;
c) faksilla numeroon 07180 38984; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Nokia Oyj, Osakerekisteri, PL 226, 00045 NOKIA GROUP.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.
2. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon ylimääräisen yhtiökokouksen asialistan 6. asiakohdasta yhtiön internetsivujen välityksellä 19.9.2013 – 12.11.2013 klo 16.00 asti. Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä yhtiökokouksessa ja mikäli asialistan 6. asiakohtaa koskeva ehdotus on muuttunut ennakkoäänestyksen alkamisen jälkeen, hänen mahdollisuutensa äänestää asiakohdasta saattaa olla rajoitettu, ellei hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen. Ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nokia.com/gm. Ennakkoon äänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero tunnistautumista varten.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä yhtiön osakerekisteriin ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään viivytyksettä omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 14.11.2013 klo 16.00 mennessä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nokia.com/gm.
5. Muut ohjeet ja tiedot
Nokia Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 18.9.2013 yhteensä 3 744 994 342 osaketta ja ääntä.
Yhtiökokoukseen ilmoittautuneelle osakkeenomistajalle, joka ei ole äänestänyt ennakkoon, tai tämän valtuutetulle postitetaan yhtiökokousviikolla yhtiökokouksen äänilippu. Äänilippu postitetaan osakasluettelolle merkittyyn osoitteeseen tai yhtiölle erikseen tätä tarkoitusta varten ilmoitettuun osoitteeseen. Äänilippu on esitettävä yhtiökokoukseen saavuttaessa.
Yhtiökokouspaikan ovet avataan klo 12.00. Kokousosallistujat ovat tervetulleita kokousta edeltävään kahvitilaisuuteen. Yhtiökokous pidetään pääasiassa suomen kielellä ja kokouksessa on simultaanitulkkaus ruotsiksi ja englanniksi, sekä tarvittavilta osin suomeksi.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
18.9.2013
HALLITUS
Tulevaisuudennäkymiin liittyvät kannanotot
On otettava huomioon, että Nokiaan ja sen liiketoimintaan liittyy erilaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä ja että tähän tiedotteeseen sisältyvät, muut kuin jo toteutuneita seikkoja koskevat lausumat, ovat tulevaisuudennäkymiin liittyviä kannanottoja. Näitä ovat esimerkiksi: A) suunniteltu yritysjärjestely, jossa Nokia myy olennaisilta osin koko Devices & Services -liiketoimintansa Microsoftille, mukaan lukien Smart Devices ja Mobile Phones -yksiköt (jäljempänä "D&S-liiketoiminnan Myynti"), joka perustuu Nokia Oyj:n ja Microsoft International Holdings B.V:n väliseen, 2.9.2013 päivättyyn Osakkeiden ja varojen ostosopimukseen (”Sopimus”); B) D&S-liiketoiminnan Myynnin toteutuminen; C) osakkeenomistajiemme vahvistuksen ja hyväksynnän saaminen D&S-liiketoiminnan Myynnille; D) viranomaishyväksyntien saaminen D&S Liiketoiminnan Myynnille ajallaan jos lainkaan; E) oletukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät D&S-liiketoiminnan Myyntiin tai aiheutuvat siitä; F) oletukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät Nokian strategioihin, mukaan lukien suunnitelmat Nokian jatkuville liiketoiminnoille, joita ei myydä osana D&S-liiketoiminnan Myyntiä; G) oletukset, suunnitelmat tai hyödyt liittyen muutoksiin johdossamme ja toiminnallisessa rakenteessamme; H) odotukset ja tavoitteet liittyen toiminnallisiin tavoitteisiimme, taloudelliseen tulokseen tai asemaan, liiketoimintamme tulokseen tai D&S-liiketoiminnan Myynnistä saatujen tuottojen käyttöön; ja I) lausumat, joissa esiintyy sana "uskoa", "odottaa", "ennakoida", "oletettu", "näkee", "tavoitella", "arvioida", "on tarkoitettu", "tähdätä", "suunniteltu", "aikoa", "keskittyä", "tulee tekemään" tai muu vastaava ilmaisu. Tällaiset lausumat perustuvat johdon parhaaseen arvioon ja uskoon sen tiedon valossa, joka sillä on kyseisellä hetkellä ollut saatavilla. Koska tällaisiin lausumiin sisältyy riskejä ja epävarmuuksia, todelliset tulokset voivat poiketa huomattavasti niistä tuloksista, joita tällä hetkellä odotamme. Tekijöitä, mukaan lukien riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka saattaisivat aiheuttaa tällaisia poikkeamia voivat olla esimerkiksi: 1) kykenemättömyys toteuttaa D&S-liiketoiminnan Myynti ajallaan tai lainkaan, esimerkiksi johtuen kykenemättömyydestä tai viivästyksestä saada osakkeenomistajien hyväksyntä tai tarvittavat viranomaishyväksynnät D&S-liiketoiminnan Myynnille tai jonkin sellaisen tapahtuman, muutoksen tai muun olosuhteen toteutuminen, joka voisi johtaa Sopimuksen irtisanomiseen; 2) matkaviestintemme myyntiin, liikesuhteisiimme, operatiiviseen tulokseemme tai yleisesti liiketoiminnallemme mahdollisesti aiheutuva haitta johtuen D&S-liiketoiminnan Myynnin julkistamisesta tai sopimusehdoista, joihin olemme sitoutuneet D&S-liiketoiminnan Myymiseksi; 3) negatiivinen vaikutus siitä, että sitoutuessamme D&S-liiketoiminnan Myyntiin, voimme sen seurauksena jäädä mahdollisesti paitsi muista kilpailukykyisistä strategioista tai kumppanuuksista, jotka olisivat hyödyttäneet Devices & Services -liiketoimintaamme, ja mikäli D&S-liiketoiminnan Myynti ei toteudu, meillä voi olla rajoitetut mahdollisuudet jatkaa Devices & Services -liiketoimintaa tai saavuttaa muita järjestelyjä meille edullisin ehdoin tai lainkaan; 4) kykymme panna tehokkaasti ja sujuvasti täytäntöön suunnitellut muutokset johtoomme ja toiminnalliseen rakenteeseemme tai ylläpitää tehokas väliaikainen hallintorakenne ja rekrytoida tai säilyttää avaintyöntekijät palveluksessamme; 5) negatiivinen vaikutus johtuen D&S-liiketoiminnan Myynnin täytäntöönpanosta, mukaan lukien tähän liittyvät sisäiset uudelleenjärjestelymme, joka vie merkittävästi aikaa, huomiota ja resursseja ylemmältä johdoltamme ja muilta yhtiössä, vieden mahdollisesti heidän huomionsa muilta liiketoimintamme osa-alueilta; 6) häiriöt ja tyytymättömyys työntekijöidemme keskuudessa johtuen D&S-liiketoiminnan Myynnin suunnitelmista ja täytäntöönpanosta vähentäen fokusta ja tuottavuutta liiketoiminnoissamme; 7) D&S-liiketoiminnan Myyntiin liittyvät tai sen aiheuttamat kustannukset, palkkiot, kulut ja maksut; 8) arvonalentuminen tai kulukirjaukset laskennallisiin varoihin tai velkoihin, jotka liittyvät tai aiheutuvat D&S-liiketoiminnan Myynnistä; 9) mahdollinen liiketoiminnallemme, omaisuudellemme tai toiminnoillemme aiheutuva haitta johtuen D&S-liiketoiminnan Myynnin täytäntöönpanosta; 10) meitä vastaan käynnistettyjen oikeudenkäyntien, viranomaismenettelyjen tai täytäntöönpanomenettelyjen aloittaminen tai tulos liittyen D&S-liiketoiminnan Myyntiin; sekä ne riskitekijät, jotka mainitaan Nokian 31.12.2012 päättynyttä tilikautta koskevassa Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten mukaisessa asiakirjassa (Form 20-F) s. 12-47 otsikon Item 3.D "Risk Factors" alla ja viimeksi julkistamassa osavuosikatsauksessa esitetyt riskit. Muut tuntemattomat tai odottamattomat tekijät tai vääriksi osoittautuvat oletukset voivat aiheuttaa todellisten tulosten huomattavan poikkeamisen tulevaisuudennäkymiin liittyvissä kannanotoissa ja lausumissa esitetyistä tulosodotuksista. Nokia ei sitoudu julkisesti päivittämään tai muuttamaan tulevaisuudennäkymiin liittyviä kannanottoja tai lausumia uuden tiedon, tulevaisuuden tapahtuman tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin sillä on siihen lainmukainen velvollisuus.
Nokia
Nokia on maailman johtava langattoman viestinnän yritys, jonka tuotteista on tullut olennainen osa ihmisten elämää ympäri maailmaa. Joka päivä yli 1,3 miljardia ihmistä käyttää Nokian laitteita tallentaakseen ja jakaakseen kokemuksia, hakeakseen tietoa, löytääkseen määränpäähänsä tai yksinkertaisesti puhuakseen toisilleen. Nokian edistyksellinen teknologia ja muotoilu ovat tehneet sen brändistä yhden maailman tunnetuimmista. Lisätietoja on saatavilla osoitteesta: http://www.nokia.com/about-nokia.
Lisätietoja tiedotusvälineille ja sijoittajille:
Nokia
Viestintä
Puh. 07180 34900
Sijoittajasuhteet, Eurooppa
Puh. 07180 34927
Sijoittajasuhteet, Yhdysvallat
Puh. +1 914 368 0555