Atari SA propose un Plan de Réorganisation
de ses filiales américaines
Plan soumis à l'approbation des créanciers et du Tribunal américain des faillites
En cas de succès, maintien de la marque Atari dans le périmètre du Groupe et transaction avec les créanciers américains
Mise en adéquation des moyens de financement d'Atari SA
Comptes annuels et Assemblée Générale Mixte de l'exercice 2012/2013
Paris, France, le 15 octobre 2013 - Atari SA (la « Société » ou « Atari ») communique sur l'avancement des procédures de Chapter 11 aux Etats-Unis (les « Procédures de Chapter 11 ») de ses filiales américaines, (i.e. Atari Interactive, Inc., California US Holding Inc., Atari Inc. et Humongous Inc.) (les « Filiales Américaines ») ouverte le 21 janvier 2013 devant le Tribunal américain des faillites du district sud de New York (le « Tribunal »).
Atari a soumis un Plan de Réorganisation de ses Filiales Américaines afin de poursuivre ses activités aux Etats-Unis dans l'univers des jeux vidéo
Le 20 septembre 2013, Atari et ses Filiales Américaines ont déposé un plan de réorganisation (le « Plan ») auprès du Tribunal.
Le Plan présenté par Atari et ses Filiales Américaines propose le maintien des principaux actifs, y compris la marque Atari, les propriétés Atari Classics, et la franchise Test Drive Unlimited, étant rappelé que les franchises v-Rally et Alone in the Dark n'étaient pas concernées par les Procédures de Chapter 11 et demeurent donc elles aussi dans le périmètre du Groupe. Le Plan propose aussi le remboursement intégral du financement « Debtor In Possession » fourni par Alden et certains paiements aux créanciers non garantis des Filiales Américaines en règlement de leurs créance et réclamations.
Ni la déclaration informative (disclosure statement) relative au Plan, ni le Plan lui-même, n'ont été approuvés par le Tribunal américain des faillites. Des informations complémentaires concernant le Plan proposé sont accessibles en ligne sur le lien suivant : http://www.bmcgroup.com/restructuring/Docket.aspx?ClientID=316.
A court terme, les perspectives pour Atari et ses actionnaires dépendront de l'approbation du Plan. Pour être entériné, le Plan doit être approuvé par les créanciers avec au moins deux tiers (2/3) du montant des créances et plus de la moitié (1/2) du nombre de créances. Par ailleurs, si un tiers faisait opposition au titre de certaines créances, ces réclamations devraient être purgés dans le cadre des Procédures de Chapter 11. Il existe donc aujourd'hui encore des incertitudes sur l'approbation de ce Plan. L'audience de confirmation au cours de laquelle le Tribunal décidera de la validité du Plan est prévue le 5 décembre 2013.
Ce communiqué de presse n'est pas et ne doit pas être considéré comme la sollicitation de l'acceptation ou du rejet d'un quelconque Plan de réorganisation des Filiales Américaines et est émis conformément aux obligations de la Société au titre de la réglementation française applicable aux sociétés cotées. L'acceptation ou le rejet du Plan ne peuvent être sollicités avant qu'une déclaration informative (disclosure statement) présentant le Plan n'ait été approuvée par le Tribunal. L'audience relative à l'approbation de cette déclaration informative est actuellement prévue pour le 29 octobre 2013 et Atari communiquera sur l'issue de cette audience.
Atari affirme ainsi sa volonté de poursuivre ses activités dans l'univers des jeux vidéo en s'appuyant notamment sur la marque et les classiques Atari, des propriétés intellectuelles de premier plan, un management engagé auprès des actionnaires et une stratégie mesurée, clairement axée sur la profitabilité.
Mise en adéquation des moyens de financement d'Atari
Dans le cadre du Plan et sous réserve de son approbation, Atari SA devra contribuer un montant maximum de 3 419 K$ et les comptes courants consentis par Atari SA et Atari Europe SAS aux Filiales Américaines, d'un montant supérieur à 300 000 K$, seront capitalisés, restructurés ou abandonnés.
Pour faire face à ses besoins de financement et dans le cadre de l'approbation du Plan de réorganisation, et sous réserve de l'approbation de celui-ci, Atari s'appuiera sur :
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Une extension de 2 ans de la créance d'un montant en principal et intérêts courus de 22,7 millions d'euros au 31 mars 2013, y compris frais et intérêts après cette date, détenue par Alden Global Capital, pour le compte d'Alden Global Value Recovery Master Fund, L.P. ("Alden"), envers Atari au titre du Contrat de Crédit (dans lequel Ker Ventures, holding personnelle de M. Frédéric Chesnais, a une participation minoritaire) et du prêt de 250 K€ de Ker Ventures, extensions dont les termes sont actuellement en cours de négociation. Selon les termes envisagés, les échéances au 30 septembre 2013 de chaque prêt, aujourd'hui reportées au 31 décembre 2013, seraient étendues au 30 septembre 2015, avec un taux d'intérêt annuel ramené à 10 %. En contrepartie et sous réserve des droits des créanciers dans le cadre du Plan, le Contrat de Crédit d'Alden bénéficierait de nouvelles sûretés sur les actifs du Groupe et les intérêts échus seraient capitalisés ;
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Une garantie personnelle d'ores et déjà consentie par Frédéric Chesnais, à hauteur de la somme de 3 419 K$ susvisée, afin de garantir la contribution d'Atari SA dans le cadre du Plan ;
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En échange du réaménagement des prêts et de l'obtention de cette garantie, Atari devrait émettre des valeurs mobilières donnant accès à terme à 10 % de son capital social à Alden et à Ker Ventures (holding personnelle de M. Frédéric Chesnais), à hauteur de 5 % chacun. En outre, si la garantie consentie venait à être actionnée, Atari émettrait des obligations convertibles à 3 ans, au taux annuel de 10 % et convertibles sur la base de 0,25 euro par action par le(s) souscripteur(s) de cette garantie, pour le montant appelé au titre de cette garantie.
Les modalités de ces valeurs mobilières seront détaillées et soumises au vote de l'Assemblée Générale mixte des actionnaires. L'opération devra recueillir toutes les autorisations nécessaires, notamment de la part des autorités de marché. Ces mesures devraient permettre à Atari SA de bénéficier des moyens et du temps nécessaire au total rétablissement de ses Filiales Américaines tout en alignant les intérêts des différentes parties prenantes.
Dans le cadre des Procédures de Chapter 11, Alden a mis à disposition des filiales américaines d'Atari SA un financement debtor in possession (DIP) de 5 millions $. Au titre de ce financement debtor in possession (DIP), Alden a déjà prêté 3,5 millions $ auxdites filiales américaines. Le tirage des 1,5 millions $ restants est subordonné à la satisfaction de conditions supplémentaires.
Comptes annuels, Assemblée Générale 2012/2013 et Reprise de la cotation
Dans le cadre de la publication des comptes annuels 2012/2013, les Filiales Américaines seront comptabilisées conformément à la norme IFRS 5 en tant qu'activités non poursuivies au niveau du compte de résultat jusqu'au 21 janvier 2013, date d'ouverture de la Procédure de Chapter 11. Elles seront déconsolidées à partir de cette date et le résultat de déconsolidation sera enregistré en activités non poursuivies. Les créances et titres de participation sur les Filiales Américaines seront dépréciés en totalité.
Une Assemblée Générale mixte sera convoquée avant la fin de l'année 2013. En plus des résolutions ordinaires habituelles, il sera notamment soumis à l'approbation des actionnaires un ensemble de résolutions destiné à doter Atari SA des moyens nécessaires à l'application et à la réussite des mesures visées ci-dessus. Atari SA communiquera les détails sur cette Assemblée Générale mixte dans les délais réglementaires.
Aucune garantie ne peut être donnée à ce stade en ce qui concerne le potentiel de recouvrement pour les actionnaires existants. La reprise de cotation n'interviendra pas avant la connaissance de l'issue du Plan, la tenue de l'Assemblée Générale Mixte et la publication des résultats semestriels au 30 septembre 2013. Le marché et les actionnaires seront informés avec un préavis de 48 heures.
A propos d'Atari
Atari, constitué d'Atari SA et de ses filiales, est un groupe global de divertissement interactif et de licences multiplateforme. Véritable innovateur du jeu vidéo fondé en 1972, Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises, dont des marques mondialement connues comme Asteroids®, Centipede®, Missile Command®, Pong®, ou Test Drive®. De cet important portefeuille de propriétés intellectuelles Atari tire des jeux attractifs en ligne (via un navigateur web, sur Facebook et en téléchargement) pour les smartphones, les tablettes, les autres terminaux connectés. Atari développe et distribue également des loisirs interactifs pour les consoles de jeux de Microsoft, Nintendo et Sony. Atari met également à profit sa marque et ses franchises avec des accords de licence via d'autres média, des produits dérivés et l'édition. Plus d'information sur www.atari.com
Contacts
Relations investisseurs
Calyptus - Marie Calleux
Tel + 33 1 53 65 68 68 - atari@calyptus.net
