GEOSENTRIC OYJ PÖRSSITIEDOTE 15.10.2013 klo 17:50
GEOSENTRIC OYJ:N YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS
GeoSentric Oyj:n (“GeoSentric” tai “Yhtiö”) hallitus on päättänyt kutsua Yhtiön osakkeenomistajat ylimääräiseen yhtiökokoukseen torstaina 7.11.2013 klo 10.00. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään Pörssitalossa osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Ilmoittautuneiden osakkeenomistajien vastaanotto alkaa klo 9.30.
Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen
1.1 Tausta
NASDAQ OMX Helsinki Oy:n listauskomitea on päättänyt 26.9.2013 GeoSentric Oyj:n osakkeen poistamisesta NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalta maanantaina 28.10.2013. Listaltapoistoon liittyen hallitus ehdottaa useiden muutosten tekemistä Yhtiön yhtiöjärjestykseen, mukaanlukien yhtiömuodon muuttamisen julkisesta osakeyhtiöstä (Oyj) yksityiseksi osakeyhtiöksi (Oy) sekä Yhtiön osakkeiden poistamisen arvo-osuusjärjestelmästä. Yhtiön täytyy myös ottaa käyttöön uusi käytäntö kutsun toimittamiseksi yhtiökokouksiinsa.
Ehdotetut muutokset yhtiöjärjestykseen on kuvattu jäljempänä kohdissa 1.2 ja 1.3.
1.2 Yhtiömuodon ja yhtiön kotipaikan muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että Yhtiön yhtiömuoto muutetaan yksityiseksi osakeyhtiöksi muuttamalla yhtiöjärjestyksen 1 §:ää. Samalla Yhtiön kotipaikaksi muutetaan Helsinki. Uusi 1 § kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:
”1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on GeoSentric Oy, englanniksi GeoSentric Ltd. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.”
1.3 Osakkeiden poistaminen arvo-osuusjärjestelmästä ja ehdotetut muut muutokset
Osakkeiden pitäminen arvo-osuusjärjestelmässä aiheuttaa Yhtiölle vuositasolla merkittäviä kustannuksia, eikä ole pakollista listaamattomalle yhtiölle. Lain mukaan osakkeet voidaan poistaa arvo-osuusjärjestelmästä aikaisintaan kolmen kuukauden kuluttua asiaa koskevan päätöksen tekemistä. Tästä syystä hallitus ehdottaa, että osakkeet poistettaisiin arvo-osuusjärjestelmästä 7.2.2014 ja että Yhtiö ylläpitäisi osake- ja osakasluetteloaan tämän päivämäärän jälkeen itse. Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen tekemään kaikki muut tarvittavat osakkeiden poistamiseen arvo-osuusjärjestelmästä liittyvät päätökset harkintansa mukaan. Hallitus ehdottaa lisäksi tiettyjä muita muutoksia yhtiöjärjestykseen Yhtiön muuttuneen tilanteen huomioimiseksi ja yksinkertaistaakseen Yhtiön hallinnointia.
Hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiöjärjestyksen 9 § (“Arvo-osuusjärjestelmä”) poistettaisiin ja yhtiöjärjestyksen numerointia muutettaisiin vastaavasti. Lisäksi 3 § (“Hallitus”), 4 § (“Toimitusjohtaja”) ja 7 § (“Yhtiökokouksen kokouskutsu”) muutettaisiin kuulumaan seuraavasti:
“3 § Hallitus
Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään yksi (1) ja enintään viisi (5) varsinaista jäsentä. Mikäli hallitukseen valitaan vähemmän kuin kolme (3) varsinaista jäsentä, tulee lisäksi valita vähintään yksi (1) varajäsen. Hallituksen jäsenten toimikausi jatkuu toistaiseksi.”
“4 § Toimitusjohtaja
Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, jonka valitsee tehtäväänsä hallitus.”
“7 § Kutsu yhtiökokoukseen
Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan vähintään yhdessä valtakunnallisesti ilmestyvässä sanomalehdessä aikaisintaan kahta (2) kuukautta ja viimeistään yhtä (1) viikkoa ennen yhtiökokousta tai yhtiökokoukseen osallistumiseksi asetettua viimeistä ilmoittautumispäivää, mikäli sellainen on asetettu. Kutsu lähetetään sähköpostitse kaikille osakkeenomistajille, jotka ovat ilmoittaneet sähköpostiosoitteensa merkittäväksi yhtiön osake- ja osakasluetteloon.
Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kolme (3) päivää ennen kokousta.”
2. Hallituksen ehdotus Yhtiön GeoSolutions Holdings N.V:n omistuksen myymiseksi
Kuten 14.10.2013 tiedotettiin, Yhtiö on saanut tarjouksen päävelkojiltaan Yhtiön ainoan merkittävän omaisuuserän, sen noin 24%:n omistusosuuden GeoSolutions Holdings N.V:stä, ostamisesta. Velkojat ovat tarjoutuneet ostamaan tämän omaisuuserän sillä takaisinmaksettavan velan määrällä, jonka Yhtiö on näille velkojille velkaa, sekä lisäksi tarjoamaan rajoitetun lisärahoituksen, joka mahdollistaa Yhtiön toiminnan jatkamisen. Hallitus on hyväksynyt tämän tarjouksen ehdollisena ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksynnälle. Hallitus on myös pyytänyt toimittamaan mahdolliset muut tarjoukset viimeistään 27.10.2013, jotta ne voidaan käsitellä ylimääräisessä yhtiökokouksessa.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään Yhtiön noin 24% omistusosuuden myymisestä GeoSolutions Holdings N.V:ssä päävelkojille Yhtiölle tehdyn ja hallituksen hyväksymän tarjouksen mukaisesti, tai muulle ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksymälle korkeimman tarjouksen tehneelle taholle. Hallitus valtuutettaisiin lisäksi päättämään kaikista toimenpiteistä GeoSolutions Holdings N.V:n osakassopimuksen puitteissa niiltä osin kuin ne liittyvät Yhtiön myymiin GeoSolutions Holdings N.V:n osakkeisiin tai muihin Yhtiöllä kyseisen sopimuksen mukaan oleviin oikeuksiin.
3. Päivitetty ehdotus osakkeiden yhdistämiseksi
Hallitus ehdottaa, että voimassaoleva valtuutus osakkeiden yhdistämisestä päättämiseksi ja siihen liittyväksi maksuttomaksi suunnattomaksi anniksi pidettäisiin voimassa seuraavin muutoksin, jotka liittyvät Yhtiön osakkeiden listaltapoistoon ja yhtiömuodon muutokseen yksityiseksi osakeyhtiöksi:
Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan päättämään Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämisestä osakepääomaa alentamatta siten, että enintään tuhat (1.000) vanhaa osaketta yhdistetään yhdeksi (1) uudeksi osakkeeksi hallituksen päättämällä tavalla. Yhdistäminen ehdotetaan toteutettavaksi lunastamalla jokaiselta osakkeenomistajalta osakemäärä, joka määräytyy enimmäislunastussuhteen 999/1000 mukaisesti, eli lunastamalla yhdeksänsataa yhdeksänkymmentäyhdeksän (999) osaketta kutakin tuhatta (1.000) osaketta kohden. Osakkeiden yhdistämisen tarkoituksena on alentaa Yhtiön osakkeiden lukumäärä paremmin hallittavalle tasolle ottaen huomioon myös osakkeiden poisto arvo-osuusjärjestelmästä. Hallitus katsoo siten, että ehdotettavaan osakkeiden yhdistämiseen ja siihen liittyvään osakkeiden lunastamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Mikäli laki sitä edellyttää, tai hallitus katsoo tämän muuten osakkeiden yhdistämisen kannalta perustelluksi, hallitus voi päättää varsinaisen yhtiökokouksen 27.6.2013 antaman valtuutuksen puitteissa antaa uusia osakkeita maksutta osakkeenomistajille siten, että jokaisen osakkeenomistajan, tai osakkeenomistajien enemmistön, osakeomistukset ovat jaollisia päätetyllä osakkeiden yhdistämiseen käytettävällä suhdeluvulla. Lunastus toteutettaisiin vastikkeetta ja lunastetut osakkeet mitätöitäisiin. Lunastus ei vaikuttaisi osakkeenomistajien keskinäisiin omistussuhteisiin.
Hallitus valtuutettaisiin toteuttamaan osakkeiden yhdistäminen ja siihen liittyvän osakkeiden lunastaminen harkintansa mukaan viimeistään 31.12.2014, mikäli hallitus katsoo osakkeiden yhdistämisen Yhtiön etujen mukaiseksi. Hallitus julkistaisi osakkeiden yhdistämisen ja siihen liittyvän maksuttoman annin toteutusaikataulun etukäteen erikseen Yhtiön internet-sivuilla tai vähintään yhdessä valtakunnallisesti ilmestyvässä sanomalehdessä.
Jos ehdotus osakkeiden yhdistämisestä hyväksytään ja toteutetaan, hallitus valtuutetaan muuttamaan Yhtiön optio-ohjelmien ehtojen mukaisesti merkintähintoja ja/tai optio-oikeuksien määriä siten, että niissä huomioidaan yhdistämisen vaikutus lunastussuhteen mukaisesti. Hallituksella olisi oikeus päättää optio-oikeuksien ehtojen muuttamisesta osakkeiden yhdistämisen huomioimiseksi.
Jos ehdotus osakkeiden yhdistämisestä hyväksytään ja toteutetaan, osakeantivaltuutuksen sekä osakkeisiin liittyvien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvän valtuutuksen mukaisia osakemääriä muutetaan ottaen huomioon osakkeiden yhdistäminen.
Yhtiökokouksen asiakirjat
Edellä mainitut hallituksen ehdotukset, tämä kutsu yhtiökokoukseen ja muut osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain edellyttämät nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävillä viimeistään 15.10.2013 lähtien GeoSentric Oyj:n Internet-sivuilla www.geosentric.com sekä Yhtiön pääkonttorissa Salossa osoitteessa Meriniitynkatu 11, 24100 Salo.
Hallituksen ehdotukset ovat nähtävillä myös yhtiökokouksessa, ja Yhtiö toimittaa osakkeenomistajille pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista sekä tästä kutsusta.
Osakkeiden ja äänien kokonaismäärä
Ylimääräisen yhtiökokouksen kutsun päivämäärällä 15.10.2013 GeoSentric Oyj:llä on yhteensä 3.601.688.188 osaketta, jotka ovat kaikki samaa osakesarjaa Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan. Jokainen osake oikeuttaa omistajansa yhteen ääneen, ja äänien kokonaismäärä on siten 3.601.688.188.
Osallistumisoikeus
a) Osakasluetteloon rekisteröity osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 25.10.2013 rekisteröity osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon.
b) Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon täsmäytyspäivänä eli 28.10.2013 klo 10.00. Osallistuakseen yhtiökokoukseen hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan tulee olla yhteydessä omaisuudenhoitajaansa ja pyytää osakkeiden rekisteröimistä tilapäiseen osakeluetteloon. Osakkeiden tulee olla rekisteröity viimeistään 4.11.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua kokoukseen, merkittäväksi Yhtiön osakasluetteloon tilapäisesti viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoitettava osallistumisestaan viimeistään 4.11.2013 klo 10.00 Yhtiön pääkonttoriin puhelimitse +358 (0)20 7700800 (Minna Suokas), telefaxilla +358(0)2 7332633, kirjeitse osoitteella GeoSentric Oyj, PL 84, 24101 Salo tai sähköpostitse msuokas@gypsii.com. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Asiamiehet ja valtakirjat
Osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan kokouksessa valtuuttamansa asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen tulee esittää päivätty valtakirja tai muu luotettava todiste siitä, että hän on oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa useampi valtuutettu asiamies, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, kunkin asiamiehen edustamat osakkeenomistajan osakkeet on ilmoitettava erikseen kokoukseen rekisteröidyttäessä.
Kaikki valtuutuksiin liittyvät asiakirjat tulisi toimittaa ennen edellä mainitun ilmoittautumisajan päättymistä alkuperäisinä osoitteeseen GeoSentric Oyj, PL 84, 24101 Salo, osoittaen ne Minna Suokkaalle.
Kyselyoikeus
Osakeyhtiölain 5 luvun 25§:n mukaan yhtiökokouksessa läsnä olevilla osakkeenomistajilla on oikeus pyytää tietoa kokouksessa käsiteltävistä asioista.
GEOSENTRIC OYJ
Hallitus
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet