ATARI : Homologation par le juge du Plan de réorganisation de ses filiales américaines et maintien de la marque Atari dans le périmètre du Groupe

| Source: ATARI ATARI

 
 

Homologation par le juge du Plan de réorganisation de ses filiales américaines et maintien de la marque Atari dans le périmètre du Groupe

Assemblée des actionnaires convoquée pour le 11 décembre 2013

Proposition d'émission d'obligations convertibles (OCEANE) avec maintien du droit préférentiel de souscription, sous réserve de l'obtention du visa des autorités de marché

Paris, France, le 9 décembre 2013 - Atari SA (la « Société » ou « Atari ») communique sur l'avancement de la procédure de Chapter 11 aux Etats-Unis (la « Procédure ») de ses filiales américaines, (i.e. Atari Interactive, Inc., California US Holding Inc., Atari Inc. et Humongous Inc.) (les « Filiales Américaines ») ouverte le 21 janvier 2013 devant le Tribunal des faillites de New York (le « Tribunal »).

Le Plan de réorganisation des Filiales Américaines (le « Plan ») a été homologué par le Tribunal lors d'une audience tenue le 5 décembre 2013.

Le Plan prévoit de :

  • Conserver les actifs essentiels : la marque Atari, les propriétés Atari Classics, la franchise Test Drive Unlimited. Il est rappelé que les franchises v-Rally et Alone in the Dark n'étaient pas concernées par le Chapter 11 et demeurent donc elles aussi dans le périmètre du Groupe ;  

  • Rembourser les créanciers des Filiales Américaines à hauteur de 25% de leurs créances sur une période de 3 ans avec une limite de 1 750 K$ sur la période ; 

  • Verser au plus tard le 20 décembre 2013 un montant maximum de 3 419 K$ pour rembourser le DIP Financing, payer les frais de la procédure, payer la première échéance due aux créanciers et solder les passifs nés au cours de la procédure de Chapter 11, qui prendra ainsi fin officiellement le 20 décembre 2013 ; consécutivement, l'ensemble de ces actifs seront réintégrés au périmètre du Groupe ATARI ;  

  • Restructurer les comptes courants consentis aux Filiales Américaines, qui seront capitalisés ou abandonnés ;  

  • S'appuyer sur une organisation adaptée des Filiales Américaines, réduite à moins de 10 employés et qui permettra un retour à la profitabilité des activités. 

Frédéric Chesnais a consenti en septembre 2013 une garantie personnelle à hauteur de 3 419 K$ auprès du Tribunal. Cette garantie était requise pour assurer toutes les parties prenantes que le Plan était financièrement viable.

Les principaux documents et jugements ainsi que les déclarations d'Atari et des créanciers concernant le Plan sont rendus publics directement par le Tribunal et peuvent être consultés en anglais à l'adresse suivante : http://www.bmcgroup.com/restructuring/Docket.aspx?ClientID=316.

Pour faire face à ces besoins dans le cadre de l'approbation du Plan, Atari SA a obtenu de ses créanciers les concessions suivantes :

  • Une extension de la maturité du contrat de crédit de 20,9 M€ d'Alden en principal (le « Contrat de Crédit ») et du prêt de 250 K€ de Ker Ventures ; les échéances actuellement fixées au 31 décembre 2013 seraient ainsi repoussées au 30 septembre 2015, avec un taux d'intérêt annuel payable in fine ramené à 10% ;  

  • Une garantie personnelle d'ores et déjà consentie par Frédéric Chesnais, à hauteur de la somme de 3,419 K$ susvisée ; 

  • La date de remboursement des obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (ORANEs) émises par Atari serait étendue au 30 septembre 2015. 

Ces mesures doivent permettre à Atari SA de bénéficier des moyens et du temps nécessaire au total rétablissement de ses filiales américaines tout en alignant les intérêts des différentes parties prenantes.

Proposition d'émission d'obligations convertibles (OCEANE) avec maintien du droit préférentiel de souscription, sous réserve de l'obtention du visa des autorités de marché

Atari souhaite offrir à tous les actionnaires la possibilité de participer à l'opération de recapitalisation, dans les mêmes conditions. Atari proposera donc à tous ses actionnaires (y compris Alden et Ker Ventures) de souscrire aux mêmes valeurs mobilières dans le cadre d'une émission avec maintien du droit préférentiel de souscription.

La Société a convoqué, par un avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) le 6 novembre 2013, une Assemblée Générale Mixte devant se tenir, sur première convocation, le 11 décembre 2013, en vue notamment d'obtenir l'autorisation de ses actionnaires afin de mettre en oeuvre l'opération suivante :

  • Une délégation de compétence au Conseil d'administration en vue de l'émission de valeurs mobilières ; le Conseil d'administration envisage d'utiliser cette délégation pour procéder à l'émission, sous réserve de l'obtention du visa des autorités de marché, d'un emprunt obligataire convertible en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) d'un montant nominal de 25 millions d'euros par l'émission d'obligations à option de conversion et/ou échange en actions nouvelles ou existantes d'une valeur nominale unitaire de 0,25 euro, au taux de 10% l'an payable in fine et convertible sur la base de 0,25 euro par action ; cet emprunt étant susceptible d'être majoré de 15% en cas de demande excédentaire (l' « Emission »). 

  • Dans le cadre de l'Emission : 

  • Alden souscrira à titre irréductible, sous forme d'engagement ferme, à un montant de 932 473 euros, soit 3 729 890 OCEANE, par compensation avec des créances liquides et exigibles, correspondant à l'extension du Contrat de Crédit et à la réduction de son taux d'intérêt. Aucun paiement en numéraire ou autre compensation ne sera effectué. Alden se réserve le droit de participer en numéraire à l'Emission pour un montant supérieur à celui mentionné ci-dessus ;  

  • Frédéric Chesnais souscrira (directement ou indirectement via sa filiale à 100% Ker Ventures), à titre irréductible, sous forme d'engagement ferme, à un montant de 2 590 000 euros maximum, soit 10 360 000 OCEANE, en numéraire par compensation avec l'intégralité de la créance résultant de la mise en oeuvre de la Garantie de Financement ;  

  • Ker Ventures souscrira à titre irréductible, sous forme d'engagement ferme, à un montant de 949 923 euros, soit 3 799 690 OCEANE, par compensation avec des créances liquides et exigibles, correspondant notamment à l'extension du Contrat de Crédit et du Prêt Ker Ventures à la réduction de leur taux d'intérêt ;  

  • Dans l'hypothèse où toutes les OCEANE ne seraient pas souscrites à l'expiration de la période de souscription, Ker Ventures s'est engagée à souscrire à un montant additionnel maximum de 5 675 000 euros, soit 22 700 000 OCEANE par compensation avec des créances ; Ainsi, la quote-part du Contrat de Crédit détenue par Ker Ventures serait échangée contre des OCEANE nouvellement émises ; Ker Ventures contribuerait alors plus avant au redressement du Groupe, en donnant une période de remboursement supplémentaire de 3 ans et demi (de septembre 2015 à janvier 2019) et en dégradant le rang de sa créance qui deviendrait ainsi chirographaire ; dans cette hypothèse, la créance visée au paragraphe précédent sera réduite ; 

  • Pour ces souscriptions, Alden, Ker Ventures et Frédéric Chesnais utiliseront les droits préférentiels de souscription qui leur reviennent directement ou indirectement ; 

  • Il sera préalablement procédé à une réduction de capital par réduction du nominal de chaque action, de 0,50 euro à 0,01 euro, motivée par des pertes antérieures. 

Le rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée, disponible sur le site de la Société, décrit ces résolutions ainsi que l'ensemble des autres décisions soumises au vote des actionnaires. Le Conseil prévoit de ne pas soumettre au vote les résolutions qui prévoyaient des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'Alden, Ker Ventures et/ou Frédéric Chesnais.

Perspectives

Atari SA affirme ainsi sa volonté de poursuivre ses activités dans l'univers des jeux vidéo en s'appuyant notamment sur la marque et les classiques Atari, des propriétés intellectuelles de premier plan, un management engagé auprès des actionnaires et une stratégie mesurée, clairement axée sur la profitabilité.

Pour l'exercice 2013/2014, la stratégie d'Atari sera de nouveau menée autour des quatre priorités suivantes :

  • Finaliser le Plan de réorganisation des Filiales Américaines ; 

  • Tirer parti de la marque Atari et du portefeuille de propriétés intellectuelles grâce à des activités de licences et des partenariats stratégiques ; 

  • Limiter la prise de risque en privilégiant les partenariats : Atari étudiera des partenariats commerciaux au cas par cas dans le but de tirer le maximum de bénéfices de son vaste portefeuille de propriétés intellectuelles, de sa marque et de l'ensemble de ses actifs ; 

  • Limiter les charges opérationnelles et chercher à améliorer la rentabilité : Atari continuera d'appliquer un strict contrôle des investissements et des coûts. 

Cette stratégie et les moyens mis en oeuvre seront présentés lors de l'Assemblée Générale et donneront lieu à un communiqué de presse.

La reprise de cotation devrait intervenir prochainement, et en tout état de cause en amont de toute opération financière. Le marché et les actionnaires seront informés avec un préavis de 48 heures.

Nonobstant l'issue de la procédure américaine, aucune garantie ne peut être donnée en ce qui concerne le potentiel de recouvrement pour les actionnaires existants avant la réalisation complète du Plan de réorganisation par le management et la clôture de l'Emission.

A propos d'Atari
Atari, constitué d'Atari SA et de ses filiales, est un groupe global de divertissement interactif et de licences multiplateforme. Véritable innovateur du jeu vidéo fondé en 1972, Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises, dont des marques mondialement connues comme Asteroids®, Centipede®, Missile Command®, Pong®, ou Test Drive®. De cet important portefeuille de propriétés intellectuelles Atari tire des jeux attractifs en ligne (via un navigateur web, sur Facebook et en téléchargement) pour les smartphones, les tablettes, les autres terminaux connectés. Atari développe et distribue également des loisirs interactifs pour les consoles de jeux de Microsoft, Nintendo et Sony. Atari met également à profit sa marque et ses franchises avec des accords de licence via d'autres média, des produits dérivés et l'édition. Plus d'information sur www.atari.com

Contacts
Relations investisseurs
Calyptus - Marie Calleux
Tel + 33 1 53 65 68 68 - atari@calyptus.net

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