Communiqué de presse
KLEPIERRE ANNONCE LE PROJET DE CESSION D'UN PORTEFEUILLE DE GALERIES COMMERCIALES POUR UN MONTANT DE 2 MILLIARDS D'EUROS
Paris, le 16 décembre 2013
- Accélération du repositionnement du portefeuille de Klépierre
- Désendettement significatif de Klépierre améliorant son profil financier et ouvrant la voie à de nouvelles perspectives de croissance
Klépierre annonce ce jour la signature d'un protocole d'intention portant sur le projet de cession d'un portefeuille de 127 galeries commerciales attenantes à des hypermarchés Carrefour, à un consortium mené par Carrefour et capitalisé par des investisseurs institutionnels, pour un montant de 2,01 milliards d'euros[1].
Le portefeuille, qui serait vendu à ce consortium, est composé de galeries commerciales de petite et de moyenne taille initialement acquises auprès de Carrefour. Le portefeuille, couvrant une surface totale d'environ 476 000 m², comprend 57 actifs en France (70% du montant de la transaction), 63 actifs en Espagne (19% du montant) et 7 actifs en Italie (11% du montant).
La valeur totale de la transaction devrait représenter 2,01 milliards d'euros (1,67 milliard d'euros en part du groupe). Ce montant est en ligne avec les valeurs d'expertises au 30 juin 2013 pour la France et l'Italie et fait ressortir une décote pour l'Espagne.
Klépierre ne conserverait pas les contrats de gestion locative et immobilière attachés à ce portefeuille.
La transaction ne serait pas soumise à des conditions suspensives de financement ou de levée de fonds. Klépierre et Carrefour vont procéder à l'information-consultation de leurs instances représentatives du personnel respectives, après quoi il est prévu de signer un protocole d'accord. La transaction est soumise à l'approbation des autorités de concurrence en France et en Espagne et à la renonciation des droits de préemption par les autorités locales françaises.
La réalisation définitive de cette transaction devrait intervenir au cours du 2ème trimestre 2014.
Laurent Morel, Président du Directoire de Klépierre a déclaré : « Une fois concrétisé, ce projet de transaction, représenterait une étape majeure dans le repositionnement stratégique de Klépierre en tant que pure player leader dans l'immobilier de commerce, exploitant une des plateformes de centres commerciaux parmi les plus performantes et efficientes d'Europe. Le remodelage de notre portefeuille résultant du projet de cession de ces galeries permettrait d'accélérer la mise en oeuvre de notre objectif visant à répondre aux défis d'un environnement du commerce en pleine mutation. Nous pourrons également capitaliser plus efficacement sur notre expertise en matière de gestion d'actifs commerciaux. Enfin, ce projet de transaction, qui aurait un impact limité sur le cash-flow net courant, permettrait de dégager une capacité financière significative pour financer la croissance future, grâce au développement de notre pipeline de projets de qualité et à de potentielles acquisitions ciblées ».
Accélération du repositionnement du portefeuille de Klépierre
La transaction se traduirait par un rééquilibrage significatif du portefeuille de centres commerciaux de Klépierre en faveur de régions identifiées comme stratégiques par Klépierre.
- En France, 94%[2] du portefeuille de centres commerciaux proforma serait situé dans des régions stratégiques pour Klépierre (Ile-de-France, Toulouse-Montpellier, Lyon, Bordeaux).
- En Italie, Klépierre renforcerait ses positions dans les régions du Nord (Lombardie, Émilie-Romagne) et de Rome (Latium), qui représenteraient au total environ 85%2 du portefeuille italien de centres commerciaux.
- En Espagne, deux centres commerciaux régionaux, situés à Madrid (La Gavia) et à Tenerife (Meridiano), représenteraient 80%2 de la valeur des centres commerciaux espagnols.
Grâce à cette transaction, Klépierre serait en mesure d'exploiter un portefeuille de centres commerciaux plus ciblé, composé de 129 actifs (contre 256 à ce jour) et serait en mesure de tirer profit de son expertise sur des actifs dont le format est mieux adapté aux enseignes leaders.
Désendettement significatif
La transaction devrait générer un produit net de 1,54 milliard d'euros pour Klépierre (en part du groupe). Dans un premier temps, ces sommes seraient allouées au remboursement de lignes de crédit existantes arrivant à échéance en 2014, pour un montant de 1,3 milliard d'euros. Ces recettes permettraient également à Klépierre de financer la restructuration de son portefeuille de couverture actuel afin d'optimiser son coût de financement.
La transaction permettrait d'améliorer de manière significative le profil de crédit de Klépierre et réduire le ratio d'endettement (LTV) du Groupe à moins de 40%, le coût de la dette en dessous de 3,2%, d'obtenir un ratio de couverture des frais financiers (ICR) supérieur à 3,5x[3] et de rallonger la durée moyenne de la dette à 5,5 ans. La transaction permettrait à Klépierre de figurer parmi les sociétés foncières les plus solides au monde.
Klépierre armée pour la croissance future
Klépierre pourrait ainsi allouer davantage de capitaux à son pipeline de projets de développement de 2,3 milliards d'euros, concentré dans des régions européennes dynamiques et en croissance, principalement en France et en Scandinavie. Le Groupe serait également à même de saisir des opportunités d'investissement potentielles ciblées, à l'image de l'acquisition de la participation de 50% d'Icade dans le centre commercial Odysseum, à Montpellier, annoncé début décembre.
Klépierre estime que la perte de loyers nets annuelle de 102[4] millions d'euros, en part du groupe, serait globalement compensée par des économies de frais financiers résultant de son désendettement et de la restructuration de son portefeuille d'instruments de couverture. Au final, Klépierre s'attend à ce que son cash-flow courant ne soit pas inférieur à 2,0[5] euros par action pour l'exercice 2014, sous réserve que cette transaction soit réalisée conformément aux dispositions envisagées.
La transaction aurait un impact limité de moins 0,75 euro par action sur l'ANR. Klépierre n'envisage pas de modifier sa politique de distribution de dividendes en cas de réalisation de ce projet de cession.
Sur cette opération, Klépierre est conseillée par Morgan Stanley & Co. International plc agissant en qualité de conseiller financier exclusif. White & Case LLP et Bredin Prat & Associés interviennent en qualité de conseillers juridiques de Klépierre dans le cadre des opérations décrites dans le présent communiqué.
| AGENDA | |
| 3 février 2014 | Résultats annuels 2013 (communiqué de presse après bourse) |
CONTACTS
Vanessa FRICANO - +33 1 40 67 52 24 - vanessa.fricano@klepierre.com
Julien ROUCH - +33 1 40 67 53 08 - julien.rouch@klepierre.com
Isabelle LAURENT (Presse) - +33 1 53 32 61 51 - isabelle.laurent@ddbfinancial.fr
A PROPOS DE KLEPIERRE
Acteur majeur de l'immobilier de centres commerciaux en Europe, Klépierre associe une expertise en termes de développement, de gestion locative et d'asset management.
Son patrimoine est valorisé à 16,2 milliards d'euros au 30 juin 2013 et se compose essentiellement de grands centres commerciaux implantés dans 13 pays d'Europe continentale. Klépierre détient une participation majoritaire (56,1%) dans Steen & Strøm, 1ère foncière scandinave de centres commerciaux.
Klépierre a pour principaux actionnaires Simon Property Group (28,9%), leader mondial de l'industrie des centres commerciaux et BNP Paribas (21,9%).
Klépierre est une Société d'investissement immobilier cotée (SIIC), dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext ParisTM, membre des indices SBF 80, EPRA Euro Zone, GPR 250 et des indices développement durable DJSI World, FTSE4Good, Euronext Vigeo France 20 et Eurozone 120 ainsi que des registres d'investissement Ethibel Excellence et Pioneer. Cette présence marque l'engagement du Groupe dans une démarche volontaire de développement durable.
Pour en savoir plus : www.klepierre.com
Morgan Stanley agit en tant que conseil financier exclusif de Klépierre pour la transaction faisant l'objet du présent communiqué et n'agit pour le compte d'aucune autre personne dans le cadre des activités décrites dans ce communiqué. Ces personnes, destinataires ou non du communiqué, ne seront pas considérées par Morgan Stanley comme ses clients et par conséquent ne pourront pas bénéficier des garanties et des services réservés par Morgan Stanley à sa clientèle. Morgan Stanley et ses affiliés déclinent toute responsabilité envers les tiers dans le cadre des activités décrites dans le présent communiqué, sauf en en cas de fraude.
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Ce communiqué de presse est disponible sur le site internet de Klépierre :www.klepierre.com
[1] Part totale, droits compris
[2] Pourcentage basé sur la valeur du portefeuille proforma, part totale, hors droits.
[3] L'ICR (ratio de couverture des frais financiers) après remboursement de dettes et optimisation de la couverture de taux.
[4] Estimation des loyers nets calculés sur l'année 2013
[5]Tous les impacts financiers calculés sont estimés sur la base des conditions actuelles de marché et prennent comme hypothèse une réalisation définitive de la transaction au cours du 2ème trimestre 2014.
