BE Group - Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i BE Group AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen
den 11 februari 2014 kl. 17.00 på bolagets huvudkontor, Spadegatan 1 i Malmö.

Rätt till deltagande
Rätt att deltaga i extra bolagsstämman har aktieägare, som:

  · dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget
onsdagen den 5 februari 2014,
  · dels senast onsdagen den 5 februari 2014, gärna före kl. 12.00, till bolaget
anmäler sin avsikt att deltaga i extra bolagsstämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få deltaga i
stämman. Sådan registrering måste vara verkställd onsdagen den 5 februari 2014.
Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste begära sådan
omregistrering hos sin förvaltare.

Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande i stämman kan göras på telefon 040-38 42 00 eller på
bolagets hemsida, www.begroup.com. Av anmälan ska framgå namn, person
-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal biträden. Aktieägare som
företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls
tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida. Den som företräder juridisk
person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande
behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. För att underlätta
inpasseringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och
andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under adress BE Group AB
(publ), att. Annika Ternström, Box 225, 201 22 Malmö, senast måndagen den 10
februari 2014.

Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
8. Avslutning

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier (punkt 7)
Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut den 19 januari 2014
om nyemission av aktier på i huvudsak följande villkor.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att, senast den 11
februari 2014 fastställa det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas
med, det högsta antal nya aktier som ska ges ut (och därigenom det antal
befintliga aktier som ska berättiga till teckning av visst antal nya aktier)
samt det belopp som ska betalas för varje ny aktie. Bolagets aktieägare ska ha
företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de
förut äger. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska
vara den 17 februari 2014.

För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska
styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av
aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid sådana aktier ska tilldelas
dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som anmält att de önskar
teckna ytterligare aktier, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen
eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en
utnyttjat för teckning. Eventuella återstående aktier ska tilldelas dem som
garanterat nyemissionen, pro rata i förhållande till ställda emissionsgarantier.
I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske
genom lottning.

Aktieteckning ska ske under perioden från och med den 21 februari 2014 till och
med den 7 mars 2014, eller, vad avser dem som garanterat nyemissionen, till och
med den 13 mars 2014. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant
betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat
teckningslista och därvid tilldelade aktier ska betalas kontant senast tre (3)
bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren. De
nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag
för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats
vid Bolagsverket.

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier
Företrädesemissionen är i sin helhet säkerställd. Bolagets största aktieägare,
AB Traction, styrelsens ordförande, Anders Ullberg, bolagets VD och koncernchef,
Kimmo Väkiparta, samt If Skadeförsäkring AB har åtagit sig att utnyttja sin
företrädesrätt i nyemissionen, totalt motsvarande cirka 29,9 procent* (s.k.
teckningsåtaganden). Därutöver har ett antal garanter, däribland AB Traction,
Anders Ullberg, Kimmo Väkiparta, Petter Stillström, VD i AB Traction, samt If
Skadeförsäkring AB, åtagit sig att teckna återstående del av nyemissionen (s.k.
emissionsgarantier). Garantiersättningen uppgår till 4 procent av respektive
garants maximala åtagande enligt emissionsgarantierna.

Om nyemissionen inte fulltecknas kommer AB Traction, till följd av infriande av
sitt teckningsåtagande och sin emissionsgaranti, att öka sin andel av kapital
och röster i bolaget. Den maximala andel som AB Traction kan komma att inneha av
kapital och röster kommer att offentliggöras när de slutliga villkoren för
nyemissionen av aktier fastställts av styrelsen. Aktiemarknadsnämnden har
medgett undantag från budplikt i händelse av att AB Tractions sammanlagda
röstandel i bolaget till följd av infriande av sitt teckningsåtagande och sin
emissionsgaranti skulle utlösa budplikt.

Majoritetskrav
Ett villkor för Aktiemarknadsnämndens undantag från budplikt vad avser
emissionsgarantin är att aktieägarna vid bolagsstämma godkänner styrelsens
beslut om nyemission med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som
företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på
stämman företräds av AB Traction.

Upplysningar på extra bolagsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det
kan ske utan väsentlig skada för bolaget, på extra bolagsstämman lämna
upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen samt bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillgängliga handlingar
Styrelsens fullständiga beslut enligt punkt 7 finns tillgängligt på bolaget och
på bolagets hemsida, www.begroup.com samt kommer att skickas till de aktieägare
som begär det. Kopior kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.

Antal aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i
bolaget till 50 000 000. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 561 982,
vilka inte berättigar till rösträtt så länge bolaget innehar aktierna.

Malmö i januari 2014
BE Group AB (publ)
Styrelsen

* Exklusive bolagets innehav av egna aktier.

Vid frågor, vänligen kontakta:
Kimmo Väkiparta, VD och koncernchef
tel: 0705-972 342  e-post: kimmo.vakiparta@begroup.com

Torbjörn Clementz, CFO och vice VD
tel: 0708-690 788  e-post: torbjorn.clementz@begroup.com

BE Group, som är noterat på NASDAQ OMX Stockholm, är ett handels- och
serviceföretag inom stål och metaller. BE Group erbjuder olika sorters service
vid användning av stål, rostfritt stål och aluminium till kunder främst inom
bygg- och verkstadsindustrin. År 2012 omsatte koncernen 4,6 miljarder kr.
BE Group har drygt 800 anställda med Sverige och Finland som största marknader.
Huvudkontoret ligger i Malmö. Mer information finns på www.begroup.com