Kallelse till årsstämma i Creades

Aktieägarna i Creades AB (publ) kallas till årsstämma måndagen den 3 mars 2014
klockan 15.00 i Citykonferensen Ingenjörshuset, Malmskillnadsgatan 46,
Stockholm.
Anmälan m m

Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 25 februari 2014, dels anmäler
sig till stämman senast tisdagen den 25 februari 2014 per post under adress
Creades AB (publ), Box 55900, 102 16 Stockholm, via telefon 08 - 412 011 00, via
fax 08 - 412 011 11 eller via e-post till info@creades.se.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress,
telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst
två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas
av ombud bör fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar biläggas
anmälan. Fullmaktsformulär finns att hämta på www.creades.se.

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan
förvaltare måste, för att få delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i
eget namn i så god tid att registreringen är utförd tisdagen den 25 februari
2014. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag bör meddela sin
önskan härom till förvaltaren.

Förslag till dagordning

 1. Stämmans öppnande
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Godkännande av dagordning
 5. Val av justeringspersoner
 6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
 8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen,
c) och ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
 9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av arvode till styrelse och revisor
11. Val av:
a) styrelseledamöter,
b) styrelseordförande, och
c) revisor
12. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av
valberedning
13. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
14. Styrelsens förslag till beslut om fondemission utan utgivande av nya aktier
samt om minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier för återbetalning
till aktieägarna
15. Styrelsens förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra
syntetiska återköp av egna aktier
16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 8b – Förslag avseende resultatdisposition

Med beaktande av förslag enligt punkt 14 om inlösenförfarande föreslår styrelsen
och verkställande direktören att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 2 och 9-12 – Förslag avseende styrelse m m

Med anledning av årsstämmans tidigareläggande har valberedningen inte hunnit
slutföra sitt arbete inför stämman. Valberedningens förslag till beslut avseende
punkterna 2 och 9-12 kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande så
snart möjligt.

Punkt 13 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman antar riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare i bolaget (verkställande direktören).

Bolagets ersättningsmodell ska innebära att ledande befattningshavare ska
erbjudas en marknadsmässig totalkompensation som ska möjliggöra att rätt person
kan rekryteras och behållas. Lönen ska beakta ansvarsområde och erfarenhet.
Ersättningen ska bestå av fast kontant ersättning, rörlig ersättning och
avgiftsbaserad tjänstepension. Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till
förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets
långsiktiga värdeskapande.

Det fullständiga förslaget till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare framgår av årsredovisningen.

Punkt 14 – Styrelsens förslag till beslut om fondemission utan utgivande av nya
aktier samt om minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier för
återbetalning till aktieägarna

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om fondemission varigenom bolagets
aktiekapital ska ökas med 45.000 kronor genom överföring av medel från fritt
eget kapital (enligt den balansräkning som fastställs av årsstämman).
Fondemissionen ska ske utan utgivande av nya aktier.

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om minskning av bolagets
aktiekapital med högst 41.311,32 kronor (minskningsbeloppet är beräknat på basis
av det nya kvotvärdet efter fondemissionen ovan) med indragning av högst
1.089.938 aktier.

Minskningen syftar till att genomföra en återbetalning till aktieägarna i form
av dels aktier i Avanza Bank Holding AB (publ), org. nr 556274-8458 (”Avanza”),
dels kontanter. Bakgrund och motiv till förslaget har utförligt beskrivits i ett
separat pressmeddelande. Förslaget innebär i huvudsak följande.

För varje aktie i Creades erhåller bolagets aktieägare, oavsett aktieslag, en
inlösenrätt. 14 inlösenrätter berättigar till inlösen av en aktie i Creades mot
erhållande av vederlag i form av en aktie i Avanza samt ett kontantbelopp om
38,00 kronor.

Avstämningsdag för erhållande av inlösenrätter föreslås bli den 6 mars 2014.
Anmälningsperioden föreslås löpa mellan den 12 mars och den 1 april 2014.
Utbetalning av inlösenvederlaget beräknas ske omkring den 22 april.

Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att
genomföra syntetiska återköp av egna aktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att längst intill årsstämman 2015
vid ett eller flera tillfällen genomföra syntetiska återköp motsvarande så många
aktier att antalet syntetiskt återköpta, ännu inte indragna, aktier vid varje
tid uppgår till högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Bolaget
ska därvid ingå s.k swapavtal om byte av avkastningen på räntebärande medel mot
avkastningen på bolagets aktie. Motparten i swapavtal ska kunna erbjudas
möjlighet att lösa in de aktier som ligger till grund för swapavtal. Beslut om
inlösen ska fattas av en kommande bolagsstämma.

____________________

Övrigt

Bolagsstämmans beslut enligt punkten 14 ovan är giltigt endast om det biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.

Styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att göra de ändringar i besluten
ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i
övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 §
aktiebolagslagen.

Aktier

I bolaget finns totalt 15.259.139 aktier, varav 10.659.139 A-aktier (en röst per
aktie) och 4.600.000 B-aktier (1/10 röst per aktie), med totalt 11.119.139
röster.

Handlingar m m

Årsredovisningen och styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar
enligt aktiebolagslagen avseende förslag till beslut enligt punkt 14 kommer att
hållas tillgängliga på bolagets kontor senast från och med den 10 februari 2014
och sänds till aktieägare som begär det, utan kostnad för mottagaren, och som
uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på
bolagets webbplats, www.creades.se.

Stockholm i januari 2014

Creades AB (publ)

Styrelsen