Bestyrelsen for TDC A/S indkalder herved selskabets aktionærer til ordinær generalforsamling
Torsdag den 6. marts 2014, kl. 16.00, i Tivoli Hotel & Congress Center, Arni Magnussons Gade 2, 1577 København V.
Bestyrelsen har besluttet, at den ordinære generalforsamling skal afholdes ved fysisk fremmøde.
Før generalforsamlingen vil der fra kl. 15.00 blive serveret kaffe og kage. Der vil ikke være servering efter generalforsamlingen.
Dagsorden:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Forelæggelse af årsrapporten til godkendelse.
3. Beslutning om decharge for bestyrelse og direktion.
4. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport.
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen og suppleanter.
6. Valg af revisor.
7. Øvrige forslag fra bestyrelse eller aktionærer:
a) Bemyndigelse til bestyrelsen til erhvervelse af egne aktier.
b) Ændring af vederlagspolitik for bestyrelse og direktion, og herunder
overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen, samt
ændring af vedtægternes § 16a.
c) Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2014.
d) Ændringer af vedtægter, herunder ændring af ejerbogsfører.
e) Ændring af bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje selskabskapitalen i vedtægternes § 4a
fra kr. 108.229.770 til kr. 81.200.000 samt forlængelse af bemyndigelsen til den 18. marts
2019.
f) Beslutning om fremtidig udarbejdelse og aflæggelse af årsrapporter og delårsrapporter på
engelsk.
8. Eventuelt.
Ad dagsordenens punkt 5:
Følgende medlemmer af bestyrelsen foreslås genvalgt: Vagn Sørensen, Pierre Danon, Stine Bosse, Angus Porter, Søren Thorup Sørensen og Pieter Knook.
Ad dagsordenens punkt 6:
Bestyrelsen foreslår genvalg af selskabets revisor PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
Ad dagsordenens punkt 7 a:
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i perioden frem til næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier i overensstemmelse med selskabslovens regler. Selskabets beholdning af egne aktier kan ikke overstige 10 % af den til enhver tid værende nominelle aktiekapital. Købsprisen for de pågældende aktier må ikke afvige mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs for aktierne på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.
Ad dagsordenens punkt 7 b:
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender forslag til ændring af vederlagspolitik for selskabets bestyrelse og direktion, herunder overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen. Hvis generalforsamlingen godkender den foreslåede ændring af vederlagspolitikken, herunder de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets direktion, foreslår bestyrelsen som en konsekvens heraf, at § 16a i selskabets vedtægter ændres til følgende:
"Selskabet har på generalforsamlingen den 6. marts 2014 behandlet og ændret vederlagspolitik for selskabets bestyrelse og direktion, herunder overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets direktion. Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside www.tdc.dk."
Den foreslåede vederlagspolitik, herunder de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets direktion, vil blive lagt på selskabets hjemmeside, investor.tdc.dk/current-agm.cfm, senest onsdag den 12. februar 2014.
Ad dagsordenens punkt 7 c:
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender nedenstående kontantvederlag til bestyrelsen for bestyrelsesarbejdet, inkl. arbejde i bestyrelsesudvalg, i 2014. Bestyrelsen foreslår endvidere, at generalforsamlingen godkender, at der kan stilles personalegoder til rådighed for medlemmer af bestyrelsen, f.eks. fri telefon.
| Honorartype | Kontant vederlag 2014 |
| Ordinært bestyrelsesmedlem | DKK 400.000 |
| Næstformand | DKK 700.000 |
| Formand | DKK 1.100.000 |
| Revisionsudvalg, medlem | DKK 150.000 |
| Revisionsudvalg, formand | DKK 250.000 |
| Vederlagsudvalg, medlem | DKK 100.000 |
| Vederlagsudvalg, formand | DKK 150.000 |
| Nomineringsudvalg, medlem | DKK 25.000 |
| Nomineringsudvalg, formand | DKK 50.000 |
Ad dagsordenens punkt 7 d:
Bestyrelsen foreslår, at følgende bestemmelser i selskabets vedtægter ændres:
I §§ 5 og 10 ændres ejerbogsfører fra VP Investor Services A/S, CVR nr. 30 20 11 83 til Computershare A/S, CVR nr. 27 08 88 99.
I § 6 udgår kravet om at indkaldelse til generalforsamlingen skal ske i ét eller flere danske eller udenlandske dagblade.
I § 10, stk. 4 udgår begrænsninger om en bestyrelsesfuldmagts længde og indhold, som følge af ændringer i selskabsloven den 1. januar 2014.
Den foreslåede ændring af vedtægterne, vil blive lagt på selskabets hjemmeside, investor.tdc.dk/current-agm.cfm, senest onsdag den 12. februar 2014.
Ad dagsordenens punkt 7 e:
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje selskabskapitalen i vedtægternes § 4a ændres fra 108.229.770 kr. til 81.200.000 kr. samt forlængelse af bemyndigelsen til den 18. marts 2019.
Ad dagsordenens punkt 7 f:
Bestyrelsen foreslår, at selskabets årsrapporter og delårsrapporter for fremtiden udarbejdes på engelsk. Bestyrelsen foreslår endvidere at bestyrelsen bemyndiges til at beslutte at lade selskabets årsrapporter og delårsrapporter udarbejde på dansk eller en sammenfatning heraf på dansk.
Hvis generalforsamlingen godkender forslaget foreslår bestyrelsen som en konsekvens heraf, at følgende tilføjes som § 20a i selskabets vedtægter:
”Stk. 1. Selskabets årsrapporter og delårsrapporter skal udarbejdes og aflægges på engelsk.
Stk. 2. Bestyrelsen kan beslutte, at selskabets årsrapporter og delårsrapporter tillige udarbejdes på dansk, eller at der udarbejdes en sammenfatning heraf på dansk.”
--oo0oo--
Selskabets aktiekapital udgør på tidspunktet for generalforsamlingen nominelt 812.000.000 kr. fordelt i aktier á nominelt 1 kr. eller multipla heraf.
I medfør af vedtægternes § 10, stk. 1 og 2, er det de ejer- og stemmeforhold, som er noteret eller anmeldt til notering i selskabets ejerbog på registreringsdatoen, dvs. pr. torsdag den 27. februar 2014, kl. 23.59, som er bestemmende for aktionærernes ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen.
Forslagene under punkt 7 a), 7 b), 7 c), 7 e) og 7 f) kan vedtages af generalforsamlingen med simpelt flertal. Forslaget under punkt 7 d) kræver, at mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital tiltræder forslaget.
Senest onsdag den 12. februar 2014 vil følgende dokumenter være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside, investor.tdc.dk/current-agm.cfm: (1) indkaldelsen, (2) oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder i selskabet på datoen for indkaldelsen, (3) dagsordenen, (4) Årsrapport 2013, (5) forslag til ændret vederlagspolitik for selskabets bestyrelse og direktion, herunder overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen, (6) forslag til ændrede vedtægter og (7) formularer til anvendelse ved afgivelse af fuldmagt samt til afgivelse af stemmer pr. brev på generalforsamlingen.
Aktionærer, der ønsker Årsrapport 2013 tilsendt elektronisk, bedes rette henvendelse til TDC, Investor Relations på telefonnummer 66 63 76 80 eller ved e-mail til investorrelations@tdc.dk.
Aktionærerne kan indtil en uge forud for generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om forhold af betydning for bedømmelsen af Årsrapport 2013, selskabets stilling i øvrigt eller om de øvrige forhold, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen. Tilsvarende gælder om selskabets forhold til andre selskaber i TDC-koncernen. Aktionærer, der ønsker at benytte sig af sin spørgsmålsret, kan sende spørgsmålet pr. brev til selskabet eller ved e-mail til agm2014@tdc.dk. Besvarelsen kan ske skriftligt, herunder ved at svaret gøres tilgængeligt på selskabets hjemmeside, investor.tdc.dk/current-agm.cfm. Besvarelse kan undlades, såfremt spørgeren ikke er repræsenteret på generalforsamlingen.
Aktionærerne kan endvidere på generalforsamlingen mundtligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om de nævnte forhold, ligesom der på generalforsamlingen mundtligt kan stilles spørgsmål om Årsrapport 2013 til selskabets generalforsamlingsvalgte revisor.
Aktionærer, fuldmægtige og en eventuelt medfølgende rådgiver skal have et adgangskort for at deltage i generalforsamlingen. Adgangskort kan bestilles via selskabets hjemmeside, investor.tdc.dk/current-agm.cfm, og via Computershare A/S' hjemmeside, www.computershare.dk.
Bestilling af adgangskort skal ske senest fredag den 28. februar 2014, kl. 23.59.
Aktionærer har mulighed for at stemme på generalforsamlingen ved underskrevet og dateret fuldmagt. Elektronisk fuldmagt kan afgives via selskabets hjemmeside, investor.tdc.dk/current-agm.cfm, og via Computershare A/S' hjemmeside, www.computershare.dk, ved brug af Nem-ID eller Computershare brugernavn og adgangskode. Afgivelse af elektronisk fuldmagt skal ske senest fredag den 28. februar 2014, kl. 23.59. Alternativt kan fysisk fuldmagtsblanket rekvireres på selskabets hjemmeside, investor.tdc.dk/current-agm.cfm, og afsendes pr. brev til selskabet eller Computershare A/S eller ved e-mail til gf@computershare.dk. Under forudsætning af at adgangskort er bestilt rettidigt, kan fysisk fuldmagt afgives til og med torsdag den 6. marts 2014. Fuldmagt kan tilbagekaldes ved brev til selskabet eller Computershare A/S eller ved e-mail til gf@computershare.dk.
Aktionærer har tillige mulighed for at stemme skriftligt pr. brev. Elektronisk brevstemme kan afgives via selskabets hjemmeside, investor.tdc.dk/current-agm.cfm, og via Computershare A/S' hjemmeside, www.computershare.dk, ved brug af Nem-ID eller Computershare brugernavn og adgangskode. Alternativt kan fysisk brevstemmeblanket rekvireres på selskabets hjemmeside, investor.tdc.dk/current-agm.cfm, og afsendes pr. brev til selskabet eller Computershare A/S eller ved e-mail til gf@computershare.dk. En brevstemme skal for at bevare sin gyldighed være selskabet eller Computershare A/S i hænde senest kl. 10.00, onsdag den 5. marts 2014. En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes.
Fremsendelse pr. brev kan ske til TDC A/S, Teglholmsgade 3, G-461, 0900 København C eller Computershare A/S, Kongevejen 418, Øverød, 2840 Holte.
Ved parkering i Tivoli Hotel & Congress Centers parkeringskælder vil det i receptionen være muligt at ombytte p-billetten til en af selskabet betalt udkørselsbillet.
Bestyrelsen
Baggrundsoplysninger om kandidater, der foreslås valgt til bestyrelsen:
Vagn Sørensen, formand, 54 år.
Cand. merc., Aarhus School of Business and Social Sciences, Aarhus Universitet, 1984.
Formand for bestyrelserne i FLSmidth & Co. A/S, FLSmidth A/S, Select Service Partner Ltd. og én af dette selskabs dattervirksomheder samt Scandic Hotels AB, og UC4 Software GmbH.
Næstformand for bestyrelsen i DFDS A/S.
Medlem af bestyrelserne i Air Canada, Braganza AS, Lufthansa Cargo AG, Nordic Aviation Capital A/S, Royal Caribbean Cruises Ltd., C.P. Dyvig & Co. A/S, og Foreningen til udvikling af bestyrelsesarbejde i Danmark.
Direktør for GFKJUS 611 ApS og E-force A/S.
Seniorrådgiver i Morgan Stanley og EQT Partners.
Pierre Danon, næstformand, 57 år.
Civilingeniør, Ecole Nationale des Ponts et Chaussées, 1978. Jurist, Faculté de Droit Paris II Assas, 1978. MBA, HEC School of Management, Paris, 1980.
Formand for bestyrelsen i Voila.
Næstformand for bestyrelsen i AgroGeneration.
Eksternt bestyrelsesmedlem i Ciel Investment Limited og Standard Life plc.
Stine Bosse, 53 år.
Cand.jur., Københavns Universitet, 1987. Strategic Agility Programme, Harvard Business School, 2008.
Formand for bestyrelserne i Flügger A/S, Det kongelige Teater, BØRNEfonden og Concito.
Næsteformand for ChildFund Alliance.
Medlem af bestyrelserne i Aker ASA og Allianz Group.
FN talsmand for the Millennium Development Goals Advocacy Group til bekæmpelse af verdens fattigdom og sult.
Angus Porter, 56 år.
M.A. (naturvidenskab) og Ph.D., University of Cambridge, 1978 og 1981. Chartered Engineer.
Adm. direktør i the Professional Cricketers’ Association i England.
Uafhængig senior bestyrelsesmedlem i Punch Taverns plc.
Eksternt bestyrelsesmedlem i Direct Wines Limited.
Søren Thorup Sørensen, 48 år.
Cand. merc. (Aud.), Copenhagen Business School, 1990. Statsautoriseret revisor (med deponeret beskikkelse), 1992. Advanced Management Programme, Harvard Business School, 2009.
Formand for bestyrelserne i K & C Holding A/S og Boston Holding A/S.
Næstformand i bestyrelserne for Kirkbi AG, Interlego AG, Topdanmark A/S, Topdanmark Forsikring A/S og Dansk Forsikring A/S.
Medlem af bestyrelserne i Falck Holding A/S, LEGO A/S, Koldingvej 2, Billund A/S, LEGO Juris A/S, Kirkbi Invest A/S og Merlin Entertainments PLC.
Adm. direktør i Kirkbi A/S, Kirkbi Invest A/S og Koldingvej 2, Billund A/S.
Pieter Knook, 55 år.
M.A. in Electrical Sciences at Trinity Hall, Cambridge University, 1977-1980.
Formand for Pulsant Limited, The Institution JSPM AB og Better Generation Group Ltd.
Medlem af advisory board for Monitise Advisory Council, InterDigital Communications og Bill & Melinda Gates Foundation.
Eksternt bestyrelsesmedlem i CertiVox og QuantumWave Capital, Paris.
Angel Investor i Cambridge Angels og venture Partner hos Octopus Investments Ltd.
Gæsteprofessor, Innovation, University of Cambridge
Af de seks generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er fem medlemmer uafhængige og ét medlem ikke-uafhængig. Pierre Danon betragtes som ikke-uafhængig, fordi pågældende i løbet af 2013 i egenskab af konsulent har leveret en række ydelser til selskabet mod vederlag.
TDC A/S
Teglholmsgade 3
0900 København C
tdc.dk
