Uttalande från styrelsen för Probi AB i anledning av Symrise AG:s budpliktsbud

Probis styrelse rekommenderar enhälligt aktieägarna att inte acceptera Symrises
budpliktsbud

Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen (”Styrelsen”) för Probi AB (publ) (”Probi”
eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i NASDAQ OMX Stockholms regler
rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”).

Symrise AG (”Symrise”) har den 6 februari 2014 lämnat ett budpliktsbud till
aktieägarna i Probi att överlåta samtliga sina aktier i Probi till Symrise till
ett pris av 40,10 kronor kontant per aktie i
Probi[1] (http://file:///P:/Ekonomi/PRESSMEDDELANDE/2014/2014-02
-10%20Styrelses%20uttalande.docx#_ftn1) (”Budpliktsbudet”). Symrise uppger sig
äga cirka 30,03 procent av aktierna och rösterna i Probi och anger att
Budpliktsbudet lämnas i enlighet med de särskilda reglerna om budplikt i lagen
(2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

Budpliktsbudet värderar samtliga utestående aktier i Bolaget till omkring 376
miljoner kronor baserat på 9 365 300 utestående aktier i Probi, inklusive de
250 000 aktier som innehas av Probi per tidpunkten för Budpliktsbudet. Enligt
den preliminära tidplan som finns intagen i det pressmeddelande varigenom
Budpliktsbudet offentliggjordes beräknas acceptfristen inledas omkring den 13
februari 2014 och avslutas omkring den 12 mars 2014. Utbetalning av vederlag
beräknas ske omkring den 20 mars 2014.

Styrelseledamoten Declan MacFadden är VD för Symrise Asien och
Stillahavsområdet, Flavor & Nutrition business baserat i Singapore. Han har
därför på grund av intressekonflikt inte deltagit i Styrelsens handläggning av
frågor och beslut rörande Budpliktsbudet. Baserat på information från Symrise
antas att Declan MacFadden deltar i Budpliktsbudet. Det åligger därför Bolaget,
i enlighet med punkt III.3 i Takeover-reglerna, att inhämta och offentliggöra
ett värderingsutlåtande från oberoende expertis.

Symrise har angett att fullföljande av Budpliktsbudet är villkorat av att
samtliga för Budpliktsbudet erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och
andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännande och
tillstånd från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Symrise acceptabla
villkor. Budpliktsbudet är i övrigt inte föremål för några villkor. Symrise är
enligt egen uppgift inte beroende av extern finansiering för fullföljandet av
Budpliktsbudet.

För ytterligare information om Budpliktsbudet hänvisas till Symrises
pressmeddelande som offentliggjordes den 6 februari 2014.

Symrise har inte genomfört någon due diligence-undersökning inför
offentliggörandet av Budpliktsbudet. Inte heller i övrigt har Symrise erhållit
någon icke offentliggjord information som rimligen kan förväntas påverka priset
på Bolagets aktier.

Styrelsen har anlitat Mannheimer Swartling Advokatbyrå som legal rådgivare i
anledning av Budpliktsbudet. Någon finansiell rådgivare har inte anlitats.
Styrelsen har uppdragit åt Erik Penser Bankaktiebolag (”Penser”) att avge ett
värderingsutlåtande avseende Budpliktsbudet.

Styrelsens rekommendation
Styrelsen grundar sitt uttalande på en bedömning av ett antal faktorer som
Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Budpliktsbudet. Dessa
faktorer innefattar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning,
Bolagets förväntade framtida utveckling och därtill relaterade möjligheter och
risker.

Styrelsen konstaterar att priset per aktie som Symrise erbjuder innebär en
premie om cirka 0,38 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om
39,95 SEK för Probis aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de senaste 90
handelsdagarna fram till och med den 5 februari 2014 (dvs. den sista
handelsdagen före offentliggörandet av Budpliktsbudet). Jämfört med
stängningskursen om 40,30 SEK per aktie i Probi på NASDAQ OMX Stockholm den 5
februari 2014 innebär Budpliktsbudet en rabatt om cirka 0,50 procent.

Bedömningen grundar sig även på ett värderingsutlåtande från Penser avseende
skäligheten från finansiell synvinkel för aktieägarna i Probi av Budpliktsbudet
vilket Styrelsen har inhämtat i enlighet med punkt III.3 i Takeover-reglerna.
Enligt värderingsutlåtandet, som biläggs detta pressmeddelande, är Pensers
uppfattning att Budpliktsbudet, med förbehåll för de förutsättningar och
antaganden som anges i utlåtandet, inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv
för innehavare av aktier i Probi.

Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i Probi att
inte acceptera Budpliktsbudet.

I enlighet med Takeover-reglerna ska Styrelsen, med utgångspunkt i vad Symrise
uttalat i sitt offentliggörande av Budpliktsbudet, redovisa sin uppfattning om
den inverkan genomförandet av Budpliktsbudet kan komma att ha på Probi, särskilt
sysselsättningen, och sin uppfattning om Symrises strategiska planer för Probi
och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser
där Probi bedriver sin verksamhet. Styrelsen har därvid noterat att Symrise
uttalat att Budpliktsbudets genomförande inte förutses medföra några väsentliga
förändringar för Probis ledning eller anställda samt att Symrise för närvarande
inte har för avsikt att göra några väsentliga förändringar avseende
anställningsvillkor för anställda i Probi. Enligt vad som anges i Symrises
pressmeddelande om Budpliktsbudet förutses sammantaget endast begränsade
effekter av Budpliktsbudets genomförande för sysselsättningen och de platser där
Bolaget idag bedriver verksamhet. Styrelsen utgår ifrån att denna beskrivning är
korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan
uppfattning.

Svensk lag ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet
därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet ska avgöras av svensk
domstol exklusivt.

Lund den 10 februari 2014
Probi AB (publ)
Styrelsen

Denna information är sådan som Probi AB ska offentliggöra enligt lagen om
värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.

FÖR MER INFORMATION, KONTAKTA:
Per Lundin, Styrelseordförande, Probi, mobil +46 705 74 11 71 e-post:
per.lundin@transit.se

OM PROBI
Probi är en ledande aktör inom probiotisk forskning och utveckling av effektiv
och väldokumenterad probiotika. Forsknings-områdena är: mage och tarm,
immunförsvar, metabola syndromet samt stress och återhämtning. Probis kunder är
ledande företag inom segmenten Functional Food och Consumer Healthcare. Totala
intäkter 2013 var 103,6 miljoner SEK. Probis aktie är noterad på Nasdaq OMX
Stockholm, Small Cap. Probi har cirka 4 000 aktieägare. Läs mer på www.probi.se.

----------------------------------------------------------------------

[1] (http://file:///P:/Ekonomi/PRESSMEDDELANDE/2014/2014-02
-10%20Styrelses%20uttalande.docx#_ftnref1) Det erbjudna vederlaget avses
justeras om Probi genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan vederlag
har utbetalats inom ramen för Budpliktsbudet och kommer följaktligen att minskas
med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller
värdeöverföring.