East Capital Explorer AB - East Capital Explorer föreslår preferensaktier för att kunna ta tillvara på attraktiva investeringsmöjligheter

  * Styrelsen föreslår härutöver även ändringar av bolagsordningen för
    anpassningar till EU:s nya regelverk AIFMD.

Styrelsen för East Capital Explorer AB (publ) ("East Capital Explorer" eller
"Bolaget") kallar till extra bolagsstämma den 24 mars 2014 med förslag till
beslut om A) införande av ett nytt aktieslag, preferensaktier, genom ändring av
bolagsordningen och bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av sådana
preferensaktier, samt B) ändringar av bolagsordningen för att anpassa Bolaget
till EU:s nya regelverk för förvaltare av alternativa investeringsfonder
("AIFMD").

"Vi vill skapa möjligheten att ge ut preferensaktier för att East Capital
Explorer ska kunna finansiera attraktiva investeringar i bolag med starka
kassaflöden och bra tillväxt", säger ordförande Paul Bergqvist.

I korthet:
  * Förslag om införande av preferensaktier samt bemyndigande för styrelsen att
    besluta om emission av preferensaktier
  * Nytt kapital avses primärt att investeras i identifierade tillgångar inom
    två områden som Bolaget i dagsläget bedömer som särskilt intressanta:
    konsumentföretag som drivs av en köpstark växande medelklass i framför allt
    Ryssland och Baltikum och kommersiella fastigheter med god direktavkastning
    i Baltikum
  * Förslag om anpassningar av bolagsordningen med anledning av EU:s nya
    regelverk för förvaltare av alternativa investeringsfonder

A.  Införande av preferensaktier

Genom att kunna ge ut preferensaktier vill East Capital Explorer skapa nya
finansiella förutsättningar för att ta tillvara på attraktiva
investeringsmöjligheter i tillgångar som bedöms generera starka kassaflöden och
god tillväxt. En eventuell emission av preferensaktier, i kombination med den
avkastning som nya investeringar förväntas generera, skapar förutsättningar för
en högre avkastning på investerat kapital för stamaktieägarna i Bolaget.
Sammanfattning av preferensaktierna:
·         Styrelsen för East Capital Explorer föreslår att införa
preferensaktier med företrädesrätt framför stamaktier till årlig utdelning om
100 kronor per preferensaktie, att utbetalas kvartalsvis med 25 kronor per
kvartal

·         Preferensutdelningens storlek justeras vart femte år i förhållande
till då rådande referensränta

·         Styrelsen föreslår bemyndigande, som kan utnyttjas vid ett eller flera
tillfällen, att besluta om emission av högst 1 000 000 preferensaktier

·         Styrelsen har rätt att besluta om inlösen av preferensaktier till ett
belopp motsvarande 120 procent av den initiala teckningskursen under de tre
första åren och därefter 105 procent av den initiala teckningskursen

·         Preferensaktien berättigar till 1/10 röst jämfört med stamaktien

Preferensaktierna och förslaget i korthet
Enligt det förslag till ändring av East Capital Explorers bolagsordning som den
extra bolagsstämman har att ta ställning till kommer preferensaktierna att ha
företrädesrätt framför stamaktier till en årlig utdelning om 100 kronor per
preferensaktie, vilken utbetalas kvartalsvis med 25 kronor per kvartal.
Preferensutdelningens storlek justeras vart femte år i förhållande till den då
rådande referensräntan[1]. Utdelningen förutsätter att East Capital Explorer har
utdelningsbara medel samt att bolagsstämman beslutar om utdelning.
Företrädesrätten till utdelning ackumuleras med viss ränteuppräkning för det
fall att utbetald utdelning skulle understiga den företrädesrätt till utdelning
som preferensaktierna medför. Preferensaktierna medför i övrigt inte någon rätt
till utdelning. Vissa begränsningar för utdelning på stamaktier och utgivande av
preferensaktier föreslås därutöver.
Styrelsen har rätt att besluta om inlösen av samtliga eller delar av utestående
preferensaktier till ett belopp motsvarande 120 procent av den initiala
teckningskursen under de tre första åren från den första emissionen av
preferensaktier och därefter till ett belopp motsvarande 105 procent av den
initiala teckningskursen. Varje preferensaktie berättigar till 1/10 röst jämfört
med stamaktien i East Capital Explorer.

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett
eller flera tillfällen före årsstämman 2014, med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av högst 1 000 000
preferensaktier.

B.  Anpassning till nya regler för förvaltare av alternativa investeringsfonder

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om vissa ändringar av
bolagsordningen för att anpassa East Capital Explorer och dess dotterbolag East
Capital Explorer Investments AB till EU:s nya regelverk för förvaltare av
alternativa investeringsfonder (AIFMD).

Inom EES anpassar sig för närvarande förvaltare av alternativa
investeringsfonder till ett nytt regelverk. Motiven till reglerna är att bland
annat stärka det finansiella systemet, öka insynen och skapa en inre marknad för
förvaltare av alternativa investeringsfonder. De nya reglerna medför krav på
tillstånd från, och att verksamheten ställs under tillsyn av,
Finansinspektionen, liksom bl.a. kapitalkrav samt vissa krav på organisation
(t.ex. funktioner för riskhantering och regelefterlevnad), anlitande av
förvaringsinstitut samt rapportering till investerare och Finansinspektionen.
East Capital Explorer och andra företag som omfattas av de nya reglerna
förbereder nu sin anpassning till regelverket. För det noterade moderbolaget
East Capital Explorer innebär det att Bolaget måste ansöka om tillstånd som s.k.
internt förvaltad alternativ investeringsfond senast den 22 juli 2014.

Även East Capital Explorers investeringsverksamhet, som för närvarande bedrivs
av dotterbolaget East Capital Explorer Investments AB, kommer att omfattas av de
nya reglerna. East Capital Explorers styrelse har identifierat en möjlighet att
kostnadseffektivt anpassa verksamheten till de nya reglerna genom att flytta den
verksamhet som idag bedrivs genom East Capital Explorer Investments AB till East
Capital Explorer Investments S.A. med säte i Luxemburg för att på så sätt kunna
ta del av East Capitals befintliga organisation och resurser som är anpassade
till reglerna för förvaltare av alternativa investeringsfonder.

Av praktiska skäl kan de två anpassningsprocesserna för moderbolaget respektive
dotterbolaget komma att ske vid olika tidpunkter. Styrelsen föreslår därför att
bolagsstämman beslutar om två olika ändringar av Bolagets verksamhetsföremål som
kan genomföras vid olika tidpunkter:

1.     Styrelsen föreslår att i § 3, § 7 och § 13 i Bolagets bolagsordning
anpassas att återspegla att East Capital Explorer Investments AB ersätts av East
Capital Explorer Investments S.A. och att förvaltningsavtalet i framtiden
benämns investeringsavtal.

2.     Styrelsen föreslår att § 3 "Verksamhet" i Bolagets bolagsordning ändras
så att bestämmelsen får följande lydelse: "Bolaget skall vara en internt
förvaltad alternativ investeringsfond som skall äga och förvalta aktier eller
andra värdepapper i East Capital Explorer Investments S.A., reg. nr B 184482,
andra värdehandlingar och likvida medel samt bedriva sådan annan därmed förenlig
verksamhet som bolaget enligt lagen om förvaltare av alternativa
investeringsfonder äger rätt att bedriva."

Fullständiga förslag
Styrelsens förslag till bemyndigande och ändring av bolagsordningen återfinns i
sin helhet i kallelsen till den extra bolagsstämman, vilken publiceras via ett
separat pressmeddelande idag. Besluten i den del de avser preferensaktierna
fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman. Besluten i
den del de avser verksamhetsföremålet fordrar bifall av aktieägare med minst tre
fjärdedelar (3/4) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda
vid den extra bolagsstämman.
Vissa East Capital-partners med bolag samt styrelsens ordförande Paul Bergqvist,
som tillsammans innehar drygt 16 procent av aktierna och rösterna, har förbundit
sig att rösta för styrelsens samtliga förslag till beslut på den extra
bolagsstämman som kommer hållas den 24 mars 2014.

Kontaktinformation
Catharina Hagberg, Ställföreträdande VD, East Capital Explorer, 08 505 885 52
Lena Krauss, Head of IR & Finance, East Capital Explorer, 08 505 885 94


Om East Capital Explorer
East Capital Explorer AB (publ) är ett svenskt investmentbolag som erbjuder
unika investeringsmöjligheter i Östeuropa till en bredare målgrupp. Bolaget gör
direktinvesteringar i onoterade och noterade bolag men investeringar görs också
via East Capitals private equity- fastighets- och alternativa
investeringsfonder. East Capital Explorers huvudsakliga investeringstema är
inhemsk tillväxt och Bolaget fokuserar på sektorer som visar stor
tillväxtpotential som detaljhandel och konsumentvaror, finans samt fastigheter.
East Capital Explorer har utsett East Capital till att förvalta investeringarna.
East Capital Explorer är noterat på NASDAQ OMX Stockholm, Mid Cap.

 Notering: NASDAQ OMX Stockholm, Mid Cap - Ticker: ECEX - ISIN: SE0002158568 -
                  Reuters: ECEX.ST - Bloomberg: ECEX SS Equity

Denna information offentliggörs enligt lagen om värdepappersmarknaden, lagen om
handel med finansiella instrument eller krav ställda i noteringsavtal.
Information lämnades för offentliggörande den 20 februari 2014 klockan 08:00
CET.

--------------------------------------------------------------------------------

[1] Referensräntan är den femåriga årliga räntan för ränteswap-transaktioner i
svenska kronor "OMX SEK SWAP 5Y".

[HUG#1763333]