Kallelse till årsstämma i Atrium Ljungberg AB (publ)

Aktieägarna i Atrium Ljungberg AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen
den 7 april 2014 kl. 17.00, Filmstaden Sickla SF Bio, Marcusplatsen 19 i Sickla.
Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 1
april 2014,
dels anmäla sig hos bolaget senast onsdagen den 2 april 2014 under adress Atrium
Ljungberg AB, Box 4200, 131 04 Nacka, via fax 08-615 89 99, per telefon 08-615
89 00, via bolagets webbplats www.atriumljungberg.se eller via e-post:
info@atriumljungberg.se.
Vid anmälan anges namn, personnummer eller organisationsnummer och telefonnummer
samt antal företrädda aktier. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna
insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman. Fullmaktsformulär för
aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt
på bolagets webbplats www.atriumljungberg.se samt kan beställas på ovan nämnda
telefonnummer.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att
deltaga i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn.
Aktieägare som önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren om detta i
god tid före den 1 april 2014.

Ärenden som skall behandlas på stämman:
1. Val av ordförande vid stämman
2. Godkännande av dagordning
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av minst en justeringsman
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
8. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelseledamöter
13. Beslut om utseende av valberedning
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen, bestående av Gunilla Fjelde (tillika valberedningens
ordförande), representerande familjen Holmström, Lars Ericson, representerande
Konsumentföreningen Stockholm, Eva Gottfridsdotter-Nilsson, representerande
Länsförsäkringar Fondförvaltning, Johan Ljungberg, representerande familjen
Ljungberg och Pirta Wentzel, representerande Ömsesidiga
arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma, föreslår att Dag Klackenberg väljs som
ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen (punkt 9)
Styrelsen föreslår att 3,05 kronor per aktie lämnas som ordinarie utdelning för
räkenskapsåret 2013. Som avstämningsdag för utdelning föreslås torsdagen den 10
april 2014. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas
utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden ABs försorg tisdagen den 15 april
2014.

Val av styrelseledamöter, arvoden m.m. (punkterna 10-12)
Valberedningen har framlagt följande förslag:
- att styrelsen ska bestå av sju ordinarie styrelseledamöter,
- ett styrelsearvode om 1 600 000 kronor att fördelas enligt fördelningen 400
000 kronor till styrelsens ordförande samt 200 000 kronor till envar av övriga
styrelseledamöter,
- att revisionsarvode skall utgå enligt godkänd räkning,
- till ordinarie styrelseledamöter omval av Dag Klackenberg (tillika omval som
styrelse-ordförande), Sune Dahlqvist, Thomas Evers, Anna Hallberg och Johan
Ljungberg samt nyval av Erik Langby och Simon de Château. Anders Nylander har
avböjt omval.
Ernst & Young AB utsågs vid årsstämman 2011 till revisor i bolaget för tiden
intill slutet av den årsstämma som hålls 2015.

Beslut om utseende av valberedning (punkt 13)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att en ny valberedning inför
2015 års årsstämma skall utses enligt följande:

Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de fem röstmässigt största
ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna och be dem utse en
ledamot vardera till valberedningen. Avstämningstidpunkt för ägande är den 30
april 2014. Önskar sådan aktieägare ej utse ledamot, tillfrågas den därefter
röstmässigt största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägaren osv.
De utsedda ledamöterna skall utgöra valberedning. Valberedningen skall utse
ordförande inom sig. Namnen på valberedningens ledamöter skall tillkännages så
snart valberedningen utsetts, dock senast den 13 juni 2014. Valberedningen skall
fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning.

Såvida inte ägarförhållandena i bolaget ändras väsentligt kommer familjen
Ljungberg, familjen Holmström och Konsumentföreningen Stockholm att vardera utse
en ledamot i valberedningen. Vidare kommer de två därefter röstmässigt största
aktieägarna i bolaget beredas möjlighet att utse var sin ledamot i
valberedningen.

Om någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en
väsentlig del av sina aktier i bolaget innan valberedningens uppdrag slutförts,
skall den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå
och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den
röstmässigt största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägaren som
ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i
valberedningen upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten
innan valberedningens uppdrag slutförts, skall sådan ledamot, om valberedningen
så beslutar, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren.

Ingen ersättning utgår till ledamöterna i valberedningen. På begäran av
valberedningen skall bolaget tillhandahålla personella resurser, såsom
sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete.
Vid behov skall bolaget även kunna svara för skäliga kostnader, t.ex. för
externa konsulter, som av valberedningen bedöms nödvändiga för att kunna
fullgöra sitt uppdrag.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare:
Löner och övriga anställningsvillkor för bolagsledningen ska vara
marknadsanpassade och konkurrenskraftiga, men inte löneledande i förhållande
till jämförbara företag.

Riktlinjerna skall gälla för bolagsledningen som utgörs av vd samt sju
affärsområdes-chefer. Vd:s ersättning föreslås av ordföranden och beslutas av
styrelsen. Övriga ersättningar till bolagsledningen föreslås av vd och godkänns
av styrelsen. Ersättning till bolagsledningen inklusive vd utgörs av fast
grundlön. Ingen rörlig lön eller prestations-relaterad ersättning utgår. Vd:s
pensionsålder är 62 år. Pensionsåldern för övriga personer i bolagsledningen är
65 år. Pensionsåtagandena är premiebaserade och innebär att bolaget inte har
något ytterligare åtagande efter erläggande av de årliga premierna.

Vid uppsägning från bolagets sida har vd 12 månaders uppsägningstid. Övriga i
bolagsledningen har upp till 6 månaders uppsägningstid. Vid uppsägning från
bolagets sida har vd rätt till avgångsvederlag uppgående till 12 månaders
avgångsvederlag. Några övriga avgångsvederlag förekommer inte. För
bolagsledningen tillämpas i övriga och i tillämpliga delar de villkor som
bolaget tillämpar för övriga anställda i koncernen, antingen enligt
kollektivavtal eller enligt ensidiga utfästelser från bolagets sida till de
anställda. Riktlinjerna enligt ovan får frångås av styrelsen om det i ett
enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under
tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om
att överlåta högst samtliga egna B-aktier som bolaget vid varje tidpunkt innehar
(i) på en reglerad marknad där aktier i bolaget finns noterade eller (ii) på
annat sätt än genom överlåtelse på en reglerad marknad, varvid styrelsen skall
kunna besluta om överlåtelse av aktier mot kontant betalning med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt eller genom betalning med apportegendom i samband
med förvärv av företag, verksamhet eller fastigheter. Överlåtelse av aktier på
en reglerad marknad får endast ske till ett pris inom det vid var tid
registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier på annat sätt än genom
överlåtelse på en reglerad marknad och där överlåtelse sker med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt eller genom betalning med apportegendom får lägst
ske till ett pris som baseras på gällande börskurs vid överlåtelsetillfället.

Syftet med bemyndigandet är att styrelsen skall få ökat handlingsutrymme och
möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra
till ökat aktieägarvärde samt ha möjlighet att finansiera framtida förvärv.
Skälet till att styrelsen, i samband med överlåtelse av aktier på annat sätt än
genom överlåtelse på en reglerad marknad, skall kunna besluta om överlåtelse av
aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget därigenom
kan avyttra aktier på ett mer tidseffektivt sätt för det fall likviditeten i
bolagets aktie på den reglerade marknaden vid överlåtelsetillfället är
begränsad.

Beslutet att bemyndiga styrelsen att överlåta egna aktier enligt ovan är giltigt
endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt
Årsredovisning för räkenskapsåret 2013 samt styrelsens yttrande med anledning av
ovanstående förslag om vinstdisposition kommer från och med den 17 mars 2014 att
hållas tillgängliga hos bolaget på adress Sickla Industriväg 19 i Nacka samt på
bolagets webbplats www.atriumljungberg.se. Årsredovisningen kommer även att
distribueras till de aktieägare som så begärt inför årsstämman samt kan
beställas via fax 08-615 89 99, per telefon 08-615 89 00 eller via e-post:
info@atriumljungberg.se. Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära
upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 §
aktiebolagslagen.

Per den 5 mars 2014 fanns totalt 133 220 736 aktier i bolaget, representerande
totalt 169 220 736 röster, fördelat på 4 000 000 A-aktier och 129 220 736 B
-aktier. Bolaget innehar för närvarande 3 063 748 egna B-aktier, motsvarande 3
063 748 röster, som inte får företrädas vid stämman.


Nacka, 2014-03-04
Atrium Ljungberg AB (publ)
Styrelsen
För mer information kontakta:
Ingalill Berglund, vd Atrium Ljungberg. Tel: 0730-26 19 16
ingalill.berglund@atriumljungberg.se

Informationen är sådan som Atrium Ljungberg AB (publ) ska offentliggöra enligt
lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella
instrument.
Atrium Ljungberg är ett av Sveriges största börsnoterade fastighetsbolag. Vårt
arbete handlar om att få platser att växa och utvecklas. Våra projekt på svenska
tillväxtmarknader visar att vi tänker annorlunda i en konservativ bransch.
Sickla Köpkvarter i Nacka, Kvarteret Nod i Kista, Gränby Centrum i Uppsala och
Mobilia i Malmö är exempel på hur våra medarbetare, tillsammans med omvärlden
skapar nya moderna mötesplatser för arbete, shopping, fritid, kultur och
utbildning.
www.atriumljungberg.se