Stockholm, Sverige - 5:e mars 2014
Aktieägarna i Transmode AB, org. nr. 556588-9101, kallas härmed till årsstämma
torsdagen den 10 april 2014 klockan 09.00 på IVA, Grev Turegatan 16, Stockholm.
Inpassering sker från klockan 08.15.
Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska
* dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken
fredagen den 4 april 2014,
* dels anmäla sig till Transmode:
* via bolagets webbplats www.transmode.com, (webbanmälan är inte
tillgänglig för juridiska personer)
* under adress Transmode AB, Årsstämman, Box 42114, 126 14 Stockholm,
* eller per telefon, 08-410 881 01
senast fredagen den 4 april 2014 klockan 16.00. Vid anmälan ska anges namn,
person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer och
uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om
ställföreträdare.
Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av Euroclear förda aktieboken
kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd
för bolagsstämman.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för
ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska
personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år,
dock inte i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid,
maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Transmodes webbplats,
www.transmode.com.
Fullmakter i original, eventuella Registreringsbevis samt andra
behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast
fredagen den 4 april 2014.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i
stämman tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear. Aktieägare
som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid
före fredagen den 4 april 2014, då sådan omregistrering ska vara verkställd.
Aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Transmode totalt
27 788 676 aktier med en röst per aktie. Bolaget innehar per dagen för denna
kallelse 79 440 egna aktier.
Aktieägares frågerätt
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar
avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet
med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
14. Val av revisor.
15. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorn.
16. Beslut om valberedning inför årsstämman 2015.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om incitamentsprogram 2014.
19. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut:
Punkt 2, Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Tom Nyman utses till ordförande vid årsstämman.
Punkt 10, Förslag till vinstdisposition
Styrelsen föreslår att av bolagets disponibla vinstmedel, 201,5 miljoner kronor,
ska utdelning till aktieägarna ske med ett belopp motsvarande 6,50 kronor per
aktie, varav 1,80 kronor utgör ordinarie utdelning och 4,70 kronor utgör extra
utdelning, samt att återstoden balanseras i ny räkning.
Som avstämningsdag för utdelningarna föreslås tisdagen den 15 april 2014.
Beslutar stämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningarna kunna
utbetalas genom Euroclears försorg tisdagen den 22 april 2014.
Punkt 12, Fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter utan
styrelsesuppleanter.
Punkt 13, Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår att till styrelseledamöter omväljs Torbjörn Nilsson,
Helena Nordman-Knutson, Tom Nyman, Axel Roos, Kevin Taylor, Gerd Tenzer och
Roland Thornton.
Valberedningen föreslår att Tom Nyman omväljs till styrelseordförande.
Punkt 14, Val av revisor
Valberedningen föreslår att PwC, med huvudansvarig revisor auktoriserad revisor
Johan Engstam, väljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2015.
Punkt 15, Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorn
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 325 000 kronor (325 000
kronor för 2013) till ordföranden och med 200 000 kronor (200 000 kronor för
2013) vardera till Torbjörn Nilsson, Helena Nordman-Knutson och Axel Roos, med
250 000[1] (250 000 kronor för 2013) kronor till Gerd Tenzer, med 300 000[2]
kronor till Kevin Taylor (300 000 kronor för 2013) och med 300 000 kronor
(300 000 kronor för 2013) till Roland Thornton[3]. Totalt styrelsearvode
föreslås därmed utgå med 1 775 000 kronor (1 775 000 kronor för 2013).
Härutöver föreslås att 180 000 kronor (180 000 kronor för 2013) sätts av att
fördelas av ordföranden för utskottsarbete om ordföranden så finner lämpligt. Om
styrelsens ordförande ingår i ett utskott ska denne berättigas till samma arvode
som utskottets övriga ledamöter.
Styrelseledamot ska, om skattemässiga förutsättningar föreligger och under
förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ha rätt att fakturera
styrelsearvode.
Arvode till revisor föreslås liksom tidigare att utgå enligt löpande räkning.
Punkt 16, Beslut om valberedning inför årsstämman 2015
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer för
utseende av valberedning. Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra
ledamöter: en ledamot utsedd av var och en av de tre största aktieägarna samt
styrelsens ordförande. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas
om annat, vara den ledamot som utses av den störste aktieägaren.
Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik per den sista
bankdagen i augusti 2014 och övrig aktieägarinformation som är tillgänglig för
bolaget vid denna tidpunkt.
Namnen på de ledamöter i valberedningen och de aktieägare de utsetts av ska
offentliggöras så snart de utsetts.
Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett
ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna, så
ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande
och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska
äga utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar
ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i
röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före
årsstämman.
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas
årsstämman 2015 för beslut:
a) förslag till ordförande vid årsstämman,
b) förslag till styrelse,
c) förslag till styrelseordförande,
d) förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och
en av styrelseledamöterna samt ersättning för utskottsarbete,
e) förslag till revisor,
f) förslag till arvode till revisorn, och
g) förslag till nomineringsprocess inför årsstämman 2016.
Punkt 17, Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings-
och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
Ersättningen till de ledande befattningshavarna består av fast lön, rörlig del,
pension och andra sedvanliga förmåner samt möjlighet att delta i det för
årsstämman föreslagna aktiesparprogrammet och eventuella övriga framtida
långsiktiga incitamentsprogram inom Transmode. Den sammanlagda ersättningen ska
vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och avspegla medarbetarens
ansvarsområde, befattningens komplexitet samt individens kompetens och
prestation.
För VD ska den rörliga ersättningen vara maximerad och ej överstiga 120 procent
av den fasta lönen. För bolagets fyra Regionschefer ska den rörliga ersättningen
vara maximerad till 163% av den fasta lönen. För övriga medlemmar i
ledningsgruppen ska den rörliga delen ej överstiga halva den fasta lönen.
Den rörliga ersättningen ska baseras på utfall i förhållande till av styrelsen
uppsatta mål, vilka ska vara huvudsakligen kopplade till företagets övergripande
finansiella mål samt till viss del även kunna omfatta medarbetarens individuella
prestationer.
Den rörliga ersättningen ska vara villkorad av att bolaget inte redovisar
förlust för det år som ersättningen avser. Den rörliga ersättningen ska inte
vara pensionsgrundande men är dock semesterlönegrundande.
Punkt 18, Beslut om incitamentsprogram 2014
A Implementering av aktiesparprogram 2014
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att implementera ett långsiktigt
incitamentsprogram 2014 ("Programmet") i form av ett aktiesparprogram för alla
anställda i bolaget. Den huvudsakliga målsättningen med styrelsens förslag är
att stärka bolagets möjligheter att attrahera och bibehålla nyckelpersoner,
motivera personal på samtliga nivåer och marknader, skapa ett långsiktigt fokus
på bolagets lönsamhet och tillväxt samt att i än högre grad förena de anställdas
och aktieägarnas intresse i bolaget. Programmet omfattar samtliga cirka 300
anställda inom Transmode, uppdelat på följande fyra kategorier; (i)
verkställande direktör, (ii) seniora ledande befattningshavare, (iii) ledande
befattningshavare och specialister, och (iv) övriga anställda.
Varje deltagare förväntas investera högst 3 till 5 procent, beroende på
kategori, av sin månatliga grundlön före skatt för förvärv av sparaktier.
Anställda som väljer att delta i Programmet kommer, förutsatt att de gör en
personlig investering i aktier (s.k. sparaktier) i Transmode, att vederlagsfritt
tilldelas aktier i Transmode (genom s.k. matchningsaktierätter och
prestationsbaserade aktierätter) cirka tre år efter investeringen
(intjänandeperioden), förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. En förutsättning
för att matchningsaktierätter ska tjänas in och ge deltagaren rätt att kunna
erhålla aktier i Transmode är att deltagaren har varit kontinuerligt anställd av
Transmode och inte har avyttrat några sparaktier under intjänandeperioden samt
att Transmode under åren 2014 - 2016 i genomsnitt uppvisar en rörelsemarginal
överstigande en lägsta nivå på åtta procent.
Utöver ovanstående kan även prestationsbaserade aktierätter tilldelas de
anställda som deltar i Programmet. För att prestationsbaserade aktierätter ska
tjänas in och ge rätt till aktier i Transmode ska vissa av styrelsen fastslagna
utmanande finansiella prestationsvillkor avseende resultat per aktie (EPS) vara
uppfyllda. Vidare måste deltagaren ha varit kontinuerligt anställd av Transmode
och inte ha avyttrat några sparaktier under intjänandeperioden. Förutsatt att
villkoren för erhållande av matchningsaktierätter är uppfyllda och att även
vissa prestationsvillkor baserade på Transmodes finansiella mål för 2014 - 2016
är uppfyllda, har deltagaren för varje sparaktie han/hon har investerat i rätt
att vederlagsfritt erhålla prestationsbaserade aktierätter i enlighet med det
följande: (i) verkställande direktören har rätt till högst fyra
prestationsbaserade aktierätter, (ii) seniora ledande befattningshavare har rätt
till högst tre prestationsbaserade aktierätter, (iii) ledande befattningshavare
och specialister har rätt till högst två prestationsbaserade aktierätter, och
(iv) övriga anställda har rätt till högst en halv prestationsbaserad aktierätt.
Programmet innebär en maximal tilldelning av 136 457 aktier i Transmode (varav
högst 58 374 aktier till följd av matchningsaktierätter och högst 78 083 aktier
till följd av prestationsbaserade aktierätter). Detta motsvarar cirka 0,49
procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Transmode vid
tidpunkten för förslaget.
För att säkerställa leverans av aktier i Transmode enligt Programmet, föreslår
styrelsen i enlighet med punkten B nedan att styrelsen ska bemyndigas att
besluta om återköp av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm eller på annan
reglerad marknad. Styrelsen föreslår att överlåtelse av aktier även istället ska
kunna ske genom att Transmode, efter beslut av styrelsen, ingår ett aktieswap-
avtal med en tredje part, varvid denna tredje part förvärvar aktier i Transmode
i eget namn och sedan överlåter aktierna till deltagarna i Programmet.
Den preliminära totala kostnaden för Programmet, baserat på vissa i styrelsens
fullständiga förslag angivna antaganden, uppgår till cirka 7,1 miljoner kronor
vid 0 procent prestationsaktier och till cirka 16,8 miljoner kronor vid 100
procent prestationsaktier, inklusive 2,2 miljoner kronor respektive 5,1 miljoner
kronor för sociala kostnader.
Ett beslut om att införa Programmet är giltigt endast om det biträds av
aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna.
B Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av bolagets egna aktier
För att säkerställa leverans av aktier under Programmet, förslår styrelsen att
årsstämman bemyndigar Styrelsen att fatta beslut om återköp av bolagets egna
aktier i enlighet med följande:
1. Återköpen ska ske på NASDAQ OMX Stockholm eller på annan reglerad marknad
och ska ske i enlighet med de regler rörande köp och försäljning av egna
aktier som framgår av NASDAQ OMX Stockholms Regler för emittenter
2. Återköp av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram
till nästa årsstämma i bolaget
3. Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid inte
överstiger 1 procent av samtliga aktier i bolaget
4. Återköp av aktier på NASDAQ OMX Stockholm får ske till ett pris per aktie
inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet
mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs
5. Betalning av aktierna ska erläggas kontant
För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
C Överlåtelse av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att överlåta högst 136 457 aktier
i bolaget, motsvarande 0,49 procent av det totala antalet aktier och röster i
bolaget vid tidpunkten för förslaget, till anställda i bolaget som deltar i
Programmet i enlighet med vad som beskrivs ovan under punkten A. Det föreslås
att de aktier som ska överlåtas utgörs av bolagets egna aktier.
Överlåtelse får ske fram till nästa årsstämma och till högst cirka 300 anställda
i bolaget. Överlåtelsen är relaterad till Programmet som beskrivs ovan under
punkten A.
Styrelsen är av uppfattningen att det är till fördel för bolaget och aktieägarna
att anställda på detta sätt har möjlighet att bli aktieägare i bolaget. Ett
aktieinnehav skapar ett ökat gemensamt intresse mellan medarbetare och ägare och
förväntas ha en prestationshöjande effekt.
För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
______________________
Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga
handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast 20 mars 2014 finnas
tillgängliga på bolagets huvudkontor samt på bolagets webbplats
www.transmode.com. Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att,
utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger
sin postadress.
______________
Stockholm i mars 2014
TRANSMODE AB (PUBL)
Styrelsen
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Transmode AB ska
offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för
offentliggörande den 5 mars 2014 klockan 09:00.
För ytterligare information kontakta:
Ola Elmeland
Vice President Marketing & Communications
Transmode Systems AB
Telephone: +46 8 506 882 71
Email: ola.elmeland@transmode.com
Om Transmode
Transmode är en global leverantör av paketbaserade optiska nätlösningar som gör
det möjligt för fasta och mobila nätoperatörer att kostnadseffektivt hantera de
ökande kapacitetsbehov som skapas av den snabba tillväxten i video- och
datatrafik. Bolagets lösningar ingår i nästa generations optiska
höghastighetsnät som stödjer tjänster som fast och mobilt bredband, video- och
molntjänster. Transmodes lösningar ökar kapaciteten, flexibiliteten och
funktionaliteten i metronät och regionala nät och är baserade på
våglängdsmultiplexering (Wavelength Division Multiplexing eller WDM) och
transporttekniker som till exempel Ethernet. Transmodes "Native Packet Optical
2.0"-arkitektur skapar viktiga fördelar för kunder i form av kostnadseffektiva
Ethernet-tjänster, extremt låg fördröjning, låg strömförbrukning och
framtidssäker nätdesign.
Transmode har sitt huvudkontor i Stockholm och är noterat på NASDAQ OMX,
Stockholm (TRMO). Sedan år 2000 har företaget installerat mer än 45 000 system
hos fler än 550 fasta och mobila teleoperatörer, kabelteveoperatörer,
Internetleverantörer samt större företag och offentliga förvaltningar i över 50
länder över hela världen.
För ytterligare information om Transmode, besök www.transmode.com
[1] Det högre arvodet motiveras av en större tidsåtgång då Gerd Tenzer är bosatt
i Tyskland.
[2] Det högre arvodet motiveras av en större tidsåtgång då Kevin Taylor är
bosatt i Hong Kong.
[3] Det högre arvodet motiveras av en större tidsåtgång då Roland Thornton är
bosatt i USA.
[HUG#1766367]
