IXONOS JÄRJESTELEE RAHOITUSTAAN

Helsinki, Suomi, 2014-03-07 17:57 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Ixonos Oyj Pörssitiedote 7.32014 klo 19:00

IXONOS JÄRJESTELEE RAHOITUSTAAN

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan, Hongkongiin, Etelä-Afrikkaan tai Japaniin.

IXONOS OYJ:N HALLITUS ON PÄÄTTÄNYT 3,5 MILJOONAN EURON VAIHDETTAVAN PÄÄOMALAINAN SUUNTAAMISESTA TURRET OY AB:N MERKITTÄVÄKSI SEKÄ RAHOITUKSEN UUDELLEEN JÄRJESTELYSTÄ. LISÄKSI YHTIÖ ANTAA UUDEN KÄYTTÖPÄÄOMAA KOSKEVAN LAUSUNNON

Ixonos Oyj:n ("Ixonos" tai "Yhtiö") hallitus on 30.10.2013 pidetyn yhtiökokouksen myöntämän valtuutuksen perusteella päättänyt pääomaltaan 3,5 miljoonan euron suuruisen vaihdettavan pääomalainan (”Laina”) ja siihen liitettyjen osakeyhtiölain (624/2006 muutoksineen) (”Osakeyhtiölaki”) 10 luvun 1 pykälän 2-momentissa tarkoitettujen optio- tai muiden erityisien oikeuksien (”Erityiset Oikeudet”) suuntaamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Turret Oy Ab:n ("Turret") merkittäväksi. Erityiset Oikeudet oikeuttavat Turretin tai Erityisten oikeuksien kulloisenkin haltijan merkitsemään Ixonosin uusia osakkeita Lainaa ja Erityisiä oikeuksia koskevissa ehdoissa (”Ehdot”) määritellyn mukaisesti.

Laina ja siihen liittyvät Erityiset Oikeudet on laskettu liikkeelle Yhtiön kassatilanteen, omavaraisuuden ja käyttöpääoman vahvistamiseksi sekä pääomarakenteen optimoimiseksi. Lainan ottamiselle ja Erityisten Oikeuksien antamiselle on näin ollen painava taloudellinen syy. Lainan emissiokurssi ja vaihtohinta on määritelty markkinaehtoisesti.

Lainan ja Erityisien Oikeuksien Ehtojen pääkohdat ovat seuraavat:

Lainan määrä on 3,5 miljoonaa euroa
Lainan pääomalle maksetaan kiinteää vuotuista korkoa, joka on 6,75 prosenttia
Lainaan liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Yhtiön uusien osakkeiden (”Osake”) enimmäismäärä on 21.875.000 kappaletta.
Osakkeen vaihtokurssi on kiinteä 0,16 euroa ja sitä tarkistetaan Ehdoissa määritellyn mukaisesti
Laina-aika on 7.3.2014–7.3.2018.
Laina on Osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n mukainen pääomalaina, jonka pääoma, korko ja muu hyvitys saadaan maksaa Yhtiön purkautuessa ja Yhtiön konkurssissa vain kaikkia muita velkojia huonommalla etuoikeudella

Laina ja siihen liittyvien Erityisten Oikeuksien suuntaaminen Turretin merkittäväksi liittyy Yhtiön 8.10.2013 tiedottamaan suunnitelmaan kerätä 19.11-3.12.2013 järjestetyssä osakeannissa (”Osakeanti”) kerättyjen varojen lisäksi enintään 3,5 miljoonaa euroa laskemalla liikkeelle osakkeita osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustumattomassa osakeannissa tai optio-oikeuksia tai muita Osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia.

Osakeannin yhteydessä Turret 7.11.2013 antoi Yhtiölle sitoumuksen (”Sitoumus”), jonka mukaan Turret vaatii Yhtiölle myöntämiään yhteensä noin 3,5 miljoonan euron lyhytaikaisia lainoja (”Velat”) takaisin maksettaviksi aikaisintaan 31.12.2014 Sitoumuksessa muuten esitettyjen ehtojen täyttyessä. Yhtiön hyväksymän Sitoumuksen mukaan Turretilla on, niin vaatiessaan, oikeus konvertoida kyseisiä Velkoja kokonaan tai osittain joko Ixonosin liikkeeseen laskemaksi osakepääomaksi, hybridilainaksi tai Yhtiön muuksi IFRS-sääntöjen mukaiseksi oman pääoman ehtoiseksi instrumentiksi siten, että instrumentin ehdot ovat markkinaehtoisia.Instrumentti voi sisältää osakemerkintäoikeuden vaihtovelkakirjalainan tai warranttien muodossa tai muussa muodossa. Mikäli Velat kokonaan tai osittain jäävät voimaan 31.12.2013 jälkeen sitoutuu Ixonos myös neuvottelemaan Velkojen ehdoista niiden saamiseksi markkinaehtoisiksi Turretin niin vaatiessa.

Turret on merkinnyt Lainan ja siihen liittyvät Erityiset Oikeudet 7.3.2014 ja Yhtiön hallitus on hyväksynyt Turretin merkinnän.

Turret on maksanut Lainan Yhtiölle täysimääräisesti kuittaamalla maksun Yhtiön Turretilta olevien, pääomaltaan yhteensä 3,5 miljoonan euron suuruisten Velkojen pääomaa vastaan.

Yhtiön hallitus on myös päättänyt solmia Turretin kanssa lainasopimuksen 1,0 miljoonan euron pitkäaikaisesta vieraan pääoman ehtoisesta lisärahoituksesta ja antanut vakuudeksi yhtiön yrityskiinnityksiä.

Järjestelyssä Yhtiön päärahoitussopimuksen rahoittajat hyväksyvät vuoden 2014 lainojen lyhennyksille lyhennysvapaan periodin 15.3.2015 asti siten, että lyhennysvapaalla periodilla muutoin erääntyneet erät siirtyvät laina-ajan loppuun yhdeksi bullet-eräksi kokonaislaina-ajan muuten pidentymättä.

Uusi käyttöpääomaa koskeva lausunto

Yhtiö arvioi että sen käyttöpääoma riittää tilinpäätöshetkellä seuraavien 12 kuukauden tarpeisiin, mikäli riittäviä toimenpiteitä toteutetaan taseen vahvistamiseksi ja yhtiön vuodelle 2014 laatimat ennusteet toteutuvat.

Osana yhtiön käyttöpääoman tarpeen hallintaa Yhtiön johto on tänään 7.3.2014 sopinut rahoittajien kanssa joukosta käyttöpääomaa vahvistavia toimenpiteitä, kuten edellä on tiedotettu. Yhtiö jatkaa edelleen toimenpiteitä taseen ja kassatilanteen vahvistamiseksi, kustannusrakenteen keventämiseksi sekä toiminnallisen rakenteen yksinkertaistamiseksi.

Taseen lisävahvistaminen suunnitellaan voitavan kattaa (i) lisärahoituksella, (ii) käyttämällä yhtiön hallituksella kulloinkin voimassa olevia valtuutuksia osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, (iii) yhtiön toimintojen lisätehostamisella ja uudelleenjärjestämisellä, (iv) suunniteltujen investointien toteuttamisen lykkäämisellä, (v) yhtiön liiketoimintojen ja omaisuuserien myynnistä saaduilla varoilla tai (vi) edellä mainittujen keinojen yhdistelmillä.

Helsingissä, 7. maaliskuuta 2014

IXONOS OYJ

Hallitus

Lisätietoja

Esa Harju, toimitusjohtaja, puh. +358 40 844 3367, esa.harju@ixonos.com

Teppo Talvinko, talousjohtaja, puh. +358 40 7153 660, teppo.talvinko@ixonos.com

Jakelu

NASDAQ OMX Helsinki Oy

www.ixonos.com

HUOMAUTUS

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Nämä kirjalliset materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja Pohjola Corporate Finance Oy eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

VAIHDETTAVAN PÄÄOMALAINAN EHDOT

Vaihdettavan pääomalainan tausta ja tarkoitus

Ixonos Oyj:n (Y-tunnus: 0997039-6, "Yhtiö") hallitus on 7.3.2014 yhtiökokouksen 30.10.2013 antaman valtuutuksen nojalla päättänyt Yhtiön osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnata vaihdettavan pääomalainan Turret Oy Ab:n (Y-tunnus: 0757932-6, ”Turret”) merkittäväksi alla määriteltyjen ehtojen (”Ehdot”) mukaisesti. Perustuen Ixonos Oyj:n hallituksen (”Hallitus”) edellä yksilöityyn päätökseen, Osapuolet ovat tänään solmineet tämän osakeyhtiölain (624/2006 muutoksineen) (”Osakeyhtiölaki”) 10 luvun 1 pykälän 2-momentissa tarkoitettuja optio- tai muita erityisiä oikeuksia (”Erityiset Oikeudet”), joista on tarkemmin määrätty alla kohdassa II ja jotka oikeuttavat Turret Oy Ab:n (tai Erityisten Oikeuksien kulloisenkin haltijan) merkitsemään Yhtiön uusia osakkeita myöhemmin näissä Ehdoissa tarkemmin määritellyin ehdoin, koskevan vaihtovelkakirjalainan.

Turret on Yhtiön suurimpana osakkeenomistajana tutustunut haluamassaan laajuudessa Yhtiön taloudelliseen ja toiminnalliseen asemaan ja ilmoittanut tekevänsä sijoituksen Yhtiöön myöntämällä Yhtiölle näiden Ehtojen mukaisen vaihdettavan ja vapaasti siirtokelpoisen pääomalainan (”Laina”) jäljempänä esitetyin Ehdoin. Laina ja siihen liittyvät Erityiset Oikeudet lasketaan liikkeelle kassatilanteen, omavaraisuuden ja käyttöpääoman vahvistamiseksi sekä pääomarakenteen kehittämiseksi. Lainan ottamiselle ja Erityisten Oikeuksien antamiselle on näin ollen painava taloudellinen syy. Emissiokurssi ja vaihtohinta on määritelty markkinaehtoisesti. Erityisistä Oikeuksista ei anneta todistuksia eikä Erityisistä Oikeuksista makseta erikseen vastiketta.

Näissä Ehdoissa määrätään tarkemmin Lainan ehdoista ja sen merkinnästä.

I Lainaehdot

2. Lainan määrä

Lainan määrä on 3.500.000 euroa.

Lainan pääoma merkitään taseeseen erillisenä eränä.

Laina jaetaan näiden lainaehtojen Liitteen A mukaisiin 100.000 euron nimellisarvoisiin juokseviin velkakirjoihin (kukin erikseen ”Velkakirja” ja yhdessä ”Velkakirjat”). Velkakirjojen lukumäärä on näin ollen kolmekymmentäviisi (35) kappaletta.

3. Velkakirjojen ja Erityisten Oikeuksien merkintä

Velkakirjat ja niihin liitetyt Erityiset Oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen täysimääräisesti Turretin merkittäväksi. ”Velkakirjanhaltija” tarkoittaa Turretia tai sitä, jolle Velkakirja on kulloinkin siirretty.

Lainan merkintämäärä on 3.500.000 euroa.

Turret merkitsee näiden Ehtojen allekirjoituksin kaikki Lainasta annettavat Velkakirjat ja niihin liitetyt Erityiset Oikeudet täysimääräisesti, yhteensä 3.500.000 euron arvosta. Velkakirjojen merkintähinta on 100 prosenttia Lainan nimellisarvosta.

4. Velkakirjojen emissiokurssi ja merkinnän hyväksyminen

Velkakirjojen emissiokurssi on 100 prosenttia.

Hallitus sitoutuu hyväksymään Turretin tekemän näiden Ehtojen mukaisen Lainan merkinnän. Yhtiö on velvollinen antamaan Turretille Velkakirjat välittömästi merkinnän ja siihen liittyvän merkintöjen maksun yhteydessä.

5. Merkintöjen maksu

Turret maksaa Lainan Yhtiölle täysimääräisesti kuittaamalla maksun Yhtiön Turretilta olevien, pääomaltaan yhteensä 3.500.000 euron suuruisten velkojen (lainasopimus 28.6.2013 sekä lainasopimus 27.9.2013, jäljempänä yhdessä ”Velat”) pääomaa vastaan. Lainapääoman suoritus Yhtiölle sekä Velat katsotaan puolin ja toisin maksetuksi ja vastaanotetuksi Yhtiön sekä Turretin suorittamin Näiden Ehtojen allekirjoituksin lukuun ottamatta Veloille kertyneitä maksamattomia korkoja, joiden maksuvelvollisuutta nämä Ehdot eivät muuta.

6. Laina-aika

Velkakirjat päivätään 7.3.2014.

Laina-aika on 7.3.2014 – 7.3.2018. Kunkin Velkakirjan pääoma maksetaan takaisin yhtenä eränä 7.3.2018 (”Eräpäivä”) edellyttäen, että kohdassa 7 A olevat takaisinmaksun edellytykset täyttyvät.

7. Velkakirjojen takaisinmaksu

A) Takaisinmaksu Eräpäivänä

Velkakirjojen pääoma voidaan maksaa takaisin vain Osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n 2 momentissa säädetyn mukaisesti, jos Yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän.

Mikäli Velkakirjojen takaisinmaksuedellytykset eivät täyty Lainan Eräpäivänä, maksetaan Lainan pääomaa takaisin osittain ja kullekin Velkakirjalle yhtäläisesti siltä osin kuin se takaisinmaksuedellytysten puitteissa on mahdollista. Muilta osin Velkakirjojen takaisinmaksu siirtyy aina seuraavan vuoden vastaavaan päivään, kunnes Velkakirjat on kokonaisuudessaan maksettu. Yhtiö on velvollinen laatimaan kultakin tilikaudeltaan laadittavan tilinpäätöksensä siten, että Velkakirjojen takaisinmaksuedellytykset kyseisen tilinpäätöksen mukaisesti kyetään määrittämään Eräpäivänä tai sitä seuraavan vuoden vastaavana päivänä, johon Velkakirjojen takaisinmaksu on siirtynyt.

Velkakirjoille takaisinmaksuhetkellä kertynyt korko on kohdan 8 mukaisesti kaikissa tilanteissa maksettava ennen Lainan pääomaa.

B) Takaisinmaksu ennen Eräpäivää

B.1) Takaisinmaksu Osakeyhtiölain sen salliessa

Yhtiöllä on 7.3.2014 lukien lisäksi oikeus maksaa kaikkien Velkakirjojen pääoma kokonaisuudessaan tai osittain takaisin kurssiin 100 prosenttia lisättynä maksupäivään saakka kertyneillä koroilla edellyttäen, että (i) edellä kohdassa A mainitut takaisinmaksun edellytykset ja kohdassa 8 mainitut koronmaksun edellytykset täyttyvät, ja (ii) Yhtiön osakkeen päätöskurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy -pörssissä (”Helsingin Pörssi”) on vähintään kahtenakymmenenä (20) kaupankäyntipäivänä kolmenkymmenen (30) perättäisen kaupankäyntipäivänä aikana päättyen aikaisintaan seitsemää (7) kalenteripäivää ennen kyseisen takaisinmaksuilmoituksen antamista ollut vähintään 150 prosenttia kyseisinä päivinä voimassa olevasta Vaihtokurssista. Takaisinmaksun edellytyksenä on lisäksi, että (i) Velkakirjojen pääomaa maksetaan takaisin kaikille Velkakirjoille yhtäläisesti ja (ii) takaisinmaksun määrä on joka takaisinmaksukerralla vähintään kaksikymmentätuhatta (20.000) euroa kutakin Velkakirjaa kohden tai tätä korkeampi viidentuhannen (5.000) euron kerrannainen.

”kaupankäyntipäivä” tarkoittaa näissä Ehdoissa päivää, jona Helsingin Pörssi on avoinna (pois lukien kuitenkin ne päivät, jolloin Helsingin Pörssi sulkeutuu ennen säännönmukaista arkipäivien sulkemisaikaa).

B.2 Takaisinmaksu erityistilanteissa

Yhtiöllä on edellä mainitun lisäksi oikeus maksaa kaikkien Velkakirjojen pääoma takaisin kokonaisuudessaan kurssiin 100 prosenttia lisättynä maksupäivään saakka kertyneillä koroilla edellyttäen, että edellä kohdassa 7 A mainitut takaisinmaksun edellytykset ja jäljempänä kohdassa 8 mainitut koronmaksun edellytykset täyttyvät, mikäli sen seurauksena, että Suomen valtion, jonkin kunnan tai verottamiseen oikeutetun viranomaisen lakeja tai säännöksiä muutetaan, tai jonkin tällaisen lain tai säännöksen yleinen soveltaminen tai virallinen tulkinta muuttuu siten, että:

(i) Yhtiö on velvoitettu tai tulee velvoitetuksi pidättämään Lainan korosta lähdeveron, ennakonpidätyksen tai muun vastaavan veron tai maksun; tai

(ii) Yhtiö ei ole oikeutettu vähentämään Lainan korkoja omassa tuloverotuksessaan Suomessa samassa laajuudessa kuin laina-ajan alkamispäivänä.

Lainan takaisin maksamisen edellytyksenä on, että Yhtiön hallituksen valitsema tunnettu riippumaton oikeudellinen neuvonantaja tai tilintarkastusyhteisö on antanut kirjallisen lausunnon, josta ilmenee, että

(a) yllämainittu muutos on tapahtunut tai tulee tapahtumaan ja että

(b) Yhtiö on tai tulee olemaan velvollinen maksamaan kyseisiä lisämaksuja muutoksen seurauksena tai ei ole muutoksen seurauksena oikeutettu tekemään yllämainittua vähennystä tuloverotuksessaan.

Lisäksi Velkakirjojen takaisin maksamisen edellytyksenä on, että yllä mainittu muutos astuu voimaan laina-ajan alkamispäivänä tai sen jälkeen.

B.3 Menettely Yhtiön maksaessa Lainaa takaisin ennen Eräpäivää

Velkakirjojen takaisinmaksettavalle pääomalle ei kerry korkoa ilmoitetun takaisinmaksupäivän jälkeiseltä ajalta. Yhtiön on tässä tarkoitetun takaisinmaksun ohella varattava Turretille erityinen vaihto-oikeus kohtien 11 ja 16 mukaisesti.

Mikäli Velkakirjanhaltija haluaa käyttää vaihto-oikeuttaan tässä tarkoitetun takaisinmaksun sijasta, Velkakirjanhaltijan on vaadittava Lainan vaihtoa osakkeiksi viimeistään 14 päivää ennen Yhtiön ilmoittamaa takaisinmaksupäivää. Velkakirjanhaltijalla on oikeus tällöin asettaa osakkeiksi vaihtamisen ehdoksi se, että takaisinmaksu toteutuu Yhtiön ilmoittamana takaisinmaksupäivänä.

Yhtiön on viipymättä ja kuitenkin aina enintään viiden (5) pankkipäivän kuluessa vaihdon tapahduttua ryhdyttävä asianmukaisiin toimiin vaihdettujen osakkeiden kirjaamiseksi kaupparekisteriin sekä Velkakirjanhaltijan Yhtiölle tätä varten ilmoittamalle arvo-osuustilille, mukaan lukien ilmoitettava kaupparekisteriin rekisteröintiä varten, kuinka monta osaketta on annettu Velkakirjaa vastaan.

C) Muut takaisinmaksuun liittyvät seikat

Yhtiön on ilmoitettava Velkakirjanhaltijoille Velkakirjojen takaisinmaksusta tai takaisinmaksuoikeuden käyttämisestä sekä näihin liittyvistä toimenpiteistä kohdan 18 mukaisesti viimeistään 60 päivää ennen takaisinmaksupäivää (”Maksupäivä”). Ilmoitus on peruuttamaton. Ilmoituksessa on määriteltävä vähintään seuraavat seikat: (i) takaisinmaksupäivä, (ii) Velkakirjojen takaisin maksettava määrä, (iii) Velkakirjojen yhteenlaskettu pääoma, (iv) voimassa oleva Vaihtokurssi ja (v) viimeinen päivä, jolloin Velkakirjanhaltijat voivat käyttää vaihto-oikeuttaan.

Lainan pääoma maksetaan Velkakirjanhaltijoille Maksupäivänä.

Kaikki Yhtiön takaisin maksamat tai vaihtamat Velkakirjat mitätöidään ilman aiheetonta viivytystä, eikä niitä lasketa uudelleen liikkeeseen tai myydä edelleen.

Yhtiöllä ei ole oikeutta ostaa, maksaa takaisin tai vaihtaa Velkakirjoja muutoin kuin näiden Ehtojen mukaisesti.

8. Korko

Velkakirjojen pääomalle maksetaan kiinteää vuotuista korkoa, joka on 6,75 prosenttia.

Korko maksetaan vuosittain jälkikäteen 7.3. (jäljempänä koronmaksupäivä), ensimmäisen kerran 15.3.2015, ja viimeisen kerran laina-ajan päättyessä kun Laina maksetaan kokonaisuudessaan takaisin. Mikäli koronmaksupäivä ei ole pankkipäivä, korko voidaan maksaa sitä seuraavana pankkipäivänä.

Ensimmäinen korkojakso alkaa 7.3.2014 ja päättyy ensimmäiseen koronmaksupäivään. Kukin seuraava korkojakso alkaa edellisestä koronmaksupäivästä ja päättyy seuraavaan koronmaksupäivään. Viimeinen korkojakso päättyy päivään, jolloin Laina maksetaan kokonaisuudessaan takaisin.

Korko kertyy todellisten päivien mukaan pois lukien kunkin korkojakson ensimmäinen päivä ja mukaan lukien viimeinen päivä. Korkovuodessa on 365 päivää (koronlaskuperuste "todelliset/365")., Korko maksetaan Velkakirjanhaltijan Yhtiölle kulloinkin ilmoittamalle pankkitilille.

Velkakirjojen korkoa voidaan maksaa vuosittain Osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n 2 – momentissa säädetyn mukaisesti vain siltä osin, kuin Yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän.

Maksamatta jäänyt korko jää Yhtiön velaksi ja sille maksetaan vuotuista korkoa määrä, joka perustuu kulloinkin voimassa olevaan korkolakiin. Yhtiö voi maksaa koron, jonka maksua se on lykännyt, ja sille kertyneen koron kokonaan tai osittain ilmoittamanaan ajankohtana. Jos maksu on osittainen, on ensisijaisesti maksettava korolle kertynyt korko.

Maksamatta jäänyt korko ja sille kertynyt korko on kuitenkin maksettava kokonaan

a) Yhtiön taseen vahvistamista seuraavana pankkipäivänä, mikäli se taseen mukaan on edellisessä kappaleessa mainituin edellytyksin mahdollista, tai

b) Lainan pääomaa takaisin maksettaessa. Korolle, jonka maksua on lykätty, ei kerry korkoa ilmoitetun maksupäivän jälkeiseltä ajalta.

Yhtiön tulee kohdan 18 mukaisesti ilmoittaa Velkakirjanhaltijoille koronmaksun lykkääntymisestä ja lykkääntyneen koron maksamisesta viimeistään viisi (5) pankkipäivää ennen koronmaksupäivää.

Koronmaksupäivänä maksetaan ensisijaisesti maksamatta jääneelle korolle kertynyt korko, minkä jälkeen maksetaan maksamatta olevat korkoerät ja edelliseltä vuodelta kertynyt korko.

Mikäli Velkakirjaa ei voida maksaa takaisin lainan Eräpäivänä, Velkakirjan maksamatta olevalle pääomalle maksetaan korkoa määrä, joka perustuu kulloinkin voimassa olevaan korkolakiin.

Osinkoa voidaan jakaa vasta sen jälkeen, kun tälle Lainalle maksettava korko sekä mahdollisesti maksamatta olevat korot ja niille kertynyt korko on huomioitu vapaan oman pääoman laskennallisena vähennyksenä.

Velkakirjanhaltijan oikeudesta korkoon vaihdettaessa Velkakirja osakkeiksi määrätään jäljempänä kohdassa 14.

9. Lainan etuoikeusasema

Mikäli Yhtiö asetetaan selvitystilaan, Velkakirjat erääntyvät maksettavaksi 90 päivää sen jälkeen, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin.

Laina on Osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n mukainen pääomalaina, jonka pääoma, korko ja muu hyvitys saadaan maksaa Yhtiön purkautuessa ja Yhtiön konkurssissa vain kaikkia muita velkojia huonommalla etuoikeudella.

Velkakirjaan perustuvia saatavia ei voida käyttää vastasaamisten kuittaamiseen ilman kyseisen Velkakirjan Velkakirjanhaltijan antamaa suostumusta.

Yhtiö tai sen tytäryhteisö ei anna Lainalle takausta eikä muuta vakuutta.

10. Sopimusrikkomukset

10.1 Sopimusrikkomus

”Sopimusrikkomus” tarkoittaa kutakin seuraavista tapahtumista:

(a) Yhtiö laiminlyö maksaa Velkakirjan pääoman kun se on erääntynyt muutoin kuin tämän näiden Ehtojen nimenomaisesti sallimissa tapauksessa, ja tällainen laiminlyönti on jatkunut enemmän kuin seitsemän (7) kalenteripäivää; tai

(b) Yhtiö laiminlyö maksaa Velkakirjan koron tai minkä tahansa näiden Ehtojen perusteella suoritettavan maksun muutoin kuin näiden Ehtojen nimenomaisesti sallimissa tapauksessa, kun se on erääntynyt, ja tällainen laiminlyönti on jatkunut enemmän kuin neljätoista (14) kalenteripäivää kyseisen koron tai maksun eräpäivästä; tai

(c) Yhtiö olennaisesti laiminlyö yhtä tai useampaa muuta kuin yllämainittua näiden Ehtojen mukaista velvollisuuttaan, eikä korjaa laiminlyöntiään neljätoista (14) kalenteripäivän kuluessa siitä kun Velkakirjanhaltijan kirjallinen huomautus laiminlyönnistä on annettu Yhtiön tiedoksi; tai

(d) Yhtiö on maksukyvytön tai kykenemätön maksamaan velkojaan taikka lopettaa, keskeyttää tai uhkaa lopettaa tai keskeyttää kokonaan tai olennaisesti velkojensa maksun taikka esittää tai tekee sopimuksen velkojensa lykkäyksestä tai uudelleenjärjestelystä; tai

(e) Yhtiö asetetaan selvitystilaan tai konkurssiin.

10.2 Sopimusrikkomuksen seuraukset

(a) Mikäli yllä kohdan 10.1 alakohdissa (a)-(c) määritelty Sopimusrikkomus on tapahtunut ja jatkuu, Velkakirjalle maksettava korko kasvaa seitsemän (7) prosenttiyksikköä siitä lukien, kun Velkakirjanhaltija on kirjallisesti ilmoittanut Yhtiölle kyseisestä Sopimusrikkomuksesta. Kyseinen koronnosto on voimassa siihen saakka, kunnes kyseinen Sopimusrikkomus on korjattu tai Velkakirjat on alla kohdan 10.2(b) mukaisesti eräännytetty maksettavaksi ja maksettu.

(b) Mikäli yllä kohdan 10.1 alakohdissa (d)-(e) määritelty Sopimusrikkomus on tapahtunut ja jatkuu, taikka mikäli yllä kohdan 10.1 alakohdissa (a)-(c) määriteltyä Sopimusrikkomusta ei ole korjattu neljätoista (14) kalenteripäivän kuluessa siitä, kun Velkakirjanhaltija on ilmoittanut Yhtiölle kohdan 10.2(a) mukaisesti kyseisestä Sopimusrikkomuksesta, Velkakirjanhaltija voi antaa Yhtiölle kirjallisen ilmoituksen, jonka mukaan hänen Velkakirjansa ovat välittömästi erääntyneitä ja maksettavia, jolloin kyseiset Velkakirjat erääntyvät välittömästi ja tulevat maksettavaksi pääomansa määräisenä lisättynä kertyneellä korolla, edellyttäen kuitenkin, että kyseistä Sopimusrikkomusta ei ole korjattu ennen kuin Yhtiö saa kyseisen kirjallisen ilmoituksen ja siltä osin kuin edellä kohdassa 7 A mainitut takaisinmaksun edellytykset ja kohdassa 8 mainitut koronmaksun edellytykset täyttyvät.

(c) Yllä oleva ei rajoita Velkakirjanhaltijan oikeutta vaatia Yhtiöltä korvausta sille Sopimusrikkomuksen johdosta aiheutuneesta vahingosta.

II Osakkeiksi vaihdon ehdot

Velkakirjat voidaan vaihtaa Yhtiön uusiksi osakkeiksi seuraavin ehdoin:

11. Vaihtosuhde

Vaihto-oikeuden perusteella annettavien osakkeiden määrä määritellään jakamalla Velkakirjan pääomamäärä vaihtokurssilla ("Vaihtokurssi"). Osakkeen Vaihtokurssi on kiinteä 0,16 euroa. Osakkeen Vaihtokurssia tarkistetaan jäljempänä kohtien 15 ja 16 mukaisesti.

Kukin Velkakirja, jonka pääomaa ei ole näiden Ehtojen mukaisesti maksettu takaisin, voidaan vaihtaa 625.000 uuteen osakkeeseen ja Laina kokonaisuudessaan yhteensä enintään 21.875.000 uuteen osakkeeseen alkuperäisen Vaihtokurssin perusteella laskettuna. Yhtiö saa tehdä päätöksiä, jotka kohtien 15 ja 16 mukaisesti johtavat vaihtosuhteen alenemiseen, ainoastaan, jos (i) tällaisen päätöksen yhteydessä päätetään tarvittavasta Lainan vaihdon nojalla annettavien osakkeiden määrän lisäämisestä Osakeyhtiölain 10 luvun mukaisesti ja (ii) 15 ja 16 kohdissa tehdyt päätökset tehdään pakottavan lainsäädännön puitteissa siten, että ne eivät merkitse heikennystä Velkakirjanhaltijan taloudelliseen asemaan näihin Ehtoihin liittyen.

Mikäli Velkakirjanhaltija vaihtaessaan Lainaa osakkeiksi saa osakkeen murto-osan, maksetaan murto-osa rahana Velkakirjanhaltijan Yhtiölle ilmoittamalle pankkitilille. Osakkeen murto-osan arvo määräytyy silloin Vaihtokurssin mukaan.

Lainan pääoman määrä vaihdettua osaketta kohti kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

12. Vaihtoaika

Lainan vaihtoaika (”Vaihtoaika”) alkaa 7.3.2014 ja päättyy 7.3.2018 tai milloin Laina maksetaan kokonaisuudessaan takaisin ennen eräpäivää näiden Ehtojen sallimalla tavoin.

Velkakirjanhaltija on oikeutettu milloin tahansa Vaihtoaikana vaihtamaan Velkakirjan Yhtiön osakkeisiin. Velkakirjaa ei voida vaihtaa osakkeiksi osittain. Jos Velkakirjan pääomamäärä on maksettu osittain takaisin kohdan 7. mukaisesti, vaihto kohdistuu Velkakirjan jäljellä olevaan pääomamäärään kokonaisuudessaan. Mikäli Velkakirjanhaltija haluaa käyttää vaihto-oikeuttaan, on Velkakirjanhaltijan vaadittava Lainan vaihtoa osakkeiksi viimeistään 14 päivää ennen Maksupäivää.

Yhtiön osakkeiden määrää muutettaessa kohdassa 15 mainitulla tavalla tai muusta painavasta syystä hallitus voi keskeyttää Lainan vaihdon osakkeiksi määräajaksi, joka ei saa ylittää viittä peräkkäistä pankkipäivää.

13. Vaihtomenettely

Velkakirjanhaltija saa käyttää vaihto-oikeuttaan Vaihtoaikana toimittamalla Yhtiölle kirjallisen ja allekirjoitetun vaihto-ilmoituksen ("Vaihtoilmoitus") Yhtiön voimassa olevaan osoitteeseen. Vaihtoilmoituksessa on mainittava sen arvo-osuustilin numero, jolle vaihdon yhdessä annettavat osakkeet kirjataan. Vaihdettava Velkakirja on toimitettava Yhtiölle Vaihtoilmoituksen yhteydessä.

Toimitettu Vaihtoilmoitus on peruuttamaton.

Velkakirjan vaihtopäivä on se pankkipäivä, joka seuraa päivää, jona Yhtiö on vastaanottanut Vaihtoilmoituksen ("Vaihtopäivä").

Vaihtoon käytetty Velkakirja mitätöityy sillä hetkellä, kun vaihdossa annetut uudet osakkeet ovat tulleet merkityiksi kaupparekisteriin.

14. Osinko- ja muut osakasoikeudet sekä oikeus korkoon osakkeiden vaihdon yhteydessä

Uudet osakkeet oikeuttavat osinkoon ensimmäisen kerran siltä tilikaudelta, jona vaihto on tapahtunut. Muut osakasoikeudet alkavat vaihdossa annettujen uusien osakkeiden tultua merkityksi kaupparekisteriin.

Kun Velkakirja vaihdetaan osakkeisiin, Velkakirjanhaltijalla ei ole oikeutta saada viimeksi alkaneen korkojakson alusta kertynyttä korkoa Velkakirjan pääomalle osakkeisiin vaihdetun pääoman osalta. Mikäli kuitenkin jotakin korkoa aikaisemmalta korkojaksolta ja tälle kertynyttä korkoa ei ole maksettu vaihtohetkeen mennessä lainaehtojen kohdassa 8 mainitun syyn vuoksi tai sitä ei voida maksaa kyseisen kohdan mukaisesti, kyseisen koron ja sille kertyvän koron maksuun sovelletaan kohtaa 8 ja vaihdon yhteydessä luovutetaan Velkakirjanhaltijalle erillinen todistus maksamattoman koron määrästä.

15. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet ennen vaihtoajan päättymistä

Mikäli Yhtiö ennen Vaihtoajan päättymistä laskee liikkeeseen uusia osakkeita, optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti, välittömästi ennen kyseistä liikkeeseenlaskua voimassa oleva Vaihtokurssia alennetaan kertomalla se seuraavalla murtoluvulla (joka on kuitenkin aina enintään 1/1):

(A+B)/(A+C)

jossa,

A on osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä välittömästi ennen yllä mainitun liikkeeseenlaskun ehtojen julkistamista ensimmäisen kerran,

B on osakkeiden lukumäärä, joka voitaisiin ostaa osakkeiden liikkeeseenlaskusta taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien liikkeeseenlaskusta ja niiden käytöstä saatavalla kokonaisvastikkeella, kun osakkeen hintana käytetään osakkeen vaihdolla painotettua keskihintaa välittömästi yllä mainitun liikkeeseenlaskun ehtojen ensimmäistä julkistamispäivää edeltävän viiden peräkkäisen kaupankäyntipäivän ajalta, ja

C on liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien käytön johdosta liikkeeseen laskettavien osakkeiden enimmäismäärä laskettuna optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien liikkeeseenlaskupäivänä.

Yllä kohdassa mainittua kokonaisvastiketta määritettäessä siitä ei vähennetä osakkeiden optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien liikkeeseen laskemisesta tai tarjoamisesta johtuvia tai muuten niihin liittyviä kuluja. Mikäli saatava vastike on kokonaan tai osittain muuta omaisuutta kuin rahaa, käytetään vastikkeena omaisuuden käypää arvoa omaisuuden luovutushetkellä.

Mikäli Yhtiö ennen Vaihtoajan päättymistä laskee liikkeeseen uusia osakkeita, optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen osakekohtaiseen hintaan (taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien osalta kyseisten oikeuksien liikkeeseenlaskusta ja käytöstä saatavaan kokonaishintaan), joka on alle 95 prosenttia osakkeen vaihdolla painotetusta keskihinnasta laskettuna viiden peräkkäisen kaupankäyntipäivän ajalta, jotka välittömästi edeltävät päivää, jolloin osakkeiden, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien liikkeeseenlaskun ehdot julkistettiin ensimmäisen kerran, Vaihtokurssia alennetaan kertomalla välittömästi ennen kyseistä liikkeeseenlaskua voimassa oleva Vaihtokurssi seuraavalla murtoluvulla:

(A+B)/(A+C)

jossa,

A on osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä välittömästi ennen yllä mainitun liikkeeseenlaskun ehtojen julkistamista ensimmäisen kerran,

Kokonaisvastiketta määritettäessä siitä ei vähennetä osakkeiden, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien liikkeeseen laskemisesta tai tarjoamisesta johtuvia tai muuten niihin liittyviä kuluja. Mikäli saatava vastike on kokonaan tai osittain muuta omaisuutta kuin rahaa, käytetään vastikkeena omaisuuden käypää arvoa omaisuuden luovutushetkellä.

16. Lainaosuuden haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa

Omien osakkeiden, optio-oikeuksien tai erityisten oikeuksien hankkiminen ja lunastaminen

Mikäli Yhtiö ennen Vaihtoajan päättymistä hankkii tai lunastaa omia osakkeitaan siten, että tällainen hankkiminen tai lunastus tehdään osakekohtaiseen hintaan (ennen kuluja), joka on enemmän kuin hankintahetkenä voimassa oleva Vaihtokurssi, Vaihtokurssia alennetaan tällöin sillä määrällä, joka saadaan jakamalla välittömästi ennen kyseistä lunastusta tai hankintaa liikkeessä olleiden osakkeiden lukumäärällä se kokonaissumma, jolla ostettujen osakkeiden lunastus- tai hankintahinnat ylittävät kyseisen Vaihtokurssin.

Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen ei vaikuta Vaihtokurssiin.

Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä hankkii tai lunastaa optio-oikeuksia tai muita erityisiä oikeuksia takaisin Yhtiölle, hankinnalla ei ole vaikutusta Velkakirjanhaltijan asemaan, edellyttäen että hankinnalle on Osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n mukainen liiketaloudellinen peruste.

Osingonjako, varojen jako vapaan oman pääoman rahastosta osakkeenomistajille sekä osakepääoman alentaminen

Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta tai alentaa osakepääomaansa tai muuta sidottua omaa pääomaansa varojen jakamiseksi, Vaihtokurssia alennetaan ennen vaihtoa päätettävien osaketta kohden maksettavien osinkojen tai jaettavan oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Yhtiön jakaessa muuta omaisuutta kuin rahaa, jaon määränä pidetään omaisuuden käypää arvoa omaisuuden luovutushetkellä.

Selvitystila

Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä asetetaan selvitystilaan, purkautuu tai poistetaan rekisteristä, varataan Velkakirjanhaltijalle tilaisuus käyttää vaihto-oikeuttaan hallituksen asettamana, vähintään 30 päivän mittaisena määräaikana, jonka on päätyttävä viimeistään 30 päivän kuluttua selvitystilan alkamisesta, ja ennen purkautumista tai rekisteristä poistamista ja sitä hetkeä, jonka perusteella oikeus jako-osaan (sisältäen mahdollisen ennakkojako-osan) määräytyy.

Määräysvallan vaihtuminen

Jos kuka tahansa henkilö hankkii enemmän kuin 90 prosenttia Yhtiön osakkeista osakeyhtiölain (624/2006) 18 luvun 1 §:ssä tarkoitetulla tavalla ja täten syntyy lunastusoikeus tai -velvollisuus kaikkiin Yhtiön osakkeisiin,

ja edellyttäen, että oikeutta vaihtaa Velkakirjat osakkeiksi käytetään 60 päivän kuluessa siitä, kun Yhtiö on ilmoittanut Velkakirjanhaltijoille yllämainitusta tapahtumasta, Vaihtokurssi (VHª) määritellään alla esitetyllä tavalla:

VHa = VH/

1+ Pr* (c/t)

jossa

VH tarkoittaa välittömästi ennen yllämainittua tapahtumaa voimassa ollutta Vaihtokurssia,

Pr tarkoittaa alkuperäistä vaihtopreemiota 27,5 %,

c tarkoittaa päivien lukumäärää ajanjaksolla, joka alkaa yllämainitun tapahtuman esiintymispäivänä (mukaan lukien kyseinen päivä) ja päättyy Eräpäivänä (pois lukien kyseinen päivä)., ja

t tarkoittaa päivien lukumäärää ajanjaksolla, joka alkaa laina-ajan alkamispäivänä 7.3.2014 (mukaan lukien kyseinen päivä) ja päättyy Eräpäivänä (pois lukien kyseinen päivä).

Jos Lainan pääoman maksu on viivästynyt kohdan 7 mukaisessa tilanteessa, Eräpäivällä tarkoitetaan sitä kyseisen tapahtuman esiintymispäivää seuraavaa ensimmäistä päivää, jona Lainan takaisinmaksua kohdan 7 mukaisesti seuraavan kerran arvioidaan),

Vaihtokurssia ei kuitenkaan tarkisteta, mikäli laskukaavalla saatava VHª on suurempi kuin VH.

Yhtiön tulee ilmoittaa Velkakirjanhaltijoille yllä alakohdissa (i) ja (ii) mainituista tapahtumista ilman aiheetonta viivytystä.

Muuttuminen julkisesta yhtiöstä yksityiseksi

Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä muuttuu julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi, varataan Velkakirjanhaltijalle oikeus käyttää vaihto-oikeuttaan hallituksen asettamana vähintään 30 päivän mittaisena määräaikana ennen muutosta. Muutos ei kuitenkaan lakkauta vaihto-oikeutta.

Sulautuminen ja jakautuminen

Sulautumis- tai jakautumistilanteessa Velkakirjan vaihto-oikeus jatkuu, kuitenkin siten, että oikeus kohdistuu sulautumisessa tai jakautumisessa jäljelle jäävien yhtiöiden osakkeisiin tai muuhun sulautumis- tai jakautumisvastikkeeseen sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määriteltyä osakkeiden vaihtosuhdetta vastaavasti tässä kohdassa alla määritellyllä tavalla.

Mikäli Yhtiö ennen Vaihtoajan päättymistä sulautuu sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa sulautuu perustettavaan yhtiöön tai Yhtiö jakautuu (kokonaan tai osittain), Yhtiön tulee ilmoittaa tästä ilman aiheetonta viivytystä Velkakirjanhaltijalle ja ryhtyä tarvittaviin toimenpiteisiin sen varmistamiseksi, että Velkakirjat ovat kyseisen sulautumisen tai jakautumisen jälkeen vaihdettavissa siihen lajiin ja määrään osakkeita, muita arvopapereita tai omaisuuseriä, joihin osakkeenomistaja olisi oikeutettu niiden osakkeiden nojalla, jotka olisivat tulleet liikkeeseen lasketuiksi, jos Velkakirjat olisi vaihdettu osakkeiksi välittömästi ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanoa. Yhtiön on huolehdittava, että Velkakirjojen ehdot (kuten Vaihtoaika, osakeantien johdosta tehtävät korjaukset Vaihtokurssiin sekä sopimusrikkomuksen seuraukset) säilyvät sulautumisen tai jakautumisen jälkeen niin muuttumattomina kuin mahdollista.

Yllä mainittu menettely soveltuu myös rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai mikäli Yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen EU-jäsenvaltioon.

III Muut ehdot

17. Tekniset muutokset

Hallituksella on oikeus muuttaa Velkakirjoihin liittyviä teknisiä menettelytapoja maksujen ja osakevaihdon tai muun vastaavan seikan osalta ilman Velkakirjanhaltijoiden suostumusta, edellyttäen että tällainen muutos ei merkitse heikennystä Velkakirjanhaltijoiden taloudelliseen asemaan näihin Ehtoihin liittyen (mukaan lukien Laina ja Erityiset Oikeudet).

Yhtiön tulee ilmoittaa muutoksista Velkakirjanhaltijoille kohdan 18 mukaisesti.

18. Ilmoitukset

Lainaa koskevat ilmoitukset saatetaan Velkakirjanhaltijoiden tietoon sähköpostitse heidän Yhtiölle ilmoittamaansa sähköpostiosoitteeseen.

Yhtiö on velvollinen pitämään Velkakirjanhaltijoista rekisteriä, johon merkitään kukin Velkakirjanhaltija, tämän omistamien Velkakirjojen lukumäärä, näiden Ehtojen mukaisia maksuja varten ilmoittama pankkitilin numero ja edellä mainittu sähköpostiosoite. Velkakirjanhaltijalla ei ole oikeutta saada tietoja muiden Velkakirjanhaltijoiden Yhtiölle ilmoittamista tiedoista, ellei tällainen oikeus johdu muusta sitoumuksesta tai lainsäädännöstä.

Velkakirjanhaltija on velvollinen ilmoittamaan viipymättä Yhtiölle, mikäli hänen yllä mainituissa rekisteriin merkittävissä tiedoissaan tapahtuu muutoksia tai hän siirtää Velkakirjojaan.

Yhtiölle annettavat ilmoitukset toimitetaan kirjatulla kirjeellä, sähköpostilla tai henkilökohtaisesti seuraavasti (tai muuhun osoitteeseen tai sähköpostiosoitteeseen yhteystiedoilla, jotka on kulloinkin ilmoitettu Velkakirjanhaltijoille tämän kohdan 18 mukaisesti):

Osoite: Ixonos Oyj, PL 284, 00811 Helsinki

Sähköposti: teppo.talvinko@ixonos.com

19. Vanhentuminen

Mikäli pääomaa tai korkoa ei Velkakirjanhaltijasta johtuvasta syystä voitu maksaa kolmen vuoden kuluessa siitä, kun maksu näiden lainaehtojen mukaan ensimmäisen kerran oli maksettava, on oikeus kyseisen maksun saantiin menetetty.

20. Velkojienkokous

Yhtiön hallituksella on oikeus kutsua koolle Velkakirjanhaltijoiden kokous (”Velkojienkokous”). Vastaava oikeus on myös Velkakirjanhaltijoilla, jotka yksin tai yhdessä omistavat vähintään 40 prosenttia Lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä.

Velkojienkokouksella on oikeus päättää Yhtiön hallituksen tai Velkojienkokouksen koolle kutsuneiden Velkakirjanhaltijoiden esityksestä Velkakirjanhaltijoita sitovasti:
1. näiden Ehtojen muuttamisesta;
2. väliaikaisesta poikkeamisesta näistä Ehdoista; ja
3. Velkakirjojen liittämisestä Suomen arvo-osuusjärjestelmään. Velkojienkokouksen tehdessä tässä kohdassa (iii) mainitun päätöksen, Yhtiön on viipymättä ryhdyttävä asianmukaisiin toimiin Velkakirjojen arvo-osuusjärjestelmään liittämiseksi sekä Velkakirjojen rekisteröimiseksi Velkakirjanhaltijan Yhtiölle tätä varten ilmoittamalle arvo-osuustilille.

Kokouskutsu Velkojienkokoukseen on julkaistava aikaisintaan 28 ja viimeistään 7 kalenteripäivää ennen kokouspäivää kohdan 18 mukaisesti. Kokouskutsussa on mainittava kokouksen aika, paikka ja käsiteltävät asiat sekä tieto siitä, miten Velkakirjanhaltijan on meneteltävä voidakseen osallistua kokoukseen.

Velkojienkokous on pidettävä Velkojienkokoukseen koollekutsujan nimeämässä paikassa ja sen puheenjohtajan nimeää Velkojienkokouksen koollekutsuja.

Velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä on yksi tai useampi Velkakirjanhaltija, jotka yksin tai yhdessä edustavat vähintään 40 prosenttia Lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Velkojienkokous on kuitenkin päätösvaltainen tekemään alla kohdassa 20(j) tarkoitetun määräenemmistöpäätöksen vain, jos läsnä on yksi tai useampi Velkakirjanhaltija, jotka yksin tai yhdessä edustavat vähintään 50 prosenttia Lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä.

Mikäli Velkojienkokous ei ole päätösvaltainen 30 minuutin kuluessa kokouskutsun mukaisesta alkamisajankohdasta, kokouksessa käsiteltävien asioiden käsittely voidaan Velkojienkokouksen koollekutsujan pyynnöstä lykätä uuteen Velkojienkokoukseen, joka on pidettävä aikaisintaan 14 kalenteripäivän ja viimeistään 28 päivän kuluttua Velkojienkokouksen koollekutsujan nimeämässä paikassa. Uusi Velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä on vähintään yksi tai useampi Velkakirjanhaltija, jotka yksin tai yhdessä edustavat vähintään 10 prosenttia Lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Uusi Velkojienkokous on kuitenkin päätösvaltainen tekemään kohdassa 20(j) tarkoitetun määräenemmistöpäätöksen vain, jos läsnä on yksi tai useampi Velkakirjanhaltija, jotka yksin tai yhdessä edustavat vähintään 50 prosenttia Lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä.

Kokouskutsu lykkäyksen takia pidettävään uuteen Velkojienkokoukseen on julkaistava samalla tavalla kuin kutsu alkuperäiseen kokoukseen. Kutsussa on lisäksi mainittava kokouksen päätösvaltaisuuden edellytykset.

Velkakirjanhaltijoiden äänioikeus määräytyy Velkakirjojen pääoman perusteella. Yhtiöllä ja sen tytäryhtiöillä ei ole äänioikeutta Velkojienkokouksessa. Velkojienkokouksen päätökset tehdään yksinkertaisella annettujen äänten enemmistöllä. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan mielipide ratkaisee. Kohdassa 20(j) tarkoitettu määräenemmistöpäätös edellyttää kuitenkin vähintään kahta kolmasosaa (2/3) kokouksessa annetuista äänistä.

Yhtiön edustajalla ja Yhtiön valtuuttamalla henkilöllä on oikeus olla läsnä Velkojienkokouksessa ja käyttää siellä puheenvuoroja.

Velkojienkokouksella on oikeus määräenemmistöpäätöksellä, joka edellyttää kahta kolmasosaa (2/3) kokouksessa annetuista äänistä, päättää Velkojienkokouksen koollekutsujan esityksistä seuraavista asioista:
1. Lainan koron laskentaperusteen muuttaminen; ja
2. Lainan valuutan muuttaminen.

Velkojienkokouksen päätökset sitovat kaikkia Velkakirjanhaltijoita riippumatta siitä, ovatko he olleet läsnä kokouksessa, ja riippumatta siitä, onko Velkojienkokouksen päätöksestä tehty merkintä heidän Velkakirjoihinsa. Velkakirjanhaltija on velvollinen ilmoittamaan Velkakirjan myöhemmälle siirronsaajalle Velkojienkokouksen päätöksistä.

Lainan sellaisia ehtoja, joiden muuttaminen edellyttää Yhtiön yhtiökokouksen hyväksymistä, ei voida muuttaa yksipuolisesti Velkojienkokouksen päätöksellä. Kyseisten Lainan ehtojen muutos tulee voimaan yhtiökokouksen hyväksyttyä kyseisen muutoksen.

Mikäli Yhtiöllä on näiden Ehtojen mukaan oikeus yksipuolisesti päättää jostakin toimenpiteestä, ei tällaisesta asiasta tehtävä päätös edellytä velkojienkokouksen hyväksymistä.

Lainan pääoman tai koron alentaminen, Velkojienkokouksen päätösvaltaisuuden edellytysten tai määräenemmistöpäätöksen enemmistövaatimuksen muuttaminen taikka Velkakirjojen laina-ajan muuttaminen edellyttää kuitenkin kaikkien Velkakirjanhaltijoiden suostumusta, joka voidaan antaa Velkojienkokouksessa tai muulla todistettavalla tavalla.

Tämän kohdan estämättä Velkakirjanhaltijat voivat Velkojienkokousta pitämättä yksimielisinä päättää Velkojienkokoukselle kuuluvasta asiasta. Päätös on kirjattava, päivättävä sekä allekirjoitettava kaikkien Velkakirjanhaltijoiden ja Yhtiön hallituksen toimesta.

21. Verotus

Kaikki Velkakirjoihin liittyvät Yhtiön suorittamat tai tämän puolesta suoritetut maksut tehdään ilman, että niistä vähennetään tai pidätetään ennakonpidätyksiä, veroja, tulleja tai minkäänlaisia muita Suomen valtion tai jonkin kunnan tai jonkin verotukseen oikeutetun viranomaisen säätämiä tai kantamia viranomaismaksuja, ellei tällaisten verojen, tullien tai viranomaismaksujen vähennystä tai pidätystä vaadita laissa tai muissa säädöksissä. Yhtiö ei ole velvollinen suorittamaan lisä- tai ylimääräisiä maksuja tällaisten pidätysten johdosta.

22. Laki ja riidanratkaisu

Näihin Ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Näistä Ehdoista aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus on yksijäseninen. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki.

23. Ylivoimainen este

Yhtiö ei vastaa vahingosta, joka aiheutuu ylivoimaisesta esteestä (force majeure) tai vastaavanlaisesta syystä johtuvasta toiminnan kohtuuttomasta vaikeutumisesta.

24. Paikka ja päiväys

Helsinki, 7.3.2014

IXONOS OYJ TURRET OY AB

IXONOS OYJ

Esa Harju
Toimitusjohtaja

Lisätietoja antaa:

Ixonos Oyj, Esa Harju, toimitusjohtaja, puh. +358 40 844 3367, email, Esa.harju@ixonos.com

Jakelu

NASDAQ OMX Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

IXONOS JÄRJESTELEE RAHOITUSTAAN

IXONOS OYJ:N HALLITUS ON PÄÄTTÄNYT 3,5 MILJOONAN EURON VAIHDETTAVAN PÄÄOMALAINAN SUUNTAAMISESTA TURRET OY AB:N MERKITTÄVÄKSI SEKÄ RAHOITUKSEN UUDELLEEN JÄRJESTELYSTÄ. LISÄKSI YHTIÖ ANTAA UUDEN KÄYTTÖPÄÄOMAA KOSKEVAN LAUSUNNON

Attachments