Kallelse till årsstämma 2014

Aktieägarna i Nobia AB (publ) (“Nobia”) kallas härmed till årsstämma onsdagen
den 9 april 2014 klockan 15.00 på Lundqvist & Lindqvist Klara Strand Konferens,
Klarabergsviadukten 90 i Stockholm.
Rätt att delta i årsstämman
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska
dels  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 3
april 2014,
dels  anmäla sig hos Nobia för deltagande i årsstämman senast torsdagen den 3
april 2014.
Anmälan
Anmälan om deltagande i årsstämman ska göras på något av följande sätt:
• Via e-post: bolagsstamma@nobia.com
• Per telefon: 08-440 16 00
• Per fax: 08-503 826 49
• Per post: Nobia AB, Box 70376, 107 24 Stockholm
Vid anmälan ska aktieägare uppge följande:
• Namn
• Person-/organisationsnummer
• Adress, telefonnummer dagtid
• Aktieinnehav
• I förekommande fall biträden, dock högst två biträden, och ombud som ska
medfölja aktieägaren vid stämman
Till anmälan ska i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar
såsom registreringsbevis eller motsvarande.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet.
Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.
Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock
att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta
särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i
god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress.
Fullmaktsformulär tillhandahålls på Nobias webbplats, www.nobia.se, och skickas
till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller
värdepappersinstitut måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt
omregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd
hos Euroclear Sweden AB senast torsdagen den 3 april 2014, vilket innebär att
aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.
Antal aktier och röster
I Nobia finns totalt 175 293 458 aktier och röster. Nobia innehar för närvarande
8 162 300 egna aktier, motsvarande 8 162 300 röster, som inte kan företrädas vid
stämman.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från
styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 §
aktiebolagslagen.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
8. Anförande av verkställande direktören och redogörelse av styrelsens
ordförande;
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen;
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt
revisorer och revisorssuppleanter;
13. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna;
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisorer;
15. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor för koncernledningen;
16. Förslag till beslut om prestationsaktieprogram och överlåtelse av återköpta
aktier under programmet;
17. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och
överlåtelse av egna aktier;
18. Stämmans avslutande.
Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen (ärende 10)
Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel om totalt cirka
1 958 miljoner kronor disponeras så att 1,00 kronor per aktie, totalt cirka 167
miljoner kronor, utdelas till aktieägarna och att återstående belopp överförs i
ny räkning. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen måndagen den
14 april 2014. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas
utdelningen kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB torsdagen den 17 april
2014.
Valberedningens förslag (ärende 2, 12, 13 och 14)
Valberedning har till uppgift att bland annat lämna förslag till val av
styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, styrelsearvode och eventuell
ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor samt val av
ordförande vid årsstämman. Ägarna som representeras i valberedningen innehar
cirka 52 procent av aktierna och rösterna i Nobia.
Valberedningen har lämnat följande förslag vad gäller ärende 2, 12, 13 och 14:
• Styrelsens ordförande Johan Molin ska utses till ordförande vid årsstämman
(ärende 2);
• Antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska vara åtta (8) utan
suppleanter (ärende 12);
• Arvode till styrelseledamot som ej uppbär lön av bolaget ska utgå med 350 000
kronor. Arvode till styrelsens ordförande ska dock utgå med 945 000 kronor.
Inget arvode föreslås utgå för utskottsarbete (ärende 13);
• Omval av nuvarande ledamöterna Morten Falkenberg, Lilian Fossum Biner, Nora
Förisdal Larssen, Johan Molin, Thore Ohlsson och Fredrik Palmstierna, samt nyval
av Stefan Jacobsson och Ricard Wennerklint. Valberedningen föreslår omval av
Johan Molin som styrelsens ordförande. (ärende 14);
• Antalet revisorer ska vara en (1) utan suppleanter. Till revisor föreslås
omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB med auktoriserade revisorn
George Pettersson som ny huvudansvarig tills vidare. Arvode föreslås utgå enligt
godkänd räkning (ärende 12, 13 och 14).
Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor
för koncernledningen (ärende 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för
bestämmande av ersättning och anställningsvillkor till verkställande direktören
(”VD”) och den övriga koncernledningen. Koncernledningen, inklusive VD, består
för närvarande av tio personer.
Nobias policy är att den totala ersättningen ska ligga på marknadsnivå. En
löpande IPE-klassificering (International Position Evaluation) görs för att
säkerställa marknadsnivåer i respektive land.
Medlemmar i koncernledningen har såväl en fast som en rörlig lönedel.
Grundprincipen är att den rörliga lönedelen kan uppgå till maximalt 30 procent
av fast årslön. Undantaget är VD vars rörliga lönedel kan uppgå till maximalt 50
procent av fast årslön. Undantag kan även göras för andra ledande
befattningshavare efter beslut i styrelsen.
Den rörliga lönedelen fördelas normalt i ett antal delmål, exempelvis koncernens
resultat, resultatet i den enhet man ansvarar för och individuella/kvantitativa
mål. Den rörliga lönedelen baseras på en intjäningsperiod om ett (1) år. Målen
för VD fastställs av styrelsen. För övriga befattningshavare fastställs målen av
VD efter tillstyrkande av styrelsens ersättningsutskott. Kostnaden för
koncernledningens rörliga lön vid maximalt utfall, vilket förutsätter att
samtliga bonusgrundande mål är uppfyllda, beräknas uppgå till cirka 10,5
miljoner kronor (exklusive sociala avgifter). Beräkningen har gjorts baserat på
koncernledningens nuvarande sammansättning.
Koncernledningsmedlemmar anställda i Sverige har rätt till pensioner enligt ITP
-systemet eller motsvarande. Pensionsåldern är 65 år. I tillägg till ITP-planen
har ledningen möjlighet efter beslut i styrelsen till en utökad premiebaserad
pensionsrätt på lönedelar över 30 basbelopp.
Koncernledningens anställningsavtal inkluderar ersättnings- och
uppsägningsbestämmelser. Enligt dessa avtal kan anställning vanligen upphöra på
den anställdes begäran med en uppsägningstid om sex månader och på bolagets
begäran med en uppsägningstid om tolv månader.
I syfte att öka högre befattningshavares engagemang och ägande i bolaget samt
att attrahera, motivera och kvarhålla nyckelmedarbetare inom koncernen har Nobia
sedan 2005, efter beslut på respektive årsstämma, genomfört långsiktiga
aktierelaterade incitamentsprogram. Inför årsstämman 2014 har styrelsen
föreslagit ett långsiktigt prestationsaktieprogram baserat på samma principer
som de som gäller för tidigare antagna prestationsaktieprogram. För 2014
beräknas kostnaderna för det föreslagna prestationsaktieprogrammet uppgå till
cirka 26,5 miljoner kronor. Kostnaderna fördelas över en treårig
intjänandeperiod. För information om det föreslagna prestationsaktieprogrammet
hänvisas till styrelsens separata förslag härom.
Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer
att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Förslag till beslut om prestationsaktieprogram och överlåtelse av återköpta
aktier under programmet (ärende 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett prestationsaktieprogram
(”Prestationsaktieprogram 2014”) för bolaget och om överlåtelse av återköpta
aktier som en del i Prestationsaktieprogram 2014, enligt punkterna A) och B)
nedan.
A) Prestationsaktieprogram 2014
Deltagare i Prestationsaktieprogram 2014
Prestationsaktieprogram 2014 omfattar cirka 100 personer bestående av ledande
befattningshavare och personer med högre chefsbefattningar inom Nobia-koncernen,
indelade i fyra kategorier. Den första kategorin omfattar bolagets verkställande
direktör, den andra kategorin omfattar cirka nio personer som ingår i bolagets
koncernledning, den tredje kategorin omfattar cirka sex personer som rapporterar
till bolagets verkställande direktör men som inte ingår i koncernledningen och
den fjärde kategorin omfattar cirka 84 ytterligare personer med högre
chefsbefattningar inom Nobia-koncernen.
Den privata investeringen och tilldelning av aktierätter
För att kunna delta i programmet krävs att deltagaren förvärvar aktier i Nobia
till marknadspris (”Sparaktier”) till ett värde motsvarande antingen 25, 50, 75
eller 100 procent av deltagarens månadslön för mars månad 2014 före skatt.
För kategori 1, dvs. bolagets verkställande direktör, gäller att varje Sparaktie
berättigar till en matchningsaktierätt (”Matchningsaktierätt”) och fyra
prestationsaktierätter (”Prestationsaktierätt”) (gemensamt ”Aktierätterna”). För
kategori 2, dvs. övriga cirka nio personer i koncernledningen, gäller att varje
Sparaktie berättigar till en Matchningsaktierätt och tre Prestationsaktierätter.
För kategori 3, dvs. de cirka sex personer som rapporterar till bolagets
verkställande direktör men som inte ingår i koncernledningen gäller att varje
Sparaktie berättigar till en Matchningsaktierätt och två Prestationsaktierätter.
För kategori 4, dvs. övriga cirka 84 personer med högre chefsbefattningar,
gäller att varje Sparaktie berättigar till en Matchningsaktierätt och en
Prestationsaktierätt. Tilldelning av Nobia-aktier ska normalt ske inom två
veckor efter offentliggörande av Nobias delårsrapport avseende första kvartalet
2017 (”Intjänandeperioden”).
Villkor för samtliga Aktierätter
För samtliga Aktierätter ska följande villkor gälla:
• Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt.
• Varje Matchningsaktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en
Nobia-aktie under förutsättning att deltagaren förblir anställd inom Nobia
-koncernen och att denne inte har avyttrat någon av de ursprungligen innehavda
Sparaktierna under Intjänandeperioden. För att tilldelning ska ske baserat på
deltagarens innehav av Prestationsaktierätter krävs därutöver att ett
finansiellt prestationsmål uppnåtts av Nobia.
• Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätterna
eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna under
Intjänandeperioden.
• Nobia kommer inte att kompensera deltagarna i programmet för lämnade
utdelningar avseende de aktier som respektive Aktierätt berättigar till.
Prestationsaktierätter
Antalet Prestationsaktierätter som berättigar till tilldelning beror på grad av
måluppfyllelse av ett av styrelsen fastställt intervall avseende Nobias
ackumulerade vinst per aktie under räkenskapsåren 2014 och 2015. Utfallet kommer
att mätas linjärt, varvid, om fastställd miniminivå uppnås så berättigar 25
procent av Prestationsaktierätterna till aktier. Uppnås inte miniminivån i
intervallet kommer inte Prestationsaktierätterna att berättiga till några aktier
och uppnås maximinivån i intervallet berättigar varje Prestationsaktierätt till
en aktie.
Omfattning, säkringsåtgärder och kostnader
Antal Sparaktier beror på storleken på deltagarnas investeringar samt priset på
Nobia-aktien vid förvärvstillfället. Det maximala antalet aktier i Nobia som kan
tilldelas enligt Prestationsaktieprogram 2014 ska vara begränsat till 1 500 000
(med förbehåll för omräkning), vilket motsvarar cirka 0,9 procent av utestående
aktier och röster. För att säkerställa leverans av Nobia-aktier under
Prestationsaktieprogram 2014 föreslår styrelsen att styrelsen ska ha rätt att
besluta om alternativa metoder för överlåtelse av Nobia-aktier under programmet.
Styrelsen föreslås således äga rätt att överlåta återköpta Nobia-aktier till
deltagarna eller ingå så kallade aktieswapavtal med tredje part för att infria
förpliktelserna under programmet (enligt punkt B) nedan). I den mån leverans av
Nobia-aktier säkerställs genom aktieswapavtal föreslås styrelsen ha rätt att
överlåta återköpta Nobia-aktier på NASDAQ OMX Stockholm för att finansiera
potentiella kostnader relaterade till avtalet och programmet. Baserat på en
oförändrad aktiekurs under programmets löptid och en Intjänandeperiod om cirka
tre (3) år beräknas kostnaden för Prestationsaktieprogram 2014 inklusive sociala
avgifter uppgå till cirka 26,5 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar
cirka 0,3 procent av Nobias totala personalkostnader under räkenskapsåret 2013.
Programmet har ingen begränsning avseende maximal vinst per Aktierätt för
deltagarna och därför kan ingen maximal social avgift beräknas.
Styrelsens förslag till beslut
Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman
beslutar om Prestationsaktieprogram 2014.
Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut om Prestationsaktieprogram 2014 kräver att
beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid
årsstämman avgivna rösterna.
B) Överlåtelse av aktier i anledning av Prestationsaktieprogram 2014
Bakgrund
För att kunna genomföra Prestationsaktieprogram 2014 på ett kostnadseffektivt
och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för hur leverans av
Nobia-aktier till deltagarna enligt Prestationsaktieprogram 2014 ska
säkerställas. Mot bakgrund av dessa överväganden avser styrelsen i första hand
att säkerställa leverans genom att överlåta aktier av Nobias egna innehav till
deltagarna. Sådan överlåtelse av återköpta Nobia-aktier kräver en särskilt hög
beslutsmajoritet vid årsstämman. I den mån styrelsens förslag till beslut om
överlåtelse av återköpta aktier till deltagarna inte erhåller erforderlig
beslutsmajoritet avser styrelsen i andra hand ingå ett aktieswapavtal med tredje
part för att säkerställa att leverans av Nobia-aktier kan ske till deltagarna.
Om leverans av Nobia-aktier säkerställs genom aktieswapavtal föreslås styrelsen
äga rätt att överlåta återköpta Nobia-aktier på NASDAQ OMX Stockholm för att
finansiera potentiella kostnader relaterade till avtalet och programmet. Sådan
överlåtelse av återköpta Nobia-aktier kräver kvalificerad beslutsmajoritet.
Erhålls inte sådan erforderlig beslutsmajoritet avser styrelsen ingå
aktieswapavtalet och finansiera avtalet på annat sätt än genom överlåtelse av
återköpta aktier.
1) Förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier till deltagarna
Styrelsen föreslår därför i första hand att årsstämman fattar beslut om
överlåtelse av återköpta aktier på följande villkor:
(i) Överlåtelse får ske av högst 1 500 000 Nobia-aktier till deltagarna i
Prestationsaktieprogram 2014 (eller av det högre antal som kan följa av
omräkning på grund av att Nobia genomför fondemission, sammanläggning eller
uppdelning av aktier, nyemission eller liknande åtgärder, enligt vad som är
sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram).
(ii) Överlåtelse av aktier ska ske utan betalning vid tidpunkten och enligt de
villkor delta-garna i Prestationsaktieprogram 2014 är berättigade till att
erhålla tilldelning av aktier.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av
aktierna utgör ett led i genomförandet av Prestationsaktieprogram 2014. Därför,
och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för
Nobia att överlåta aktier enligt förslaget.
2) Förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier på NASDAQ OMX
Stockholm
Om styrelsens förslag i punkt 1) ovan inte erhållit erforderlig
beslutsmajoritet, föreslår styrelsen i andra hand att årsstämman fattar beslut
om överlåtelse av återköpta aktier på följande villkor. Överlåtelse får ske, vid
ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, av högst 1 500 000
Nobia-aktier på NASDAQ OMX Stockholm för att finansiera potentiella kostnader
relaterade till aktieswapavtalet eller annars till Prestationsaktieprogram 2014
(eller det högre antal Nobia-aktier som kan följa av omräkning på grund av att
Nobia genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier,
nyemission eller liknande åtgärder, enligt vad som är sedvanlig praxis för
motsvarande incitamentsprogram). Överlåtelse ska ske inom det vid var tid
registrerade kursintervallet.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av
aktierna utgör ett led i genomförandet av Prestationsaktieprogram 2014. Därför,
och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för
Nobia att överlåta aktier enligt förslaget.
Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 1) ovan kräver att beslutet biträds
av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna
som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag till beslut enligt
punkt 2) ovan, vilket endast blir aktuellt i den mån beslutsförslaget i punkt 1)
inte erhållit erforderlig beslutsmajoritet, kräver att beslutet biträds av
aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag enligt denna punkt B
är villkorat av att styrelsens förslag om Prestationsaktieprogram 2014 godkänts
av årsstämman (punkt A ovan).
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och
överlåtelse av egna aktier (ärende 17)
Förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen för Nobia att besluta om
förvärv av egna aktier enligt följande.
1. Förvärv får ske på NASDAQ OMX Stockholm eller i enlighet med
förvärvserbjudande till samtliga Nobias aktieägare.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid
inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Nobia.
3. Förvärv av aktier på NASDAQ OMX Stockholm får endast ske till ett pris inom
det på NASDAQ OMX Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed
avses intervallet mellan noterad högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4. Förvärv i enlighet med förvärvserbjudande enligt punkt 1 ovan ska ske till
ett pris motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal
avvikelse av tjugo (20) procent uppåt.
5. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till
årsstämman 2015.
Överlåtelse av återköpta aktier
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen för Nobia att
besluta om överlåtelse av återköpta aktier enligt följande.
1. Överlåtelse av aktier får endast ske utanför NASDAQ OMX Stockholm, med eller
utan företrädesrätt för aktieägarna och med eller utan bestämmelse om apport
eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller
värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på
de Nobia-aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.
2. Det antal aktier som får överlåtas ska uppgå till högst tio (10) procent av
det totala antalet aktier i Nobia.
3. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen
bedömt marknadsvärde.
4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till
årsstämman 2015.
Syftet med ovanstående bemyndiganden är att möjliggöra finansiering av förvärv
av verksamhet genom betalning med återköpta aktier och att fortlöpande kunna
anpassa Nobias kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat
aktieägarvärde samt därtill att möjliggöra säkring av kostnader och leverans
sammanhängande med genomförandet av Nobia-koncernens samtliga långsiktiga
personaloptionsprogram och prestationsaktieprogram.
________________________
Styrelsens fullständiga förslag till beslut om vinstutdelning samt styrelsens
yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen enligt ärende 10, förslag till
beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för
koncernledningen enligt ärende 15, förslag till beslut om beslut om
prestationsaktieprogram och överlåtelse av egna aktier under programmet ärende
16, förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och
överlåtelse av egna aktier jämte styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 §
aktiebolagslagen enligt ärende 17 samt årsredovisningshandlingar enligt ärende 7
och revisorsyttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor för koncernledningen kommer att hållas tillgängliga hos
bolaget på Klarabergsviadukten 70, A5, 107 24 Stockholm samt på bolagets
webbplats, www.nobia.se, senast från och med den 19 mars 2014 och kommer att
skickas till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress. Styrelsens
fullständiga förslag enligt ärende 16 kommer vidare att skickas till samtliga
aktieägare som har anmält sig för deltagande i stämman och uppgivit sin
postadress.
Information om samtliga ledamöter som föreslås till Nobias styrelse samt
valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverade yttrande
beträffande förslaget till styrelse och redogörelse för arbetet inför årsstämman
hålls tillgängligt på bolagets webbplats, www.nobia.se.
_________________________
Stockholm i mars 2014
Nobia AB (publ)
Styrelsen
För mer information:
Lena Schattauer, Chef Investor Relations
+46 (8) 440 16 07 eller +46 (0)70 595 51 00
lena.schattauer@nobia.com