Aktieägarna i Sportamore AB (publ), org. nr 556788-8614 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 23 april 2014 kl. 16.00. Bolagsstämman kommer att hållas i Bolagets lokaler på Bangatan 19 i Solna. Rätt att delta vid bolagsstämman m.m. Aktieägare som vill delta på bolagsstämman skall dels i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast per tisdagen den 15 april 2014 och dels ii) senast kl. 15.00 den 15 april 2014 anmäla sig för deltagande på bolagsstämman hos Bolaget via e-post till petter@sportamore.se. För att ha rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före tisdagen den 15 april 2014, då sådan omregistrering skall vara verkställd. Vid anmälan skall uppges namn, personnummer/organisationsnummer och antal aktier samt skall eventuella biträden anmälas. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten skall vara skriftlig, daterad och underskriven. En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. Det får dock i fullmakten anges en längre giltighetstid, längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original skall medtas till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.sportamore.se/ir och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Den som företräder en juridisk person skall även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande; 2. Val av ordförande vid stämman; 3. Upprättande och godkännande av röstlängd; 4. Godkännande av dagordning; 5. Val av protokollförare; 6. Val av en eller två protokolljusterare; 7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse; 9. Beslut om a. fastställande av resultaträkning och balansräkning, b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör; 10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden; 11. Val av styrelse och revisor samt eventuell revisorssuppleant; 12. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission av aktier; 13. Beslut om att utge teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram; 14. Beslut om valberedning; 15. Stämmans avslutande. Förslag till beslut Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b) Styrelsen föreslår att den balanserade vinsten om 78 684 000 kronor och årets resultat om -16 603 000 kronor överförs i ny räkning och att överkursfonden om 19 531 000 kronor balanseras i ny räkning. Ingen utdelning föreslås ske. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 10) Valberedningen föreslår att arvode om 150 000 kronor skall utgå till styrelseordföranden och varvid ett arvode om 75 000 kronor skall utgå till var och en av de ordinarie styrelseledamöterna. Det föreslås att revisorn skall ersättas enligt löpande och godkänd räkning. Val av styrelse och revisor (punkt 11) Valberedningen föreslår att styrelsen även framledes skall bestå av sju ordinarie styrelseledamöter samt att årsstämman omväljer Jan Friedman, Ebbe Pelle Jacobsen, Kent Stevens Larsen, Håkan Lindström, Mattias Miksche och Anna Omstedt Lindgren samt nyväljer Mariette Kristenson som styrelseledamöter i Bolaget. Joakim Engwall har meddelat att han inte är tillgänglig för omval. Tiden för BDO Mälardalen AB:s uppdrag som revisionsbolag löper ut vid slutet av årsstämman 2014. Det föreslås att BDO Mälardalen AB omväljs som revisionsbolag för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det nästföljande räkenskapsåret. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 12) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier i Bolaget på i huvudsak följande villkor. Aktierna skall emitteras med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare och högst med det antal aktier, och representerande det aktiekapital, som tillåts enligt Bolagets bolagsordning vid tiden för emissionen. Nyemission skall, förutom kontant, kunna ske med villkor att nya aktier skall betalas med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Skälen till förslaget att bemyndiga styrelsen att emittera nya aktier utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare är att ägandet i Bolaget skall kunna spridas och/eller att kapitaltillskott skall kunna lämnas till Bolaget. Förslag till beslut att utge teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram (punkt 13) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att utge teckningsoptioner i Bolaget på i huvudsak följande villkor. Högst 127 500 teckningsoptioner skall utges till ledande befattningshavare och vissa andra nyckelpersoner som är eller kan komma att bli anställda i Bolaget. Det antal teckningsoptioner som de ledande befattningshavarna och nyckelpersonerna skall ha rätt att förvärva framgår av styrelsens fullständiga förslag som hålls tillgängligt enligt nedan. Det fullständiga förslaget innehåller ramar för fördelning inom vilka maximal tilldelning inte kan garanteras. Teckningsoptionerna förvärvas mot en marknadsmässig premie som fastställs av styrelsen i enlighet med en extern marknadsvärdering baserad på Black and Scholes modell för optionsvärdering. Varje teckningsoption skall medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 120 procent av dagskursen för Bolagets aktier den 23 april 2014. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna skall kunna ske under perioden från och med den 2 maj 2016 till och med den 16 maj 2016. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar Bolagets aktiekapital med högst 17 586,21 kronor fördelat på 127 500 aktier vilket motsvarar en utspädningseffekt om 1,5 procent av Bolagets utestående antal aktier och röster. Skälet till förslaget att utge teckningsoptionerna utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare är att teckningsoptionerna skall ingå i ett incitamentsprogram som riktas till vissa av de anställda i Bolaget, detta i syfte att Bolaget skall kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal. Beslut om valberedning (punkt 14) Det föreslås att årsstämman beslutar om att en valberedning skall utses enligt följande. Valberedningen skall bestå av fyra ledamöter och skall utgöras av styrelsens ordförande, en representant för var och en av de två till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en sådan representant samt ytterligare en ledamot som skall vara oberoende i förhållande till större aktieägare och Bolaget. Den sistnämnda ledamoten skall utses av styrelsens ordförande och de två ledamöterna som utsetts av aktieägare och skall vara ordförande i valberedningen. Valberedningen skall konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september 2014 och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Om aktieägare icke önskar utse en representant skall den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas möjlighet att inträda i stället för denne. Styrelsens ordförande kallar valberedningen till dess första sammanträde. Valberedningen föreslås ha till uppgift att, inför årsstämman 2015, bereda och arbeta fram förslag avseende val av styrelseordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode till ordförande och övriga ledamöter, val av revisor, ersättning till revisorerna samt till principer för utseende av valberedning. Arvode till valberedningen skall ej utgå. Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag vidarebefordra viss information till Bolaget så att Bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet. Majoritetskrav Beslut enligt punkten 12 (emissionsbemyndigande) är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedels majoritet av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslut enligt punkten 13 (teckningsoptioner) är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Handlingar Årsredovisningen och revisionsberättelsen hålls tillgänglig hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets hemsida, www.sportamore.se/ir, minst tre veckor före årsstämman. Nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslaget enligt punkterna 12 och 13 kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) minst två veckor före stämman. Nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Aktieägares rätt att begära upplysningar Aktieägare har rätt att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och om förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningar skall lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. * * * * * * Stockholm i mars 2014 Styrelsen i Sportamore AB (publ) För ytterligare information, besök www.sportamore.se/ir eller kontakta: Johan Ryding, VD Telefon: 0705 56 22 26 Jan Friedman, styrelseordförande Telefon: 0705 61 24 22 Om Sportamore Sportamore AB (publ) är Nordens största och snabbast växande sportbutik på nätet. Bolaget grundades under 2009 och hade sin första handelsdag på nätet 1 maj 2010. I oktober, 2012 listades bolaget på NASDAQ OMX First North och under 2013 attraherade Sportamore över 20 miljoner besökare. Sportamore säljer över 15 000 produkter från 400 olika varumärken representerande mer än 30 olika sporter. Bolaget har sedan starten fokuserat på att ha ett mycket attraktivt kunderbjudande genom fri frakt, fria returer, 30 dagars öppet köp samt prisgaranti. För mer information www.sportamore.se Bolagets aktie är listad på marknadsplatsen Nasdaq OMX First North. Bolagets Certified Adviser är Avanza Bank AB.
Kallelse till årsstämma i Sportamore AB (publ)
| Source: Sportamore AB