Ikast den, 2014-03-27 12:59 CET (GLOBE NEWSWIRE) --
First North meddelelse nr. 26/2014
DK Company A/S
La Cours Vej 6
7430 Ikast, Danmark
Telefon: 96 600 700
Fax: 96 600 710
CVR nr.: 24 43 11 18
E-mail:investor@dkcompany.com
Website: www.dkcompany.com
DK Company A/S køber InWear, Matinique, Part Two, Soaked in Luxury og butikskonceptet Companys af IC Companys A/S
DK Company har i dag indgået aftale med IC Companys om overtagelse af InWear, Matinique, Part Two og Soaked in Luxury samt butikskonceptet Companys.
De fire brands udgør i dag forretningsenheden The Original Group i IC Companys og bliver solgt i mere end 1,500 butikker, hvoraf hovedparten ligger i Skandinavien. Companys-kæden består af 33 Companys-butikker, der drives på franchisebasis og fire direkte ejede Companys-butikker.
Det strategiske rationale for transaktionen er at styrke DK Companys position i mid-market-segmentet, særligt i Skandinavien, og samtidig udbygge de eksisterende retail-aktiviteter. DK Company vil blive en af de førende aktører i mid-market-segmentet i Skandinavien og skabe en stærk platform for yderligere vækst. Samtidig vil DK Company opnå skala til yderligere optimering af driften.
Med overtagelsen af InWear og Part Two styrker DK Company sin portefølje af high-end brands, som tilføres betydelig volumen og skala. Soaked in Luxury forstærker DK Companys position indenfor det yngre segment og tilfører yderligere kompetencer indenfor fast fashion. Matinique styrker markant DK Companys portefølje af herrebrands, mens Companys-konceptet er en vigtig udvidelse af DK Companys retailplatform, som samtidig tilføjes yderligere kompetencer. Samtidig udbygges DK Companys markedsposition på en lang række europæiske markeder og i Canada.
Transaktionen forventes gennemført omkring den 30. juni 2014, når udskillelsen af The Original Group fra IC Companys A/S' øvrige aktiver er gennemført.
DK Company betaler ved transaktionens gennemførelse 50 mio. kr. kontant for de 4 brands og butikskonceptet og udsteder samtidig 203.628.379 nye aktier til IC Companys. Baseret på lukkekursen 26. marts 2014 på 0,62 kr. pr. aktie har aktierne en handelsværdi på 126 mio. kr. IC Companys vil efter transaktionen besidde 10,11 % af DK Companys samlede aktiekapital, der herefter vil udgøre nominelt 68.077.539,21 kr. Den kontante del af købesummen er genstand for sædvanlige reguleringer.
I forbindelse med transaktionen har DK Companys hovedaktionær, DKC Holding 2011 A/S, indgået en ejeraftale med IC Companys A/S, hvorefter DKC Holding 2011 A/S forpligter sig til at stemme for valg af et af IC Companys udpeget bestyrelsesmedlem. Det er endvidere aftalt, at DK Company som udgangspunkt ikke skal foretage udlodninger for et beløb, der overstiger 10% af årets resultat efter skat.
Historisk har DK Company haft en indtjening over markedsgennemsnittet, og det er DK Companys målsætning at opnå et tilsvarende indtjeningsniveau på de tilkøbte aktiviteter. Udover større kritisk masse og styrket markedsposition, specielt i Skandinavien, forventer selskabet over de kommende år et niveauskifte for koncernens samlede indtjening.
For regnskabsåret 2014 forventer DK Company med de tilkøbte aktiviteter en helårsomsætning i niveauet 1.850-2.000 mio. kr. og et EBITDA på 125-135 mio. kr. De tilkøbte aktiviteter forventes dermed i andet halvår af 2014 at bidrage positivt til koncernens omsætning med 300 – 350 mio. kr. og til EBITDA i niveau 10 – 15 mio. kr. inklusiv transaktions- og restruktureringsomkostninger.
DK Company forventer, at der over en årrække kan opnås markante synenergier fra transaktionen, herunder besparelser i forhold til områder som it og logistik.
SEB Corporate Finance, Accura Advokatpartnerskab og Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerskab har rådgivet DK Company i forbindelse med transaktionen.
Med venlig hilsen
DK Company A/S
Bo Knudsen Jens Poulsen
Bestyrelsesformand Administrerende direktør
Selskabets Certified Advisor er Corporate Finance A/S, Jesper Gøthgen, tlf. +45 33 64 92 00.
Eventuelle spørgsmål kan rettes til Jens Poulsen på telefon 96 600 700