Styrelsen för Concentric AB har beslutat kalla till årsstämma den 30 april 2014 med bl a förslag till beslut om prestationsbaserat incitamentsprogram. Närmare detaljer beträffande förslag till incitamentsprogram och övriga förslag till årsstämman framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet nedan. Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna. För frågor vänligen kontakta Lena Olofsdotter, Koncerninformation, 0708-326 854 Årsstämma i Concentric AB Aktieägarna i Concentric AB kallas härmed till årsstämma onsdagen den 30 april 2014 kl. 13.00 på Grand Hôtel, Södra Blasieholmshamnen 8, Stockholm. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 24 april 2014, dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Concentric AB, Box 95, 280 40 Skånes Fagerhult, per telefon 0708-326 854 eller per e-post till info@concentricab.com, senast torsdagen den 24 april 2014. Vid anmälan bör aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer, personnummer (organisationsnummer) samt aktieinnehav. Ombud samt företrädare för juridisk person ombeds inge fullmakt eller annan behörighetshandling före stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.concentricab.com, och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att kunna delta på stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB per torsdagen den 24 april 2014 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordning 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Verkställande direktörens redogörelse 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 8. Beslut om: 1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning, och 3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2013 1. Beslut om antalet styrelseledamöter 2. Beslut om arvode och annan ersättning till styrelseledamöterna och revisorn 3. Val av styrelseledamöter samt revisor 4. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 5. Beslut om prestationsbaserat incitamentsprogram (LTI 2014) 6. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner 7. Beslut om 1. bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier, 2. bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier, och 3. överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2014 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om syntetiskt alternativ till LTI 2013 2. Stämmans avslutande Förslag till val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 1 på dagordningen) Den valberedning som utsetts i enlighet med vad som framgår nedan föreslår att Stefan Charette ska väljas till ordförande för årsstämman. Förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 8 (b) på dagordningen) Till årsstämmans förfogande står balanserade vinstmedel om 385 155 271 kronor samt årets vinst om 1 312 076 197 kronor minskat med återköpta aktier för 11 372 840 kronor. Årsstämman kan således förfoga över ett fritt eget kapital om 1 685 858 628 kronor. Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2013 om 2,75 kronor per aktie, sammanlagt 120 880 856 kronor, och att återstoden, 1 564 977 772 kronor, balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen tisdagen den 6 maj 2014. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske via Euroclear Sweden AB fredagen den 9 maj 2014. Förslag till beslut om antalet styrelseledamöter, val av styrelseledamöter och revisor samt beslut om arvode och annan ersättning till styrelsens ledamöter och revisorn (punkterna 9 - 11 på dagordningen) I enlighet med beslut av årsstämman 2012 utsågs i oktober 2013 följande ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2014: Göran Espelund, ordförande (Lannebo Fonder), Stefan Charette, (Creades AB) Frank Larsson, (Handelsbanken fonder) och Birger Gezelius (Swedbank Robur Fonder). Valberedningen, som representerar cirka 33 procent av aktierna och rösterna i bolaget (vid slutet av februari), föreslår att bolagsstämman beslutar i enlighet med följande. Antalet styrelseledamöter föreslås vara sex stycken, utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Stefan Charette, Marianne Brismar, Kenth Eriksson, Martin Lundstedt, Martin Sköld och Claes Magnus Åkesson. Stefan Charette föreslås omväljas som styrelsens ordförande. Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor till och med utgången av årsstämman 2015. Arvode till styrelsens ledamöter för perioden till och med utgången av årsstämman 2015 föreslås utgå enligt följande. Styrelsens ordförande ska erhålla 450 000 kronor och var och en av de övriga ledamöterna ska erhålla 220 000 kronor. Därutöver ska ordföranden i ersättningsutskottet erhålla 50 000 kronor samt ordföranden i revisionsutskottet erhålla 75 000 kronor. Arvode till revisorn föreslås utgå för utfört arbete enligt av bolaget godkänd löpande räkning. Förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12 på dagordningen) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt i huvudsak följande. Allmänt Det är för bolaget och dess aktieägare av grundläggande betydelse att riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare i ett kort- och långsiktigt perspektiv skapar goda förutsättningar för att attrahera och behålla kompetenta medarbetare och chefer. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga vad avser struktur, omfattning och nivå på ersättning. Anställningsvillkoren för ledande befattningshavare bör innehålla en väl avvägd kombination av fast lön, årlig bonus, långsiktigt incitamentsprogram, pensionsförmåner och andra förmåner samt villkor vid uppsägning/avgångsvederlag. Den totala årliga kontanta ersättningen, dvs. fast lön jämte bonus och andra långsiktiga kontanta ersättningar, ska vara marknadsmässig i den geografiska marknad inom vilken individen verkar. Den totala nivån på ersättningen ska ses över årligen för att säkerställa att den ligger i linje med marknaden för likvärdiga positioner inom relevant geografisk marknad. Kompensationen bör vara baserad på prestation. Den bör därför innehålla en kombination av fast lön och bonus, där den rörliga ersättningen utgör en relativt stor del av den totala kompensationen och är begränsad till ett förutbestämt belopp. Årsredovisningen 2013 anger den totala ersättningen och övriga förmåner som utgått till de ledande befattningshavarna under 2013. Ersättning och ersättningsformer Bolagets ersättningssystem innehåller olika former av ersättning i syfte att skapa en väl avvägd kompensation som styrker och stödjer kort- och långsiktig målstyrning och måluppfyllelse. Fast lön Den fasta lönen ska vara individuell och baserad på varje individs ansvar och roll såväl som individens kompetens och erfarenhet i relevant befattning. Årlig bonus Ledande befattningshavare har en årlig bonus som utbetalas på helårsbasis. Den årliga bonusen är strukturerad som en rörlig del av den fasta lönen. Bonusmål ska i första hand vara relaterade till utfall av finansiella mål för bolaget och finansiella mål avseende den enhet befattningshavaren ansvarar för samt tydligt definierade individuella mål avseende specifika arbetsuppgifter. De senare används för att säkerställa fokus på icke finansiella mål av särskilt intresse. Finansiella mål för bonusen fastställs årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att de är i linje med bolagets affärsstrategi och resultatmål. På styrelsens uppdrag fastställer ersättningsutskottet de av verkställande direktören föreslagna finansiella målen för enskilda enheter. Den del av den totala ersättningen som utgör årlig bonus varierar beroende på position och kan uppgå till högst 50 procent av den fasta årslönen då full måluppfyllelse har uppnåtts. Målformuleringen är så konstruerad att ingen bonus utgår om en lägsta prestationsnivå inte uppfyllts. Alla bonusprogram inom organisationen utbetalas endast på basis av beslut fattade efter egen bedömning av ledningen, i den mån inte betalning utgår enligt existerande avtal eller kontrakt. Tillämpning av riktlinjer avseende rörlig ersättning Den verkställande direktören och en annan ledande befattningshavare erhåller enligt sedan tidigare existerande anställningsavtal en årlig bonus som kan utgöra upp till 80 procent av deras fasta lön, om samtliga villkor för bonusen uppnås, vilket utgör en avvikelse från ovan angivna riktlinjer. Långsiktigt incitamentsprogram I syfte att stärka långsiktighet i beslutsfattande och säkerställa långsiktig måluppfyllelse kan styrelsen föreslå bolagsstämman att besluta om andra typer av långsiktiga incitamentsprogram. Pensioner Vid ingående av nya pensionsavtal ska ledande befattningshavare som är pensionsberättigade ha avgiftsbestämda pensionsavtal. Pensionering sker för de ledande befattningshavare som är anställda i Sverige vid 65 års ålder och för övriga enligt respektive lands pensionsregler. Huvudregeln är att pensionsavsättningar baseras enbart på fast lön. Vissa individuella anpassningar kan förekomma i linje med lokal marknadspraxis. Övriga förmåner Övriga förmåner, såsom företagsbil, ersättning för friskvård, sjukvårds- och sjukförsäkring, ska utgöra en mindre del av den totala kompensationen och överensstämma med vad som är marknadsmässigt brukligt på respektive geografisk marknad. Särskilda ersättningar Utöver de här beskrivna ersättningarna kan i undantagsfall överenskommelse om ytterligare ersättningar träffas t ex när detta bedöms nödvändigt för att attrahera och behålla nyckelkompetens eller att förmå individer att flytta till nya tjänstgöringsorter eller nya befattningar. Sådana särskilda ersättningar ska vara tidsbegränsade och inte överstiga 36 månader. Dessa ska inte heller överstiga två gånger den ersättning befattningshavaren skulle ha erhållit om sådan överenskommelse om särskild ersättning inte träffats. Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag ska överensstämma med vad som är marknadsmässigt brukligt på respektive geografisk marknad. Verkställande direktören har en uppsägningstid om 12 månader. Övriga ledande befattningshavare har uppsägningstider upp till 6 månader. Vid ingående av nya anställningsavtal kan överenskommelse träffas med ledande befattningshavare, vid uppsägning från bolagets sida, utöver uppsägningstid enligt ovan, om avgångsvederlag motsvarande maximalt 12 månaders fast lön. Vid uppsägning gäller praxis i den geografiska marknad där befattningshavaren verkar. Styrelsen ges möjlighet att kunna avvika från riktlinjerna i enskilda fall där särskilda skäl eller behov föreligger. Förslag till beslut avseende prestationsbaserat incitamentsprogram (LTI 2014) (punkt 13 på dagordningen) Styrelsen anser att ett incitamentsprogram som knyts till bolagets resultat och på samma gång dess värdeutveckling premierar och främjar den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Vidare bidrar ett incitamentsprogram till Concentrics förmåga att behålla såväl som att rekrytera nyckelpersoner inom koncernen. Mot bakgrund av detta föreslår styrelsen ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTI 2014”) under vilket ledande befattningshavare och nyckelpersoner kommer att tilldelas personaloptioner som berättigar deltagarna till förvärv av Concentric-aktier på i huvudsak nedanstående villkor. För att säkerställa och maximera ledningens engagemang i Concentric kommer tilldelning av personaloptioner i LTI 2014 förutsätta att deltagarna blir aktieägare genom egen investering i Concentric-aktier på marknaden. Styrelsens avsikt är att incitamentsprogrammet ska vara långsiktigt och styrelsen avser därför att under kommande år återkomma med motsvarande förslag för beslut av bolagsstämman. För att kunna genomföra LTI 2014 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av Concentric-aktier inom LTI 2014, såsom aktieswapavtal med tredje part, återköp och överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2014 samt överlåtelse av teckningsoptioner berättigande till teckning av nya aktier. Styrelsen har även beaktat att leverans av aktier inom LTI 2014 ska ske tidigast 2017. För att bibehålla full flexibilitet föreslår styrelsen att aktier ska kunna levereras enligt samtliga av de ovanstående tre alternativa metoderna (i enlighet med förslagen nedan samt under styrelsens förslag till riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse av egna aktier), med rätt för styrelsen att kombinera eller välja någon av dem. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram, LTI 2014, i huvudsak baserat på följande villkor och principer. 1. LTI 2014 ska omfatta upp till 8 ledande befattningshavare, inklusive VD, och övriga nyckelpersoner i Concentric-koncernen. 1. För att delta i LTI 2014 måste deltagarna förvärva egna Concentric-aktier i marknaden senast den 30 maj 2014, med rätt för styrelsen att för enskilda därefter tillkommande programdeltagare senarelägga den sista dagen för förvärv till senast den 14 november 2014. 1. Inom LTI 2014 får förvärv av Concentric-aktier för VD ske till ett värde av maximalt 50 procent av hans fasta årliga grundlön gällande från 1 januari 2014, och för övriga deltagare till ett värde av maximalt 20 procent av deras fasta årliga grundlön gällande från 1 januari 2014. Vid beräkning av det maximala antalet aktier varje deltagare får förvärva tillämpas en aktiekurs om 89 kronor, motsvarande genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade börskursen för Concentric-aktien på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 17 mars 2014 till och med den 28 mars 2014, avrundat till närmaste tio öre. 1. Varje Concentric-aktie som förvärvas inom LTI 2014 berättigar deltagaren till två kostnadsfria personaloptioner vilka, efter en treårig inlåsningsperiod, berättigar deltagarna att förvärva en (1) Concentric-aktie per personaloption till ett pris av 71,20 respektive 106,80 kronor. Priset motsvarar 80 respektive 120 procent av genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade börskursen för Concentric-aktien på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 17 mars 2014 till och med den 28 mars 2014, avrundat till närmaste tio öre. 1. Varje Concentric-aktie som förvärvas inom LTI 2014 berättigar därutöver deltagaren till två kostnadsfria prestationsbundna personaloptioner (”Prestationsoptioner”) vilka, om vissa nedan angivna prestationskrav nås, berättigar deltagarna att förvärva en (1) Concentric-aktie per Prestationsoption till ett pris av 71,20 kronor. Priset motsvarar 80 procent av genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade börskursen för Concentric-aktien på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 17 mars 2014 till och med den 28 mars 2014, avrundat till närmaste tio öre. 1. Varje deltagare i LTI 2014 kan tilldelas maximalt fyra (4) personal- och Prestationsoptioner sammanlagt för varje förvärvad Concentric-aktie. Totalt kan högst 170 000 personaloptioner tilldelas inom LTI 2014, var och en berättigande till en (1) Concentric-aktie. Tilldelning av personaloptioner ska beslutas av styrelsen. 1. Personaloptionerna ska ha en löptid om 39 månader (dock som längst till och med 30 november 2017) och ska kunna utnyttjas för förvärv av Concentric-aktier under en tremånadersperiod från datumet för publicering av Concentrics rapport avseende första kvartalet 2017. 1. En förutsättning för att deltagare ska ha rätt att utnyttja personaloptionerna är att denne, med vissa undantag som beslutas av styrelsen, förblir anställd inom Concentric-koncernen, samt behåller de förvärvade Concentric-aktierna under hela den treåriga inlåsningsperioden, således till och med dagen för utnyttjande av personaloptionerna. 1. Styrelsen ska kunna besluta om förtida utnyttjande av personaloptionerna (i) om någon, ensam eller tillsammans med närstående, förvärvar ett så stort antal aktier i Concentric att enligt tillämpliga regler skyldighet uppkommer att lämna ett offentligt erbjudande om att förvärva övriga aktier i bolaget, eller (ii) för enskilda deltagare på grund av individuella omständigheter, eller (iii) om det annars bedöms vara lämpligt eller ändamålsenligt att förtida utnyttjande sker, med hänsyn till den prestation som uppnåtts vid tiden för det förtida utnyttjandet. 1. Antalet Concentric-aktier som ska kunna överlåtas till deltagare i LTI 2014 omräknas till följd av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande åtgärder med tillämpning av de omräkningsvillkor som gäller för de teckningsoptioner som föreslås enligt punkt 14 på dagordningen. 1. Styrelsen ska besluta om de detaljerade villkoren för LTI 2014. Styrelsen ska ha rätt att göra avvikelser från eller justeringar av villkoren på grund av lokala regler och sedvänjor. Rätten innefattar även att erbjuda ett syntetiskt kontantavräknat alternativ, vars villkor så långt möjligt ska nära ansluta till villkoren för LTI 2014, till sådana ledande befattningshavare som inte kan, eller kan men bara till oproportionerliga kostnader, ta emot aktier i svenska noterade bolag. Styrelsen ska ha möjlighet att besluta om villkor som medger att det kontantavräknade alternativet inte blir ekonomiskt sämre för befattningshavaren trots eventuell olika skattemässig behandling jämfört med om denne hade kunnat ta emot aktier. Prestationskrav Den villkorade rätten att förvärva Concentric-aktier med utnyttjande av Prestationsoptioner är avhängig uppfyllandet av följande prestationskrav. Den första Prestationsoptionen berättigar deltagarna att förvärva en (1) Concentric-aktie per Prestationsoption om Concentrics rapporterade vinst per aktie avseende räkenskapsåret 2016 når, eller överstiger 6,00 kronor. Den andra Prestationsoptionen berättigar deltagarna att förvärva en (1) Concentric-aktie per Prestationsoption om Concentrics rapporterade avkastning på eget kapital (med beaktande av IAS nya regler om redovisning av pensioner) når, eller överstiger, 20 procent genomsnittligen per år för räkenskapsåren 2014, 2015 och 2016. Inget partiellt utnyttjande av Prestationsoptionerna får ske om prestationskraven uppfylls endast delvis. Bemyndigande att ingå swapavtal Concentrics leverans av aktier enligt LTI 2014 kan komma att ske genom att en tredje part levererar Concentric-aktier enligt ett swapavtal. I enlighet med detta föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att ingå ett swapavtal avseende egna aktier. Således kan den finansiella exponeringen för LTI 2014 komma att säkras genom att Concentric ingår ett aktieswapavtal med en tredje part, varigenom den tredje parten åtar sig att i eget namn köpa och överlåta Concentric-aktier till deltagarna i LTI 2014. Kostnader LTI 2014 förväntas medföra kostnader på 1,2 Mkr årligen för Concentric givet att deltagarna investerar i maximalt antal egna aktier inom programmet, prestationskraven uppnås till fullo och en årlig värdeökning om 15 procent antas för Concentric-aktien. Därutöver tillkommer kostnader för sociala avgifter vid tilldelning av aktierna, år 2017. De bokförda kostnaderna för sociala avgifter förväntas uppgå till 0,4 Mkr årligen, baserat på ovanstående antaganden. Ärendets beredning Styrelsens förslag till LTI 2014 har beretts av styrelsen. Majoritetskrav Bolagsstämmans beslut i enlighet med detta förslag är giltigt endast om det biträds av mer än hälften av de avgivna rösterna. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 14 på dagordningen) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner, med rätt till teckning av nya aktier i Concentric AB, i huvudsak i enlighet med nedanstående. Styrelsens förslag innebär att bolagsstämman ska besluta om en riktad emission av 170 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i bolaget på i huvudsak följande villkor. 1. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i Concentric AB, således kommer aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, att öka med maximalt 374 000 kronor. 1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Concentric AB helägda dotterbolaget Concentric Skånes Fagerhult AB. 1. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 augusti 2014. 1. Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier från och med att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 31 december 2017. 1. Teckningsoptionerna ska ha en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde, 2,20 kronor. 1. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att aktierna registrerats hos Bolagsverket. 1. Antal aktier som kan tecknas för varje teckningsoption kan komma att omräknas enligt omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder. Motiv för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Concentric AB önskar att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen, varmed de kan erbjudas möjligheten att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Utspädningseffekt Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet utestående aktier i bolaget att öka med 170 000. Dessa aktier utgör 0,4 procent av antalet aktier och röster efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till summan av befintliga och tillkommande aktier. Tillsammans med utestående teckningsoptioner under tidigare incitamentsprogram medför teckningsoptionerna en sammanlagd utspädning om cirka 1,4 procent av bolagets utestående aktier och röster. Om teckningsoptionerna hade varit fullt utnyttjade under 2013 hade resultat per aktie för räkenskapsåret 2013 varit 3,95 kronor proforma, jämfört med 4 kronor per aktie (basic och utspädd). I händelse av att återköpta aktier, eller aktier överlåtna av en tredje part under ett swapavtal (i enlighet med styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse av egna aktier respektive styrelsens förslag om införande av LTI 2014), helt eller delvis överlåts till deltagarna i LTI 2014 istället för teckningsoptioner kommer utspädningseffekten att minska. Överlåtelse av teckningsoptionerna Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att godkänna att Concentric Skånes Fagerhult AB vid ett eller flera tillfällen får överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i LTI 2014 i enlighet med villkoren och riktlinjerna för LTI 2014 samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att täcka kostnader för, eller fullgöra åtaganden under, LTI 2014. Ärendets beredning Styrelsens förslag har beretts i styrelsen. Särskilt bemyndigande Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket. Majoritetskrav och villkor för beslut Bolagsstämmans beslut i enlighet med detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsen föreslår att beslut enligt detta förslag ska vara villkorat av att bolagsstämman beslutat att anta styrelsens förslag om införande av LTI 2014 enligt punkt 13 på dagordningen. Förslag gällande bemyndigande om förvärv och överlåtelse av egna aktier och överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2014 (punkterna 15 (a) – (c) på dagordningen) Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 15 (a) på dagordningen) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2015 besluta om förvärv av egna aktier enligt i huvudsak följande. 1. Förvärv av egna aktier ska ske på NASDAQ OMX Stockholm. 1. Förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget. 1. Förvärv av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm ska ske kontant till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är att möjliggöra överlåtelser av aktier i enlighet med styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier och tidigare samt föreslaget beslut om att överlåta egna aktier till deltagare i LTI 2012, LTI 2013 och LTI 2014, att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv, att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur, samt att täcka kostnader för LTI 2012, LTI 2013 och LTI 2014, inbegripet också eventuella kontantavräknade alternativ och styrelsens förslag enligt punkt 16 på dagordningen, och möjliggöra leverans av aktier inom ramen för LTI 2012, LTI 2013 och LTI 2014. Beslut av årsstämman i enlighet med detta förslag är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 15 (b) på dagordningen) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2015 besluta om överlåtelse av egna aktier enligt i huvudsak följande. 1. Överlåtelse av egna aktier får ske antingen på NASDAQ OMX Stockholm eller på annat sätt. 1. Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 1. Högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas. 1. Överlåtelse av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett pris som ska bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen. 1. Betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning. 1. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga. Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta egna aktier samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering genom att avyttra egna aktier, att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur, samt att täcka kostnader inom ramen för LTI 2012, LTI 2013 och LTI 2014, inbegripet också eventuella kontantavräknade alternativ och styrelsens förslag enligt punkt 16 på dagordningen. Beslut av årsstämman i enlighet med detta förslag är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2014 (punkt 15 (c) på dagordningen) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt i huvudsak följande. 1. Högst 170 000 aktier får överlåtas. 1. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTI 2014, med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för LTI 2014. 1. Deltagares rätt att förvärva aktier förutsätter att samtliga de villkor som uppställts i LTI 2014 uppfyllts. 1. Aktierna ska överlåtas inom den tid som framgår av villkoren för LTI 2014. 1. Aktierna ska överlåtas till det pris för förvärv av aktier som fastställs i enlighet med villkoren för LTI 2014. 1. Betalning för aktier ska erläggas kontant inom tio bankdagar från det att deltagare påkallat utnyttjande av de personaloptioner som berättigar till förvärv av aktierna. 1. Det antal aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse till deltagarna i LTI 2014 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärder enligt villkoren för LTI 2014. Anledningen till den förslagna överlåtelsen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier enligt LTI 2014. Styrelsen föreslår att beslut i enlighet med detta förslag ska vara villkorat av att bolagsstämman beslutat att anta styrelsens förslag om införande av LTI 2014 enligt punkt 13 på dagordningen. Beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2014 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om ett syntetiskt alternativ till LTI 2013 (punkt 16 på dagordningen) Bakgrund Vid bolagets årsstämma den 24 april 2013 beslutade bolagets aktieägare om ett långsiktigt incitamentsprogram, ”LTI 2013”. Deltagarna i LTI 2013 erhåller treåriga personaloptioner efter att först ha förvärvat egna aktier i bolaget på marknaden, ”Sparaktier”. Martin Bradford är senior vice president för Americas regionen och amerikansk medborgare, ”Befattningshavaren”. Efter att Befattningshavaren erbjudits, och Befattningshavaren accepterat, att delta i LTI 2013 har erfarits att banker generellt är ovilliga att öppna värdepapperskonton för amerikanska medborgare till följd av bl a de rapporteringskrav detta medför. Det hindrade Befattningshavaren från att förvärva de erforderliga Sparaktierna och riskerar på samma sätt hindra framtida utnyttjande av personaloptioner. Förslag Mot denna bakgrund föreslår styrelsen att bolagsstämman bemyndigar styrelsen erbjuda Befattningshavaren ett syntetiskt alternativ innebärandes att istället för att förvärva Sparaktier på marknaden som LTI 2013 föreskriver, förvärvar Befattningshavaren syntetiska aktier från bolaget och istället för att erhålla personaloptioner enligt LTI 2013 erhåller Befattningshavaren syntetiska personaloptioner från bolaget. De syntetiska aktierna och syntetiska personaloptionerna ska kontantavräknas, men villkoren i övrigt så långt möjligt nära ansluta till de som hade gällt om Befattningshavaren hade förvärvat Sparaktier på marknaden och erhållit personaloptioner enligt villkoren för LTI 2013. Styrelsen ska ha möjlighet att besluta villkor som medger att det syntetiska alternativet inte blir ekonomiskt sämre för Befattningshavaren trots eventuell olika skattemässig behandling jämfört med om Befattningshavaren hade kunnat ta emot aktier i LTI 2013. Kostnader Bolagets kostnader för LTI 2013, inräknat även en syntetisk lösning enligt detta förslag, beräknas inte överstiga de kostnader som redovisades i styrelsens förslag till LTI 2013 inför årsstämman den 24 april 2013, dvs baserat på vissa antaganden en årlig kostnad om 0,8 miljoner kronor och därutöver bokförda kostnader för sociala avgifter om 0,3 miljoner kronor. Beslut av årsstämman i enlighet med detta förslag är giltigt endast om det har biträtts av mer än hälften av de avgivna rösterna. ÖVRIGT Handlingar Kopior av styrelsens och valberedningens fullständiga förslag inklusive styrelsens och revisors yttranden, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2013 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets hemsida www.concentricab.com från och med onsdagen den 9 april 2014 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag inklusive styrelsens och revisors yttranden, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2013 kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman. Upplysningar på årsstämman Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Lena Olofsdotter, Concentric AB, Box 95, 280 40 Skånes Fagerhult. Aktier och röster Per dagen för denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Concentric 44 215 970, varav Concentric innehar 259 295 egna aktier. __________ Stockholm i mars 2014 Concentric AB (publ) Styrelsen
CONCENTRIC KALLAR TILL ÅRSSTÄMMA
| Source: Concentric AB
Attachments
