Inbjudan till årsstämma i Lundin Petroleum AB

Stockholm, 2014-04-16 08:07 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --  

Aktieägarna i Lundin Petroleum AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 15 maj 2014, kl. 13.00, i Vinterträdgården på Grand Hôtel, Södra Blasieholmshamnen 8 i Stockholm. Årsstämman kommer att simultantolkas från svenska till engelska och engelska till svenska.

Deltagande i årsstämman

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta i årsstämman. Sådan registrering måste vara verkställd fredagen den 9 maj 2014.

Aktieägare kan närvara vid årsstämman genom ombud. Aktieägaren skall i så fall utfärda en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren. Till en fullmakt som är utställd av en juridisk person skall även behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande) bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.lundin-petroleum.com och skickas till aktieägare som så begär.

Förslag till beslut som skall presenteras vid Lundin Petroleum AB:s årsstämma torsdagen den 15 maj 2014 i Stockholm

Beslut om disposition av bolagets resultat (punkt 10)
Styrelsen föreslår att vinstutdelning för räkenskapsåret 2013 inte lämnas.

Beslut om val av stämmoordförande, antal styrelseledamöter, val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, arvoden till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter, val av revisor och arvoden till revisorn (punkt 2, 14-16 och 18-19)

Beslut om ersättning till styrelseordföranden för arbete som utförs utanför styrelsearbetet (punkt 17)
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 30 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget föreslår att ett belopp om 1 500 000 kronor skall betalas till styrelseordföranden för det arbete som han utför utanför styrelseuppdraget. Arbetet sträcker sig utöver styrelseordförandens sedvanliga arbetsuppgifter och innefattar bland annat att representera bolaget i möten med diverse intressenter såsom myndigheter, industrirepresentanter och finansiella institutioner.

Beslut om 2014 års ersättningspolicy för bolagsledningen (punkt 21)
Styrelsens förslag till 2014 års ersättningspolicy för Lundin Petroleums bolagsledning, som består av den verkställande direktören (Chief Executive Officer), Chief Operating Officer, Chief Financial Officer, Senior Vice President Development samt andra anställda på Vice President-nivå, innebär att det är Lundin Petroleums målsättning att rekrytera, motivera och behålla högt kvalificerade ledande befattningshavare med förmåga att uppnå koncernens mål och att uppmuntra och på lämpligt sätt belöna prestationer som ökar aktieägarvärdet. Koncernen tillämpar således en ersättningspolicy som säkerställer en tydlig koppling till affärsstrategin, en samordning med aktieägarnas intressen och gällande best practice, i syfte att tillförsäkra att bolagsledningen erhåller skälig ersättning för dess bidrag till koncernens resultat.

Ersättningspaketet till bolagsledningen innehåller fyra huvudkomponenter: a) grundlön; b) årlig rörlig lön; c) långsiktigt incitamentsprogram (Long-term Incentive Plan (LTIP)); och d) övriga förmåner.

2014 års ersättningspolicy innehåller även ömsesidiga uppsägningstider och avgångsvederlag för det fall att anställningen upphör på grund av väsentlig ägarförändring i bolaget, om anställning sägs upp av bolaget utan saklig grund, eller under andra omständigheter enligt styrelsens bedömning.

Förslaget till 2014 års ersättningspolicy för bolagsledningen finns tillgänglig på www.lundin-petroleum.com.

Beslut om 2014 års prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogram för bolagsledningen (punkt 22)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt, prestationsbaserat incitamentsprogram (“LTIP 2014”) för medlemmar av bolagsledningen och ett antal nyckelpersoner inom Lundin Petroleum i enlighet med de nedanstående riktlinjerna och övergripande villkoren.

Det huvudsakliga motivet till att införa LTIP 2014 är att få bolagsledingens och andra nyckelpersoners intressen i linje med aktieägarnas intressen och att tillhandahålla en marknadsmässig ersättning som reflekterar prestationer och engagemang.

För att vara berättigade att delta i framtida LTI-program krävs att varje deltagare bygger upp ett meningsfullt aktieinnehav i Lundin Petroleum innebärande att en viss andel av tilldelade aktier enligt LTIP 2014 (och framtida LTI-program) ska behållas tills erforderlig nivå avseende aktieinnehavet har uppnåtts.

LTIP 2014 föreslås omfatta cirka 20 av Lundin Petroleum-koncernens fast anställda (“Deltagarna”), innefattande såväl den verkställande direktören och andra medlemmar av bolagsledningen som vissa andra nyckelpersoner inom Lundin Petroleum-koncernen. Styrelsen kan, inom ramen för det totala antal aktier som finns tillgängliga enligt LTIP 2014, till följd av nyrekrytering till Lundin Petroleum-koncernen, bjuda in ytterligare ett begränsat antal Deltagare till LTIP 2014.

LTIP 2014 ger Deltagarna möjligheten att erhålla aktier i Lundin Petroleum under förutsättning av oavbruten anställning och att ett prestationsvillkor uppfylls över en treårig prestationsperiod som vanligtvis inleds 1 juli 2014 och avslutas den 30 juni 2017 (”Prestationsperioden”). Prestationsvillkoret (”Prestationsvillkoret”) är baserat på aktiekursens tillväxt och lämnad utdelning (”Total Shareholder Return”) avseende Lundin Petroleum-aktien jämfört med Total Shareholder Return för en grupp referensbolag (”Referensbolagen”). Vid inledningen av Prestationsperioden kommer Deltagarna att vederlagsfritt tilldelas en rättighet kopplad till respektive Deltagares anställning (”LTIP Award”) som, förutsatt att bland annat Prestationsvillkoret är uppfyllt, berättigar Deltagaren att så snart som praktiskt möjligt efter Prestationsperiodens slut vederlagsfritt erhålla aktier i Lundin Petroleum (”Prestationsaktier”).
 

Baserat på en aktiekurs för Lundin Petroleum-aktien per den 10 april 2014 om 132,90 SEK, uppgår det maximala antalet Prestationsaktier som kan tilldelas enligt LTIP 2014 på dagen för tilldelning av LTIP Award (förutsatt 100 procents tilldelning) till cirka 600 000, vilket motsvarar cirka 0,2 procent av det nuvarande totala antalet aktier och röster i Lundin Petroleum. Med anledning av att tilldelning av LTIP Award avses ske först i juli månad 2014 och att aktiekursen för Lundin Petroleum-aktien kan komma att fluktuera fram till att det Initiala Aktiepriset är fastställt, och med hänsyn tagen till ytterligare Deltagare till följd av nyrekrytering, får det totala antalet Prestationsaktier under LTIP 2014 på dagen för tilldelning av LTIP Award inte överstiga 700 000.

Tilldelning av Prestationsaktier kommer att beslutas av styrelsen efter Prestationsperiodens utgång baserat på antalet tilldelade LTIP Award och är villkorad av (i) att Deltagaren bibehåller sin anställning i Lundin Petroleum-koncernen till utgången av Prestationsperioden och (ii) att Prestationsvillkoret har uppnåtts. Styrelsen äger rätt att efter egen bedömning reducera (inklusive reducera till noll) tilldelning av Prestationsaktier om styrelsen skulle finna att den underliggande prestationen inte reflekteras i utfallet av Prestationsvillkoret, till exempel med hänsyn till det operativa kassaflödet, reserver, samt hälso- och säkerhetsprestation.

Styrelsen har fastställt en minimum- och en maximumnivå för Prestationsvillkorets uppfyllande. För att LTIP Award ska berättiga till det maximala antalet Prestationsaktier måste maximumnivån för Prestationsvillkoret ha uppnåtts. När uppfyllandegraden är mellan minimum- och maximumnivån kommer tilldelning att ske på linjär basis.

Deltagarna kommer inte att äga rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra LTIP Award eller andra rättigheter eller skyldigheter enligt LTIP 2014, eller utöva några rättigheter som tillkommer aktieägare avseende LTIP Award under Prestationsperioden.

Omräkning av Prestationsvillkoret och LTIP Award, inklusive antalet tilldelade Prestationsaktier, ska ske vid mellankommande sakutdelning, fondemission, split, företrädesemission och/eller liknande bolagshändelser.

Styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för LTIP 2014 avseende bland annat Prestationsperioden och tilldelningen av Prestationsaktier i händelse av att anställningen inleds eller avslutas under Prestationsperioden, t.ex. till följd av nyrekrytering, sjukdom, arbetsoförmåga, dödsfall, pensionering och andra särskilda skäl som beslutas av styrelsen.

LTIP Award berättigar Deltagare att förvärva redan existerande aktier i Lundin Petroleum. För att säkra leverans av erforderligt antal aktier enligt LTIP 2014, kommer styrelsen att överväga åtgärder för att säkra Bolagets åtagande. Ett alternativ vore att ingå att aktieswap-avtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, varvid den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överlåta aktier i Lundin Petroleum till Deltagarna. Vidare kommer Bolaget, efter den föreslagna indragningen av aktier enligt punkt 23 i kallelsen till årsstämman, att inneha 2 000 000 egna aktier, vilket begränsar Bolagets finansiella exponering under LTIP 2014.

Den maximala kostnaden för tilldelning av LTIP Award under LTIP 2014 (under antagande om 100 procents tilldelning), exklusive kostnader relaterade till leverans av Prestationsaktier, uppgår till cirka 14,7 miljoner USD (cirka 95,0 miljoner SEK), exklusive kostnader för sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 1,77 miljoner USD (cirka 11,5 miljoner SEK) under antagande om 100 procents tilldelning och en årlig ökning av aktiekursen med 10 procent under Prestationsperioden.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag att inrätta LTIP 2014. Ett giltigt beslut fordrar enkel majoritet, dvs. mer än hälften, av de vid årsstämman avgivna rösterna.

En mer detaljerad beskrivning av styrelsens föreslag till LTIP 2014 finns tillgänglig på www.lundin-petroleum.com. 


Beslut om (punkt 23):
a) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bolagets aktiekapital skall minskas med ett belopp om 68 402,50 kronor (avrundat till två decimaler) genom indragning av 6 840 250 egna aktier, utan återbetalning till aktieägarna. Anledningen till förslaget är att styrelsen anser att det saknas skäl för bolaget att fortsätta inneha dessa aktier eller att avyttra dem. Ändamålet med minskningen är att avsätta minskningsbeloppet till en fond att användas enligt beslut av årsstämman, dvs. att överföras från bundet eget kapital till fritt eget kapital.

Bolaget har förvärvat de egna aktierna genom att styrelsen utnyttjat bemyndiganden enligt beslut av bolagets årstämmor. Bolaget innehar idag totalt 8 840 250 egna aktier.

Beslutet är villkorat av att årsstämman godkänner styrelsens förslag under punkt b) nedan för att säkerställa att vare sig bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskas som ett resultat av minskningen av aktiekapitalet.

Styrelsen, eller den person som styrelsen utser, skall vara bemyndigad att vidta de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om minskning av aktiekapitalet enligt förslaget kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eftersom det är villkorat av genomförandet av fondemissionen enligt punkt b) nedan för att säkerställa att vare sig bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskas.

Detta förslag fordrar tillstyrkan med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

b)   Ökning av aktiekapitalet genom fondemission
Styrelsen föreslår att öka bolagets aktiekapital genom fondemission med ett belopp om 68 402,50 kronor. Inga nya aktier ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Bolagets aktiekapital ökas genom överföring från fritt eget kapital. Syftet med fondemissionen är att återställa bolagets aktiekapital efter minskningen som genomförts enligt beslutet under a) ovan.

Beslutet är villkorat av att årsstämman godkänner styrelsens förslag under punkt a) ovan.

Styrelsen, eller den person som styrelsen utser, skall vara bemyndigad att vidta de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och konvertibla skuldebrev (punkt 24)

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra företagsförvärv eller andra större investeringar. Det totala antalet aktier som skall kunna ges ut med stöd av de föreslagna bemyndigandena under (i) och (ii) får ej tillsammans överstiga 34 000 000. Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet motsvarar ökningen av aktiekapitalet en utspädningseffekt om cirka tio procent.

Detta förslag fordrar tillstyrkan med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och försäljning av aktier (punkt 25)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under perioden fram till nästa årsstämma besluta om återköp och försäljning av aktier i Lundin Petroleum på NASDAQ OMX Stockholm eller Torontobörsen (”börserna”). Det högsta antalet återköpta aktier skall vara sådant att bolagets innehav av egna aktier inte vid något tillfälle överstiger fem procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier får ske endast till ett pris inom det på börserna vid var tid registrerade intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Återköp skall ske i enlighet med bestämmelserna om återköp av aktier i tillämpliga börsregler.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ett instrument att optimera Lundin Petroleums kapitalstruktur för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna samt att säkra Lundin Petroleums kostnader avseende dess incitamentsprogram. Bemyndigandet skall även innefatta att säkerställa åtagandena avseende incitamentsprogrammen genom förvärv av derivat. Aktier som återköps i enlighet med detta bemyndigande får inte överlåtas till anställda i bolaget.

Detta förslag fordrar tillstyrkan med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut om nomineringsförfarandet för årsstämman (punkt 26)
Valberedningen föreslår att nomineringsförfarandet för framtida årsstämmor skall följa valberedningsprocessen, innebärande att styrelsens ordförande skall bjuda in fyra av bolagets större aktieägare baserat på aktieinnehav per den 1 augusti varje år att bilda en valberedning för följande års årsstämma. Valberedningen skall enligt valberedningsprocessen förbereda förslag till följande beslut: (i) ordförande vid årsstämman; (ii) antal styrelseledamöter; (iii) styrelseledamöter; (iv) styrelseordförande; (v) styrelsearvoden med en fördelning mellan ordföranden och övriga ledamöter, samt ersättning för kommittéarbete; (vi) bolagets revisor; (vii) arvoden till revisorn; samt (viii) valberedningsprocess (om ändringar).

Valberedningsprocessen skall gälla som bolagets generella nomineringsförfarande för kommande årstämmor fram till dess att en framtida valberedning föreslår att den skall ändras eller ersättas.

Den fullständiga valberedningsprocessen finns tillgänglig på www.lundin-petroleum.com.

Övriga upplysningar
Lundin Petroleum AB:s aktiekapital uppgår till 3 179 105,80 kronor, fördelat på 317 910 580 aktier. Varje aktie medför en röst på bolagsstämma. Lundin Petroleum AB innehar per den 16 april 2014 8 840 250 egna aktier, som inte kan företrädas vid årsstämman. Bolagsordningen finns tillgänglig på www.lundin-petroleum.com.

Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernbolag samt koncernredovisningen.  

Verkställande direktörens anförande kommer att finnas tillgängligt på www.lundin-petroleum.com efter årsstämman.   

Medlemmar av Lundin Petroleums bolagsledning kommer att finnas tillgängliga före och efter årsstämman för att diskutera bolagets verksamhet och besvara frågor från aktieägarna.

Ytterligare dokumentation

Dokumentationen sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär.

Stockholm i april 2014
LUNDIN PETROLEUM AB (publ)
Styrelsen

Lundin Petroleum är ett svenskt oberoende olje- och gasprospekterings och produktionsbolag med en välbalanserad portfölj av tillgångar i världsklass främst i Europa och Sydostasien. Bolaget är noterat vid NASDAQ OMX, Stockholm (ticker "LUPE") och vid Torontobörsen (TSX) (ticker "LUP"). Lundin Petroleum har 194 miljoner fat oljeekvivalenter (MMboe) bevisade och sannolika reserver.

För ytterligare information var vänlig kontakta:

Denna information har offentliggjorts i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden (SFS 2007:528) och/eller lagen om handel med finansiella instrument (SFS 1991:980).

Framåtriktade uttalanden
Vissa uttalanden samt viss informationen i detta meddelande utgör "framåtriktad information" (enligt tillämplig värdepapperslagstiftning). Sådana uttalanden och information (tillsammans, "framåtriktade uttalanden") avser framtida händelser, inklusive bolagets framtida resultat, affärsutsikter och affärsmöjligheter. Framåtriktade uttalanden inkluderar, men är inte begränsade till, uttalanden avseende uppskattningar av reserver och/eller resurser, framtida produktionsnivåer, framtida investeringar och fördelningen av dessa på prospekterings- och utbyggnadsaktiviteter, framtida borrningar samt andra prospekterings- och utbyggnadsaktiviteter. Slutlig utvinning av reserver och resurser baseras på prognoser om framtida resultat, uppskattningar av kvantiteter som ännu inte kan fastställas samt antaganden av företagsledningen.

Samtliga uttalanden, förutom uttalanden avseende historiska fakta, kan vara framåtriktade uttalanden. Uttalanden om bevisade och sannolika reserver och resursestimat kan också anses utgöra framåtriktade uttalanden och återspeglar slutsatser som baseras på vissa antaganden om att reserverna och resurserna är möjliga att utnyttja ekonomiskt. Samtliga uttalanden som uttrycker eller involverar diskussioner avseende förutsägelser, förväntningar, övertygelser, planer, prognoser, mål, antaganden eller framtida händelser eller prestationer (ofta, men inte alltid, med ord eller fraser som "söka", "antecipera", "planera", "fortsätta", "uppskatta", "förvänta", "kan komma att", "kommer att", "projektera", "förutse", "potentiell", "målsättning", "avse", "kan", "skulle kunna", "bör", "tror" och liknande uttryck) utgör inte uttalanden avseende historiska fakta och kan vara "framåtriktade uttalanden". Framåtriktade uttalanden inbegriper kända och okända risker, osäkerheter och andra faktorer som kan förorsaka att faktiska resultat och händelser skiljer sig väsentligt från dem som förutses i sådana framåtriktade uttalanden. Ingen garanti kan lämnas att dessa förväntningar och antaganden kommer att visa sig vara korrekta och sådana framåtriktade uttalanden bör inte förlitas på. Dessa uttalanden är gällande endast vid tidpunkten för informationen och bolaget har inte för avsikt, och åtar sig inte, att uppdatera dessa framåtriktade uttalanden, utöver vad som krävs enligt tillämplig lagstiftning. Dessa framåtriktade uttalanden innefattar risker och osäkerheter som rör bland annat operativa risker (inklusive risker relaterade till prospektering och utbyggnad), produktionskostnader, tillgång till borrutrustning, tillit till nyckelpersoner, reservestimat, hälsa, säkerhet och miljöfrågor, legala risker och förändringar i regelverk, konkurrens, geopolitiska risker och finansiella risker. Dessa risker och osäkerhetsfaktorer beskrivs mer i detalj under rubriken "Risker och riskhantering" samt på andra ställen i bolagets årsredovisning. Läsaren uppmärksammas på att ovanstående lista över riskfaktorer inte ska uppfattas som uttömmande. Faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från dem som uttrycks eller antyds i sådana framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är uttryckligen föremål för förbehåll enligt detta varnande uttalande.

Reserver och resurser
Om inte annat anges är Lundin Petroleums reserv- och resursestimat per den 31 december 2013 och har förberetts och reviderats i enlighet med National Instrument 51-101 Standards of Disclosure for Oil and Gas Activities ("NI 51-101") och Canadian Oil and Gas Evaluation Handbook ("COGE Handbook"). Om inte annat anges avser alla häri redovisade reservestimat "bevisade reserver" och "sannolika reserver" sammanlagt, tillsammans även kallade "2P reserver". För ytterligare information avseende klassificeringen av reserver och resurser, se Reserver, resurser och produktion i bolagets årsredovisning.

Betingade resurser
Betingade resurser är uppskattade kvantiteter av petroleum, från och med en viss dag, som kan potentiellt utvinnas från kända ansamlingar genom att använda etablerad teknik eller teknik som är under utveckling, men som inte är att anse som kommersiellt utvinningsbara till följd av en eller flera betingelser. Betingelser kan inkludera faktorer såsom ekonomiska, legala, miljö-, politiska och regulatoriska frågor eller avsaknad av efterfrågan. Det är inte säkert att det kommer att vara kommersiellt möjligt för bolaget att producera någon del av de betingade resurserna.

Prospekteringsresurser
Prospekteringsbara resurser är uppskattade kvantiteter av petroleum, från och med en viss dag, som kan potentiellt utvinnas från icke-upptäckta ansamlingar genom framtida utbyggnadsprojekt. Det finns en osäkerhet avseende upptäckten och utbyggnaden av prospekteringsbara resurser. Det är inte säkert att någon del av de prospekteringsbara resurserna kommer att upptäckas. Om de upptäcks är det inte säkert att det kommer att vara kommersiellt möjligt för bolaget att producera någon del av de prospekteringsbara resurserna. Om inte annat anges avser alla uppskattningar av prospekteringsbara resurser häri en P50 uppskattning av prospekteringsbara resurser. Kvalificerade prospekteringsbara resurser som rapporteras är delvis kvalificerade. De har kvalificerats avseende osäkerheten för upptäckt, men inte avseende osäkerheten för utbyggnad.

BOEs
BOEs kan vara missledande, särskilt om det används isolerat. Konverteringsförhållandet för en BOE om 6Mcf:1Bbl är baserat på en konverteringsmetod för energilikvärdighet som är främst tillämplig vid brännaren och representerar inte ett likvärdigt värde vid borrhuvudet.