FÅR INTE PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SYDAFRIKA ELLER USA, ELLER ANNAN JURISDIKTION DÄR PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN SKULLE VARA OLAGLIG.
Bryssel den 22 april 2014
- Aktieägare i Rezidor har företrädesrätt att teckna en ny aktie för sex befintliga aktier.
- Teckningskursen är 22,30 kronor per aktie, vilket motsvarar en total emissionslikvid om högst cirka 544 miljoner kronor (motsvarande cirka 60 miljoner euro[1]) före emissionskostnader.
- Teckningstiden löper från och med den 5 maj till och med den 21 maj 2014.
- Rezidors huvudägare, Carlson, har (genom Carlson Summit, Inc. och Carlson Hotels, Inc., tillsammans "Carlson"), på sedvanliga villkor, åtagit sig att teckna sin pro rata-andel av nyemissionen, motsvarande cirka 51,3 procent av de nya aktierna.[2]
- Nyemissionen förutsätter godkännande av årsstämman som äger rum den 24 april 2014.
Styrelsen i Rezidor Hotel Group AB (publ) ("Rezidor") har fastställt villkoren och teckningskursen för bolagets nyemission som beslutades den 23 mars 2014. Nyemissionen är villkorad av årsstämmans godkännande den 24 april 2014.
Varje befintlig aktie i Rezidor berättigar till en (1) teckningsrätt och sex (6) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Teckningskursen är 22,30 kronor per aktie, vilket baserat på stängningskursen den 17 april 2014 motsvarar en implicit rabatt om cirka 43 procent efter avskiljande av teckningsrätt. Baserat på dessa villkor kommer nyemissionen att tillföra Rezidor högst cirka 544 miljoner kronor (motsvarande cirka 60 miljoner euro[1]) före emissionskostnader, genom utgivande av högst 24 386 817 nya aktier. Bolagets aktiekapital kommer genom nyemissionen att öka med högst cirka 1 625 766 euro.[3]
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för erhållande av teckningsrätter är den 29 april 2014. Detta innebär att Rezidor-aktien kommer att handlas exklusive teckningsrätt från och med den 25 april 2014.
Teckningstiden kommer att löpa från och med den 5 maj till och med den 21 maj 2014, eller sådant senare datum som styrelsen beslutar. Handel med teckningsrätter kommer att ske på NASDAQ OMX Stockholm från och med den 5 maj till och med den 16 maj 2014.
Observera att teckningsätterna förväntas ha ett ekonomiskt värde. För att inte värdet på teckningsrätterna ska gå förlorat måste aktieägarna utnyttja teckningsrätterna för att teckna nya aktier, eller sälja de teckningsrätter som inte avses utnyttjas.
Beräknad tidplan för nyemissionen
| 24 april 2014 | Årsstämman tar ställning till styrelsens beslut om nyemissionen. Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i nyemissionen.[4] |
| 25 april 2014 | Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i nyemissionen. |
| 28 april 2014 | Beräknad dag för offentliggörande av prospektet. |
| 5 maj - 16 maj 2014 | Handel i teckningsrätter. Aktieägare som inte önskar teckna aktier i emissionen och som inte vill gå miste om värdet av teckningsrätterna kan under denna period sälja sina teckningsrätter. |
| 5 maj - 21 maj 2014 | Teckningsperiod. |
| 26 maj 2014 | Beräknad dag för offentliggörande av preliminärt resultat av nyemissionen. |
Teckningsrätter och teckningsperiod
Aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de äger på avstämningsdagen den 29 april 2014 (handelsdag den 24 april 2014). Det kommer även att vara möjligt att teckna aktier utan företrädesrätt. Teckningstiden löper från och med den 5 maj till och med den 21 maj 2014, eller den senare dag som bestäms av Rezidors styrelse.
Teckningsåtaganden m.m.
Bolagets huvudägare, Carlson, har åtagit sig att rösta för nyemissionen på årsstämman.[5] Carlson har vidare, på sedvanliga villkor, åtagit sig att teckna sin pro rata-andel av nyemissionen, motsvarande cirka 51,3 procent av de nya aktierna.
Finansiell och legal rådgivare
SEB Corporate Finance är finansiell rådgivare och White & Case är legal rådgivare till Rezidor i samband med nyemissionen.
[1] Baserat på växelkursen för SEK/EUR om 9,1036 som offentliggjorts av Riksbanken den 17 april 2014.
[2] Carlson äger, genom Carlson Summit, Inc. och Carlson Hotels, Inc., 75 044 733 aktier av totalt 146 320 902 utestående aktier i Rezidor.
[3] Rezidors aktier är denominerade i euro.
[4] Avstämningsdag för rätt att delta i nyemissionen hos Euroclear Sweden AB är den 29 april 2014, dvs aktieägare som denna dag är registrerade i aktieboken kommer att erhålla teckningsrätter för att delta i nyemissionen.
[5] Carlson äger, genom Carlson Summit, Inc. och Carlson Hotels, Inc., 75 044 733 aktier av totalt 146 320 902 utestående aktier i Rezidor.
För mer information, kontakta
Knut Kleiven, vVD & CFO, telefon: +32 475 510 406, e-post: knut.kleiven@rezidor.com
Luv Mittal, VP Finance, Strategy, Treasury & Insurances, telefon: +32 479 330 751, e-post: luv.mittal@rezidor.com
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Rezidor ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 22 april 2014 kl. 08:00.
Viktig information
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna aktier i Rezidor Hotel Group AB (publ) ("Rezidor"). Ett prospekt avseende den företrädesemission till vilken det hänvisas i detta pressmeddelande, samt efterföljande upptagande till handel av aktierna på NASDAQ OMX Stockholm, kommer att upprättas och inlämnas till Finansinspektionen. Efter att prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen kommer det att offentliggöras och hållas tillgängligt i enlighet med gällande lagar och regler. Det här pressmeddelandet är inte ett prospekt och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper till vilka det hänvisas i detta pressmeddelande annat än på grundval av informationen i det prospekt som Rezidor kommer att offentliggöra.
Distribution av detta pressmeddelande kan vara föremål för legala restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av detta pressmeddelande eller någon del av det åläggs att informera sig om och iaktta sådana restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en uppmaning om att köpa, inte heller ska det ske någon försäljning av värdepappren som nämns häri i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande, en sådan uppmaning eller en sådan försäljning skulle kräva ytterligare prospekt eller annan erbjudandedokumentation, eller där det skulle vara olagligt utan registrering eller ett undantag från registrering eller enligt annan bestämmelse under värdepapperslagarna i sådan jurisdiktion. Detta pressmeddelande distribueras eller skickas inte, och får inte distribueras eller skickas, helt eller delvis, direkt eller indirekt, till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller USA.
SEB Corporate Finance agerar uteslutande för Rezidor i samband med företrädesemissionen och kommer inte att ansvara i förhållande till någon annan än Rezidor för tillhandahållande av det skydd som bereds dess klienter eller för rådgivning i samband med företrädesemissionen och/eller något annat ärende till vilket hänvisning görs i detta pressmeddelande.
Detta pressmeddelande varken utgör, eller utgör en del av, ett erbjudande eller en uppmaning om att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepappren omnämnda häri har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den amerikanska Securities Act of 1933 i dess aktuella lydelse ("Securities Act") och får inte erbjudas till försäljning eller säljas i USA utan registrering enligt Securities Act eller ett undantag från sådan registrering. Det kommer inte att ske något erbjudande till allmänheten av värdepapperna i USA.
Rezidor har inte beslutat om att erbjuda värdepapper till allmänheten i någon medlemsstat inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, med undantag för Sverige och annan jurisdiktion dit erbjudandet av värdepapper kan komma att passporteras. Inom sådana medlemsstater inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, förutom Sverige och andra jurisdiktioner dit erbjudandet av värdepapper kan komma att passporteras, som har implementerat prospektdirektivet (en "Relevant Medlemsstat") har ingen åtgärd vidtagits eller kommer att vidtas för att genomföra ett erbjudande av värdepapper till allmänheten som kräver att ett prospekt offentliggörs i någon Relevant Medlemsstat. Som en konsekvens härav får värdepapprena endast erbjudas i en Relevant Medlemsstat (a) till kvalificerade investerare (enligt definition i prospektdirektivet), eller (b) i något annat hänseende som inte kräver att Rezidor publicerar ett prospekt i enlighet med Artikel 3(2) i prospektdirektivet. Vid tillämpning härav skall uttrycket "ett erbjudande av värdepapper till allmänheten" i någon Relevant Medlemsstat innebära kommunikation, i någon form, av tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de värdepapper som erbjuds för att en investerare skall kunna besluta om att utnyttja, köpa eller teckna värdepapper, såsom detta kan variera i sådan Relevant Medlemsstat till följd av implementeringen av prospektdirektivet i sådan medlemsstat och med uttrycket "prospektdirektivet" menas direktiv 2003/71/EG (och ändringar av detta, inklusive Ändringsdirektiv 2010 om ändring av prospektdirektivet, i den utsträckning som direktivet och ändringarna är implementerade i de Relevanta Medlemsstaterna), och omfattar varje relevant implementeringsåtgärd i de Relevant Medlemsstaterna. Med "Ändringsdirektiv 2010 om ändring av prospektdirektivet" menas direktiv 2010/73/EU.
Detta pressmeddelande distribueras endast till och riktar sig endast till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (ii) till professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i den brittiska lagen om finansiella tjänster och marknader (Financial Services and Markets Act 2000) (Financial Promotion Order 2005) ("Order") och (iii) företag med högt nettovärde och andra personer till vilka det lagligen kan delges enligt artikel 49(2) av Order, gemensamt benämnda "relevanta personer". Värdepapperna är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast riktas till relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person bör inte handla utifrån eller förlita sig på detta dokument eller något av dess innehåll.
