Aktieägarna i Cision AB (publ), org. nr. 556027-9514, kallas härmed till
årsstämma tisdagen den 27 maj 2014, klockan 16.00, i Garnisonen Konferens,
Karlavägen 100, Stockholm.
I enlighet med NASDAQ OMX Stockholm Regelverk för emittenter offentliggör Cision
AB (publ), org. nr. 556027-9514, genom detta pressmeddelande kallelsen till
årsstämma tisdagen den 27 maj 2014.
Kallelsen publiceras på bolagets webbplats fredagen den 25 april 2014. Kallelsen
publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och information om att kallelse skett
annonseras i Svenska Dagbladet tisdagen den 29 april 2014.
Deltagande
Aktieägare i Cision AB ("Bolaget") som önskar delta i årsstämman skall
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 21
maj 2014, och
dels anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 21 maj 2014:
- per post till Cision AB, Att: Angela Elliot, Box 24194, 104 51
Stockholm,
- per e-post till angela.elliot@cision.com,
- per telefon: 08-507 410 00, eller
- per fax: 08-507 410 25.
Vid anmälan bör uppges aktieägares (och, i förekommande fall, ombuds) namn,
person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, antal aktier
som företräds samt eventuella biträden (dock högst två) som skall delta.
Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör, för att
underlätta inpasseringen vid årsstämman, vara Bolaget tillhanda senast fredagen
den 23 maj 2014. Observera att eventuell fullmakt skall tillhandahållas Bolaget
i original. Fullmaktsformulär sänds kostnadsfritt till de aktieägare som så
begär och uppger sin postadress, och finns tillgängligt för nedladdning på
Bolagets hemsida:
http://corporate.cision.com/sv/Bolagsstyrning/Arsstamma/Arstamma-2014/.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att
delta i årsstämman, begära att tillfälligt vara införd i aktieboken hos
Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad
rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast onsdagen den 21 maj 2014,
vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste underrätta
förvaltaren härom.
Förslag till dagordning
1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Redogörelse för styrelsens arbete och arbetet i ersättnings- och
revisionskommittéerna.
9. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2013.
10. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
11. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande
direktören.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall
väljas av årsstämman.
14. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor samt ersättning för
kommittéarbete.
15. Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande och eventuella
styrelsesuppleanter.
16. Val av revisor.
17. Beslut om regler för valberedning.
18. Framläggande av styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av lön
och annan ersättning till den verkställande direktören och andra ledande
befattningshavare i Bolaget.
19. Beslut avseende omfördelning av för LTI 2011 återköpta aktier.
20. Årsstämmans avslutande.
Förslag till beslut
Styrelsens förslag till beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat
enligt den fastställda balansräkningen (ärende 11)
Till årsstämmans förfogande står följande vinstmedel i Bolaget:
Balanserad vinst: 575 613 337 kronor
Fond för verkligt värde: -120 398 395 kronor
Överkursfond: 136 493 405 kronor
Årets resultat: -257 495 493 kronor
Totalt: 334 212 854 kronor
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att de till förfogande stående
vinstmedlen om totalt 334 212 854 kronor disponeras på följande sätt: balanserad
vinst om 575 613 337 kronor, fond för verkligt värde om -120 398 395 kronor,
överkursfond om 136 493 405 kronor samt årets resultat om -257 495 493 kronor
överförs i ny räkning.
Ändringen av styrelsens förslag under denna punkt i förhållande till vad som
angavs i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2013, där styrelsen angav en
vinstutdelning, är föranledd av de konkurrerande offentliga uppköpserbjudanden
som lämnats av Blue Canyon Holdings AB och Meltwater Drive Sverige AB till
aktieägarna i Bolaget.
Beslut avseende val av stämmoordförande, antalet styrelseledamöter,
styrelsearvode, revisionsarvode, val av styrelsens ordförande och övriga
styrelseledamöter, val av revisor samt regler för valberedning (ärende 2 och 13
-17)
De av Bolagets tidigare större aktieägare utsedda ledamöterna i Bolagets
valberedning - Göran Espelund (företrädande Lannebo Fonder), Bengt A. Dahl
(företrädande Fairford Holdings Finance AB), Roger Hagborg (företrädande Cyril
Acquisition AB) och Mark H. Shay (företrädande Accendo Capital SICAV-SIF) - har
i samband med att dessa aktieägare den 4 april 2014 sålde samtliga sina aktier i
Bolaget till Blue Canyon Holdings AB lämnat sina uppdrag i valberedningen.
Med anledning av den begränsade tidsperioden mellan ovanstående händelser och
dagen för årsstämman samt av omständigheterna i övrigt i samband med de
konkurrerande offentliga uppköpserbjudanden som lämnats av Blue Canyon Holdings
AB och Meltwater Drive Sverige AB till aktieägarna i Bolaget så har
förutsättningar inte funnits att utse en ny valberedning för beredande, enligt
p. 1.4 och 2.1 i Svensk kod för bolagsstyrning, av förslag till beslut avseende
stämmoordförande, antalet styrelseledamöter, styrelsearvode, revisionsarvode,
val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter, val av revisor samt
regler för valberedning (ärende 2 och 13-17).
Bolagets styrelse har underrättats om att aktieägaren Blue Canyon Holdings AB,
ett bolag kontrollerat av GTCR Investment X AIV Ltd. och som innehar aktier
representerande 63,4 procent eller mer av aktierna och rösterna i Bolaget, avser
att presentera förslag avseende ovan nämnda ärenden senast vid årsstämman. För
det fall att styrelsen underrättas om innehållet i dessa förslag innan
tidpunkten för årsstämman så kommer förslagen att offentliggöras av Bolaget
genom pressmeddelande samt i övrigt hållas tillgängliga hos Bolaget och på
Bolagets hemsida.
Styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning
till den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare i Bolaget
(ärende 18)
Styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning
till den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare i Bolaget
är utformat för att säkerställa att koncernen kan erbjuda ett belöningssystem
som är konkurrenskraftigt, affärsdrivet, prestationsorienterat och som uppfyller
en hög standard vad gäller etik och moral.
För en beskrivning av Bolagets utestående ersättningsprogram hänvisas till not 8
i Bolagets årsredovisning för 2013.
Riktlinjer för lön och annan ersättning till den verkställande direktören och
andra ledande befattningshavare i Bolaget
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa styrelsens förslag
till riktlinjer för lön och annan ersättning till den verkställande direktören
och andra ledande befattningshavare i Bolaget. De föreslagna riktlinjerna är i
huvudsak överensstämmande med de som tillämpats under tidigare år och baseras på
redan ingångna avtal mellan Bolaget och respektive befattningshavare.
Riktlinjerna skall omfatta den verkställande direktören, ledande
befattningshavare som rapporterar till denna samt ett antal andra seniora
befattningshavare inom koncernen. Kompensationen till ledande befattningshavare
skall bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension, övriga förmåner samt i
förekommande fall långsiktigt incitamentsprogram.
Fast lön
Bolaget skall erbjuda marknadsmässiga villkor för att attrahera, utveckla och
bibehålla ledande befattningshavare. Den fasta lönen sätts utifrån vad den
lokala marknaden betalar för motsvarande roll, kvalifikationer och prestationer
och är således marknadsmässig. Den fasta lönen omprövas varje år.
Kortsiktigt incitamentsprogram (STI)
Rörlig kontant ersättning utbetalas i form av en årlig prestationsbaserad bonus.
Målbonus för ledande befattningshavare i Bolaget varierar beroende på
befattning. Målbonus för verkställande direktör är 50 procent av fast årslön och
maximal bonus är 100 procent av fast årslön när prestationerna överträffar
målen. För ledande befattningshavare i koncernledningen är målbonus 30-50
procent av fast årslön och maximal bonus 60-100 procent av fast årslön och för
andra seniora befattningshavare är målbonus 20-30 procent av fast årslön och
maximal bonus 40-60 procent av fast årslön. Tilldelning av kontant bonus
baseras, för verkställande direktören, ledande befattningshavare i
koncernledningen, exklusive landschefer, och för medlemmar i koncernens centrala
finansfunktion, på (i) Bolagets uppnådda operativa rörelseresultat ("EBIT") på
koncernnivå i relation till budget för räkenskapsåret 2014, (ii) organisk
tillväxt av intäkter på koncernnivå i relation till budget för räkenskapsåret
2014 och (iii) särskilt angivna mål kopplade till Bolagets verksamhet
fastställda på koncern- eller landsnivå. För andra seniora befattningshavare
baseras bonusen på (i) EBIT och organisk tillväxt av intäkter för räkenskapsåret
2014 i relation till budget, beräknat på koncern- och/eller landsnivå beroende
på befattning och (ii) särskilt angivna mål kopplade till Bolagets verksamhet
som nämnt ovan. För varje deltagare och beroende på befattning tilldelas bonus
genom en viktning mellan de olika komponenterna. För tilldelning av bonus
avseende de finansiella komponenterna måste åtminstone 86 procent av det EBIT
-mål som är relevant för den ledande befattningshavaren uppnås. Maximal bonus
för de finansiella komponenterna tilldelas vid uppnående av 140 procent av varje
sådan relevant komponent. För tilldelning av bonus för målen kopplade till
Bolagets verksamhet måste åtminstone 86 procent av det relevanta målet uppnås
och maximal tilldelning för målen kopplade till Bolagets verksamhet sker vid
uppnående av 100 procent av varje sådant mål. Det totala beloppet kontant bonus
som intjänas under 2014 enligt detta program kan, med nuvarande sammansättning
av Bolagets koncernledning, uppgå till maximalt cirka 75 procent av den totala
summan av de fasta årslönerna för samtliga medlemmar i koncernledningen som
deltar i STI.
Långsiktiga incitamentsprogram (LTI)
Långsiktiga incitamentsprogram skall vara kopplade till finansiella
prestationskrav och skall säkerställa ett långsiktigt engagemang för Bolagets
utveckling. Bolaget har två pågående aktie- och aktiekursrelaterade
incitamentsprogram, beslutade av bolagsstämmorna 2011 respektive 2013.
Pension
Grundprincipen vad gäller pensionslösningar skall vara att villkoren är
marknadsmässiga i förhållande till situationen i det land där den ledande
befattningshavaren stadigvarande är bosatt. Pensionsåldern för ledande
befattningshavare varierar beroende på lokal praxis. För verkställande
direktören skall Bolaget årligen avsätta ett belopp motsvarande 20 procent av
verkställande direktörens pensionsmedförande årslön till pensions- och
försäkringslösningar. Pensioner är premiebestämda och beräknas på en fast
procentsats av grundlönen. För ledande befattningshavare varierar procentsatsen
från 10 procent till 21 procent. Samtliga ledande befattningshavare följer lokal
praxis vad gäller pensionsavtal eller motsvarande. Andra pensionsavsättningar
görs i enlighet med lokal praxis och efter godkännande av HR och verkställande
direktören.
Övriga förmåner
Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i Bolaget har
möjlighet till för denna nivå sedvanliga förmåner, såsom företagshälsovård,
sjukvårdsförsäkring och tjänstebil eller tjänstebilstillägg. Förmåner varierar
mellan länderna och utgår från praxis på de lokala marknaderna.
Avgångsvederlag och uppsägningstid
Verkställande direktörens anställningsavtal löper tills vidare med en ömsesidig
uppsägningstid om sex månader. Verkställande direktören har rätt till ett
avgångsvederlag motsvarande en årlig fast lön för den verkställande direktören.
För övriga ledande befattningshavare vilka ingår i koncernledningen varierar
uppsägningstiden från noll till sex månader. Från Bolagets sida är
uppsägningstiden gentemot Bolagets ledande befattningshavare mellan noll till
sex månader. Bolagets ledande befattningshavare som ingår i koncernledningen har
rätt till ett avgångsvederlag motsvarande en till nio månadslöner. Därtill kan,
om styrelsen finner det påkallat för att säkerställa Bolagets behov av
kontinuitet i ledningsgruppen i samband med väsentliga förändringar i Bolagets
struktur eller ägarförhållanden, införas kompletterande arrangemang för ledande
befattningshavare avseende uppsägningstid, avgångsvederlag och ekonomiskt
incitament att kvarstanna i Bolagets tjänst.
Beredning och beslut
Såvitt avser verkställande direktören föreslår ersättningskommittén efter
diskussion mellan styrelseordföranden och verkställande direktören, lön,
kriterier för rörlig ersättning och andra anställningsvillkor, vilka sedan
fastställs av styrelsen. För övriga ledande befattningshavare föreslår
verkställande direktören villkor, vilka sedan fastställs av ersättningskommittén
och rapporteras till styrelsen.
Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i enskilt fall finns
rationella affärsmotiv och starka skäl för ett sådant beslut.
Styrelsens förslag avseende omfördelning av för LTI 2011 återköpta aktier
(ärende 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om omfördelning av återköpta
aktier enligt det av årsstämman 2011 antagna aktierelaterade långsiktiga
incitamentsprogrammet (LTI 2011) till det av årsstämman 2013 antagna
aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogrammet (LTI 2013). Förslaget innebär
i korthet att ett antal av de 69 442 aktier som återköpts under LTI 2011, vilka
inte erfordras för leverans av aktier enligt LTI 2011, omfördelas till LTI 2013
så att de omfördelade aktierna kan användas för att säkra leverans av aktier
till deltagare i LTI 2013 samt likvidmässigt säkra utbetalning av framtida
sociala avgifter sammanhängande med LTI 2013. Totalt föreslås att 19 116 aktier
omfördelas från LTI 2011 till LTI 2013. Vidare föreslås att överlåtelser av
omfördelade aktier skall ske enligt samma principer som fastställts vid
antagandet av LTI 2013 vid årsstämman 2013.
Majoritetskrav
Ett giltigt beslut avseende omfördelning av återköpta aktier förutsätter stöd
från aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna
som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Aktieägares frågerätt vid årsstämman
Aktieägare i Bolaget har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan
väsentlig skada för Bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan
inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på Bolagets eller
dotterbolags ekonomiska situation (d.v.s. den frågerätt som följer av 7 kap. 32
§ aktiebolagslagen).
Antal aktier och röster i Bolaget
I Bolaget finns totalt 14 909 583 aktier, med en röst vardera, således totalt
14 909 583 röster. Bolagets innehav av egna aktier, som inte kan företrädas vid
årsstämman, uppgår, vid tidpunkt för utfärdande av denna kallelse, till 69 442
aktier.
Ytterligare information
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 11 (dispositioner
beträffande Bolagets resultat) och punkt 18 (riktlinjer för bestämmande av lön
och annan ersättning till den verkställande direktören och andra ledande
befattningshavare i Bolaget) framgår ovan.
Fullständigt förslag beträffande omfördelning av för LTI 2011 återköpta aktier
(punkt 19), redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende
räkenskapsåret 2013 samt revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen
avseende tillämpning av riktlinjerna för ersättning till ledande
befattningshavare kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget från och med
tisdagen den 6 maj 2014 och sänds från detta datum även kostnadsfritt per post
till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Samtliga dessa
handlingar kommer även från och med tisdagen den 6 maj 2014 finnas tillgängliga
i elektroniskt format på Bolagets hemsida:
http://corporate.cision.com/sv/Bolagsstyrning/Arsstamma/Arstamma-2014/.
_________________
Stockholm 25 april 2014
Styrelsen i Cision AB (publ)
För ytterligare information kontakta:
Charlotte Hansson, ekonomidirektör, telefon 08-507 410 11
E-mail: investorrelations@cision.com
Cision AB (publ)
Box 24194
104 51 Stockholm
Org.nr: 556027-9514
Telefon: 08 507 410 00
http://corporate.cision.com/sv
Informationen är sådan som Cision AB (publ) skall offentliggöra enligt lagen om
värdepappersmarknaden (SFS 2007:528) och/eller lagen om handel med finansiella
instrument (SFS 1991:980). Informationen lämnades för offentliggörande den 25
april 2014 klockan 08:30.
Cision är den ledande leverantören av molnbaserad mjukvara, tjänster och verktyg
inom PR för marknads- och PR-ansvariga. Kunderna använder våra tjänster för att
hantera alla moment i sin kommunikation – från att identifiera viktiga medier
och opinionsbildare till att nå̊ ut med sina budskap, bevaka traditionella och
sociala medier och utvärdera effekten av sin kommunikation. Journalister,
bloggare och andra opinionsbildare använder Cisions verktyg för att utforska
uppslag till reportage, följa trender och bevaka sin mediebild. Cision finns i
Europa, Nordamerika samt Asien. Cision AB är noterat på Stockholmsbörsen och
omsatte cirka 0,9 miljarder SEK 2013. Mer information finns på www.cision.com.
Årsstämma i Cision AB (publ)
| Source: Cision AB
Attachments
