Endelig fusionsplan mellem BioAlliance Pharma og Topotarget - Den sammenlagte enhed får navnet Onxeo

Til NASDAQ OMX Copenhagen A/S
Meddelelse nr. 10-14 / København, 21. maj 2014

-- Onxeo ventes at have en bredere, komplementerende pipeline af senfaseprodukter, der kan adressere væsentligt udækkede behandlingsbehov --

-- Topotargets aktionærer modtager to nye ordinære aktier i BioAlliance Pharma for hver 27 Topotarget-aktier, de besidder, hvilket medfører et ejerskab på ca. 1/3 for Topotargets aktionærer og et ejerskab på ca. 2/3 for BioAlliance Pharmas aktionærer --

-- Aktionærerne skal stemme på ekstraordinære generalforsamlinger den 27. juni 2014 i Topotarget og den 30. juni 2014 i BioAlliance Pharma --

PARIS, FRANKRIG OG KØBENHAVN, DANMARK – 21. maj 2014 – BioAlliance Pharma SA (Euronext Paris: BIO), et innovativt selskab med speciale i udvikling af lægemidler til behandling af sjældne kræftsygdomme, og Topotarget A/S (NASDAQ OMX: TOPO), et dansk biofarmaceutisk selskab, har i dag meddelt, at de har underskrevet en endelig plan om fusionen af BioAlliance Pharma SA og Topotarget A/S, som vil drive virksomhed under navnet Onxeo med henblik på at blive en global leder inden for sjældne kræftsygdomme. Fusionsaftalen er enstemmigt blevet godkendt af bestyrelserne for begge selskaber.

Den fusionsplan, der er blevet underskrevet i dag, bekræfter vilkårene i fusionsaftalen, der blev offentliggjort den 16. april 2014, hvorunder den fortsættende enhed bliver BioAlliance Pharma og ombytningsforholdet bliver to nyudstedte aktier i BioAlliance Pharma for hver 27 Topotarget-aktier, der besiddes. Det betyder, at aktionærerne i BioAlliance Pharma vil eje ca. 2/3, mens de eksisterende Topotarget-aktionærer vil eje 1/3 af BioAlliance Pharma, som vil skifte navn til Onxeo.

Væsentlige elementer af transaktionen

• Efter fusionen af de to biofarmaceutiske selskaber vil BioAlliance Pharma drive virksomhed under navnet Onxeo, et nyt selskab inden for sjældne kræftsygdomme med en komplementerende portefølje af fremskredne programmer rettet mod alvorlige sygdomme, hvor der i øjeblikket findes et udækket behandlingsbehov:

• Belinostat, som er genstand for et såkaldt Priority Review hos FDA, og hvor der forventes svar fra FDA i starten af august 2014. En potentiel godkendelse vil påvise lægemiddelstoffets kliniske potentiale og udløse en større kontantbetaling (USD 25 mio.) fra den amerikanske samarbejdspartner Spectrum Pharmaceuticals samt fremtidige tocifrede royaltybetalinger.
• Validive, hvor der ventes resultater fra fase II-studier i Europa og USA i 4. kvartal 2014.
• Livatag, som i øjeblikket undersøges i internationale fase-III studier, og som for nylig fik tildelt Fast Track-status fra FDA.
• Ud over disse langt fremskredne indikationer kan der udvikles andre indikationer til behandling af sjældne kræftsygdomme.            

• Onxeo vil drive virksomhed i et hurtigtvoksende marked: markedet for behandlinger af sjældne kræftsygdomme havde en værdi på over USD 45 mia. i 2013, og det tal ventes at stige til USD 80 mia. i 2018.

• Onxeo vil have en produktportefølje baseret på udviklingsprogrammerne fra de to enheder, som er stærkt komplementerende, og hvor væsentlige milepæle i den kliniske udvikling ventes opnået på kort til mellemlangt sigt, hvilket potentielt kan skabe stor værdi. Væksten i det nye selskab vil være drevet af det høje ekspertniveau, som opbygges inden for de to teams.

• Et større europæisk aktionærgrundlag og kritisk masse, som vil gøre selskabet mere attraktivt for specialiserede internationale investorer, understøttet af en omfattende nyhedsstrøm.

• Fusionsaftalen er godkendt af de to største institutionelle aktionærer i begge selskaber – for så vidt angår BioAlliance Pharma af Financière de la Montagne og Idinvest Partners, som repræsenterer 18,8 % af den ikke-udvandede aktiekapital i BioAlliance Pharma, og for så vidt angår Topotarget af HealthCap-fondene og HBM Healthcare Investments, som tilsammen repræsenterer 12,6 % af den ikke-udvandede aktiekapital i Topotarget – som har indvilget i at stemme for forslaget om fusion på de kommende ekstraordinære generalforsamlinger i de to respektive selskaber.

Ledelse og Corporate Governance efter fusionens gennemførelse

Onxeo vil blive ledet af Judith Greciet, administrerende direktør i BioAlliance Pharma. Patrick Langlois vil fortsætte som bestyrelsesformand i Onxeo. Bestyrelsen for Onxeo vil blive styrket med indvælgelsen af Dr. Bo Jesper Hansen, den nuværende bestyrelsesformand for Topotarget, og Per Samuelsson, partner i HealthCap-fondene.

Judith Greciet, administrerende direktør i BioAlliance Pharma, udtaler: “Fastlæggelsen af de endelige vilkår for fusionen er en vigtig milepæl i fusionen med Topotarget, som vil give os mulighed for at styrke og diversificere vores position inden for sjældne kræftsygdomme. Med afsæt i en lovende portefølje, anerkendt ekspertise og større kritisk masse er jeg overbevist om, at Onxeo hurtigt vil blive et større selskab inden for behandling af sjældne kræftsygdomme og således realisere potentialet til at skabe værdi for sine aktionærer og, vigtigst af alt, udvikle innovative behandlingsløsninger til patienter med et akut, udækket behandlingsbehov.”

Anders Vadsholt, administrerende direktør i Topotarget, udtaler: “BioAlliance Pharma er med sin position i markedet, senfaseprodukter og ekspertise det perfekte match for Topotarget, da vi kan fremskynde udviklingen af belinostat i en række nye sjældne kræftindikationer ved at trække på den synergistiske ekspertise i begge ledelsesgrupper. Vi er overbeviste om, at denne fusion vil skabe den størst mulige værdi for vores aktionærer og muligheden for i fællesskab at opbygge en dynamisk ny deltager på markedet for lægemidler mod sjældne kræftsygdomme.”

Endelige vilkår for den påtænkte fusion

• Den aftale, der er indgået i dag, bekræfter de vilkår, der blev offentliggjort den 16. april 2014, herunder især ombytningsforholdet med 2 nyudstedte aktier i BioAlliance Pharma for hver 27 Topotarget-aktier, der besiddes, hvilket medfører, at aktionærerne i BioAlliance Pharma vil eje ca. 2/3, mens de eksisterende Topotarget-aktionærer vil eje 1/3 af Onxeo.

• Topotargets aktiekapital vil udgøre DKK 145.791.112 fordelt på 145.791.112 stk. aktier à nom. DKK 1,00 på tidspunktet for fusionen.

• Fusionen forventes gennemført i juli/august 2014.

• BioAlliance Pharma, som er noteret på Euronext Paris, vil ansøge om dobbelt notering af aktierne på NASDAQ OMX Copenhagen.

• Yderligere oplysninger om fusionens indhold og vilkår vil blive offentliggjort på tidspunktet for indkaldelsen til de ekstraordinære generalforsamlinger, som forventes udsendt den 26. maj 2014 og samtidig gjort tilgængelig på selskabernes hjemmesider. Enhver beslutning om at deltage i fusionen bør være baseret på den fulde dokumentation for fusionen, herunder den endelige fusionsplan samt det registrerede prospekt (Dokument E), som ventes registreret og godkendt af Autorité des Marchés Financiers den 26. maj 2014.

• Den endelige fusionsplan, som i dag er blevet underskrevet og enstemmigt godkendt af de to selskabers bestyrelser indeholder således følgende detaljer:
   

På dette grundlag vil fusionen blive fremlagt til godkendelse på ekstraordinære generalforsamlinger, som afholdes i Topotarget den 27. juni 2014 og i BioAlliance Pharma den 30. juni 2014.

Acceleration af Topotarget-warrants

Forud for datoen for denne meddelelse har bestyrelsen for Topotarget vedtaget og gennemført en acceleration af optjeningen og udnyttelsen af alle aktiewarrants udstedt af Topotarget og har dermed givet indehaverne af alle aktiewarrants (herunder eventuelle ikke-optjente warrants) mulighed for at udnytte deres warrants, idet denne accelererede optjening og udnyttelse sker med forbehold for godkendelse af fusionen på generalforsamlingerne i BioAlliance Pharma og Topotarget. 

Pr. datoen for denne meddelelse har warrantindehavere i Topotarget udnyttet i alt 2.473.998 aktiewarrants (samlet) og har betalt de tegningsbeløb, der vedrører sådanne aktiewarrants til Nordea som depositar. Ved godkendelse af fusionen på generalforsamlingerne i BioAlliance Pharma og Topotarget vil disse warrants blive betraget som værende ubetinget udnyttet, og tegningsbeløbene vil blive frigivet af Nordea til Topotarget, og bestyrelsen for Topotarget vil sikre registrering i Erhvervsstyrelsen af 1) udnyttelsen af aktiewarrants, 2) udstedelsen af nye aktier i Topotarget til gengæld for sådanne udnyttede aktiewarrants og 3) annulleringen af alle aktiewarrants i Topotarget, som fortsat er uudnyttede pr. datoen for denne meddelelse.

Indikativ tidsplan

 
Rådgivere

Centerview Partners og Nordea  fungerede som finansiel rådgiver for BioAlliance Pharma i forbindelse med fusionen. Altana og Bech-Bruun fungerede som juridiske rådgivere for BioAlliance Pharma. EY og Grant Thornton fungerede som BioAlliance Pharmas rådgivere omkring revisions- og regnskabsmæssige forhold, og Arsene Taxand og Bech-Bruun fungerede som rådgivere omkring skattemæssige forhold. Brunswick fungerede som PR-rådgiver.

ABG Sundal Collier fungerede som finansiel rådgiver for Topotarget i forbindelse med fusionen. Back Bay Life Science Advisors fungerede som videnskabelig rådgiver for Topotarget. Kromann Reumert, Dechert og Mazanti fungerede som juridiske rådgivere for Topotarget. PWC fungerede som Topotargets rådgiver omkring revisions-, regnskabs- og skattemæssige forhold. Impact Communications fungerede som PR-rådgiver.

Yderligere oplysninger

Topotarget

Anders Vadsholt, administrerende direktør

+45 28 98 90 55

Michael Steen-Knudsen – Impact Communications

+45 25 17 18 15

BioAlliance Pharma

Judith Greciet, administrerende direktør

+33 1 45 58 76 00

Caroline Carmagnol - AlizéRP

+33 6 64 18 99 59 

Om BioAlliance Pharma
BioAlliance Pharma er etableret i 1997 og noteret på Euronext-børsen i Paris i 2005. Selskabet designer, udvikler og fører innovative lægemidler på markedet til behandling af kræft og associerede sygdomme – mere specifikt til alvorlige og sjældne sygdomme. Selskabets teams har de væsentlige kompetencer, der kræves for at identificere, udvikle og registrere lægemidler i Europa og USA.

BioAlliance Pharma fokuserer sin terapeutiske strategi mod bekæmpelse af lægemiddelresistens, som i stigende grad giver udfordringer i behandlingen. Selskabets vækststrategi er især baseret på udviklingen af dets portefølje af “Produkter mod sjældne kræftsygdomme”, hvor to lægemiddelkandidater, Livatag® og Validive®, er i den sene udviklingsfase og repræsenterer store behandlingsmæssige fremskridt på deres respektive områder. Selskabet har også udviklet en portefølje af “Specialprodukter” baseret på den mucoadhesive Lauriad® teknologi, som væsentligt styrker et lægemiddels effektprofil. BioAlliance Pharma ønsker at blive en førende aktør inden for sjældne kræftsygdomme ved gennem innovation at dække patienternes behov. For yderligere oplysninger henvises til http://www.bioalliancepharma.com.

Om Topotarget
Topotarget (NASDAQ OMX: TOPO) er et dansk biofarmaceutisk selskab med hovedsæde i København. Selskabet beskæftiger sig med klinisk udvikling og registrering af onkologiprodukter. Topotarget fokuserer i samarbejde med Spectrum Pharmaceuticals, Inc. på udviklingen af dets førende lægemiddelkandidat, belinostat, som har vist positive resultater i behandling af blodkræftsygdomme og solide kræfttumorer opnået ved både enkeltstof- og kombinationsbehandling. For yderligere oplysninger henvises til http://www.topotarget.com.

Udtalelser om fremtidige forhold
Denne pressemeddelelse/selskabsmeddelelse indeholder visse fremadrettede udsagn vedrørende Topotargets og/eller BioAlliance Pharmas virksomhed, herunder vedrørende fremskridt, timing og gennemførelse af forskning, udvikling og kliniske studier for produktkandidater, evne til at fremstille, markedsføre og kommercialisere produktkandidaterne og opnå markedsaccept heraf, evne til at beskytte immaterielle rettigheder og drive virksomheden uden at krænke andres immaterielle rettigheder, skøn vedrørende fremtidige resultater og vedrørende forventede driftstab, fremtidige indtægter, kapitalkrav og yderligere finansieringsbehov. Selv hvis Topotargets og/eller BioAlliance Pharmas faktiske resultater og udvikling er i overensstemmelse med de fremadrettede udsagn i denne pressemeddelelse/ selskabsmeddelelse gælder, at Topotargets og/eller BioAlliance Pharmas pågældende resultater eller udvikling muligvis ikke giver en indikation af deres resultater og udvikling i fremtiden. I nogle tilfælde kan fremadrettede udsagn kendes ved udtryk som "kunne", "bør", "vil måske", "forventer", "forudser", "mener", "agter", "skønner", "har som mål", "tilsigter" eller tilsvarende udtryk. Disse fremadrettede udsagn er overvejende baseret på de nuværende forventninger til Topotarget eller BioAlliance Pharma pr. datoen for pressemeddelelsen/selskabsmeddelelsen og er behæftet med en række kendte og ukendte risici og usikkerheder og andre forhold, der kan få faktiske resultater, udvikling og præstationer til at afvige væsentligt fra fremtidige resultater, udvikling eller præstationer, der er udtrykt eller underforstået i disse fremadrettede udsagn. Særligt kan forventningerne til Topotarget og/eller BioAlliance Pharma blive påvirket af blandt andet usikkerheder forbundet med udvikling og fremstilling af vacciner, uventede resultater af kliniske studier, uventede regulatoriske indgreb eller forsinkelser, generel konkurrence, valutakursudsving, virkningen af den globale og europæiske kreditkrise og evnen til at opnå eller fastholde patentbeskyttelse eller anden beskyttelse af immaterielle rettigheder. I lyset af disse risici og usikkerheder kan der ikke gives sikkerhed for, at de fremadrettede udsagn i denne præsentation faktisk realiseres. Det af Topotarget eller BioAlliance Pharma oplyste gælder pr. datoen for denne pressemeddelelse/selskabsmeddelelse, og Topotarget eller BioAlliance Pharma fraskriver sig enhver hensigt eller forpligtelse til offentligt at opdatere eller revidere de enkelte fremadrettede udsagn som følge af nye oplysninger, fremtidige begivenheder eller i øvrigt.

Vigtige oplysninger
Denne pressemeddelelse / selskabsmeddelelse og de heri indeholdte oplysninger udgør ikke et tilbud om at købe, sælge eller tegne aktier i Topotarget og/eller BioAlliance Pharma i noget land.

Denne meddelelse udgør ikke et prospekt som defineret i Direktiv nr. 2003/71/EF med senere ændringer (sammen med de gældende gennemførelsesbestemmelser i enhver medlemsstat, “Prospektdirektivet”). Det er hensigten, at der skal offentliggøres et prospekt i henhold til Prospektdirektivet, som, når det er offentliggjort, kan rekvireres hos Topotarget og BioAlliance Pharma med visse begrænsninger. Investor bør kun købe eller på anden måde erhverve de heri omtalte værdipapirer på baggrund af de i et prospekt indeholdte oplysninger. Enhver beslutning om at deltage i fusionen bør baseres på det fuldstændige materiale, der offentliggøres før generalforsamlingerne.

Udlevering, distribution eller offentliggørelse af denne pressemeddelelse / selskabsmeddelelse kan være forbudt eller begrænset ved lov eller bestemmelser i visse lande. Personer, der fysisk befinder sig i disse lande, og i lande, hvor pressemeddelelsen / selskabsmeddelelsen udleveres, distribueres eller offentliggøres skal overholde de lokale begrænsninger. Denne meddelelse indeholder ikke og udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at tilbyde at købe eller tegne værdipapirer til nogen person i USA eller en anden jurisdiktion, til hvem eller hvori et sådant tilbud eller opfordring er ulovlig. De heri omtalte værdipapirer må ikke tilbydes eller sælges i USA uden registrering i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer (“Securities Act”) eller i henhold til en anden fritagelse for, eller i en transaktion der ikke er omfattet af, registreringskravene i Securities Act. Udbud og salg af de heri omtalte værdipapirer har ikke været og vil ikke blive registreret i henhold til Securities Act. De fusionerende selskaber er europæiske selskaber. Information, der udleveres i forbindelse med den påtænkte fusion og den relaterede generalforsamlingsafstemning er omfattet af europæiske oplysningsforpligtelser, der er forskellige fra oplysningsforpligtelserne i USA. Regnskaber og regnskabsoplysninger kan blive udarbejdet i henhold til regnskabsstandarder, der muligvis ikke er sammenlignelige med de regnskabsstandarder, der anvendes generelt i USA. Det kan være vanskeligt for investor at håndhæve sine rettigheder og ethvert krav, investor måtte have i henhold til den amerikanske føderale værdipapirlovgivning vedrørende fusionen, idet selskaberne er hjemmehørende uden for USA. Investor vil muligvis ikke kunne sagsøge selskaberne eller deres direktions- eller bestyrelsesmedlemmer ved en europæiske domstol for overtrædelse af den amerikanske værdipapirlovgivning. Det kan desuden være vanskeligt at tvinge selskaberne og deres tilknyttede selskaber til at underkaste sig en amerikansk domstols afgørelse.