Til NASDAQ OMX Copenhagen A/S
Meddelelse nr. 11-14 / København, 26. maj 2014
Hermed indkaldes til ekstraordinær generalforsamling i Topotarget A/S:
Fredag den 27. juni 2014 kl. 15.00
Den ekstraordinære generalforsamlingen afholdes:
Fruebjergvej 3
2100 København Ø
Mødelokale: M1
Den ekstraordinære generalforsamling afholdes med følgende dagsorden:
- Forslag om vedtagelse af fusion mellem Topotarget A/S og BioAlliance Pharma S.A. med Topotarget A/S, som det ophørende selskab og BioAlliance Pharma S.A. som det fortsættende selskab
- Bemyndigelse af dirigenten
Ad pkt. 1
Bestyrelsen foreslår at Topotarget A/S fusioneres med BioAlliance Pharma S.A., med Topotarget A/S som det ophørende selskab og med BioAlliance Pharma S.A. som det fortsættende selskab i overensstemmelse med den fælles fusionsplan af 21. maj 2014.
Fusionen indebærer, at Topotarget A/S opløses uden likvidation ved overdragelse af Topotarget A/S’ samlede aktiver og forpligtelser til BioAlliance Pharma S.A.
Fusionen gennemføres med forbehold for opfyldelse af en række betingelser forud for afstemning på generalforsamlingerne i Selskabet og BioAlliance Pharma S.A. om den foreslåede fusion som nærmere beskrevet i afsnit 13 i den fælles fusionsplan af 21. maj 2014, der vil blive gjort tilgængelig på Selskabets hjemmeside, www.topotarget.com.
Ad pkt. 2
Bestyrelsen foreslår, at dirigenten med substitutionsret bliver bemyndiget til at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervssstyrelsen måtte kræve foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.
--oo0oo—
Vedtagelse af forslaget om fusion under dagsordenens pkt. 1 kræver, at forslaget tiltrædes med et flertal på mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital. Forslaget under pkt. 2 på dagsordenen kan vedtages med simpel majoritet.
Selskabets nominelle aktiekapital andrager i øjeblikket kr. 143.317.114 bestående af 143.317.114 aktier à nominel kr. 1. På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på nominelt kr. 1,- én stemme. Aktionærerne udøver deres finansielle rettigheder gennem egen depotbank.
Information og dokumenter: Følgende oplysninger og dokumenter er tilgængelige på Selskabets hjemmeside www.topotarget.com og udleveres tillige vederlagsfrit på begæring fra en aktionær:
- Indkaldelse til generalforsamling
- Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen
- Dagsordenen og de fuldstændige forslag
- De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt eller ved brev
- Fælles fusionsplan af 21. maj 2014 (på engelsk, dansk og fransk)
- Fusionsredegørelse af 21. maj 2014 udarbejdet af Topotarget A/S’ bestyrelse (kun på engelsk)
- Godkendte årsrapporter for både Topotarget A/S og BioAlliance Pharma S.A. for regnskabsårene 2011, 2012 og 2013
- Vurderingsmandsudtalelse af 21. maj 2014 om fusionsplanen afgivet af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (på engelsk og dansk)
- Vurderingsmandserklæring af 21. maj 2014 om Topotarget A/S’ kreditorers stilling afgivet af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (på engelsk og dansk)
- Informationsbrochure (kun på dansk)
Indkaldelsen og informationsbrochuren vil endvidere blive fremsendt til samtlige de i ejerbogen noterede aktionærer.
Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til Selskabet vedrørende dagsordenen og/eller dokumenterne udarbejdet til brug for generalforsamlingen.
Registreringsdato: En aktionærs ret til at stemme på generalforsamlingen eller brevstemme fastlægges på grundlag af de aktier, som aktionæren ejer på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er fredag den 20. juni 2014.
Efter registreringsdatoen foretages der en beregning af de aktier, som den pågældende aktionær ejer på registreringsdatoen. Beregningen sker på grundlag af registreringerne af ejerskab i ejerbogen på registreringsdatoen såvel som på grundlag af meddelelser vedrørende ejerskab, som Selskabet har modtaget på registreringsdatoen med henblik på opdatering af ejerskabet i ejerbogen. Deltagelse er herudover betinget af, at aktionæren i tide har anmodet om adgangskort, jf. nedenfor.
Adgangskort: Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når aktionæren har indgivet anmodning om et adgangskort senest mandag den 23. juni 2014. Anmodning om adgangskort skal afgives til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, ved brev eller via fax nr. +45 45 46 09 98 eller gennem aktionærportalen på www.topotarget.com. Adgangskort fremsendes ikke før i løbet af den sidste uge før generalforsamlingen.
Fuldmagt: Afgivelse af fuldmagt til generalforsamlingen kan ske til Computershare A/S. Fuldmagtsformularer kan downloades fra Selskabets hjemmeside, www.topotarget.com, og skal fremsendes til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, ved brev eller via fax nr. +45 45 46 09 98, således at denne er modtaget af Computershare senest mandag den 23. juni 2014.
Brevstemmer: Aktionærer er berettigede til - som alternativ til at give møde og stemme på selve generalforsamlingen - at brevstemme, dvs. afgive skriftlig stemme før afholdelsen af generalforsamlingen. Brevstemmeformularer kan downloades via Selskabets hjemmeside, www.topotarget.com. Aktionærer, der ønsker at brevstemme, skal sende deres brevstemme til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, ved brev eller via fax nr. +45 45 46 09 98, således at denne er modtaget af Computershare senest torsdag den 26. juni 2014. Brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.
Vær opmærksom på at breve undertiden kan være flere dage undervejs.
Indløsning: Aktionærer, der modsætter sig fusionen og indsender en fuldmagtsformular eller brevstemmeformular i overensstemmelse hermed, og som ønsker at benytte sig af retten til at kræve indløsning af deres aktier i Selskabet i henhold til selskabslovens § 286, anmodes herved i henhold til selskabslovens § 110, stk. 2, om at meddele Selskabet dette senest ved påbegyndelsen af den ekstraordinære generalforsamling for at bevare indløsningsretten.
Topotarget A/S
Bestyrelsen
Topotarget A/S
For yderligere oplysninger kontakt venligst:
Anders Vadsholt, Adm. direktør – direkte: +45 39178345
Baggrundsoplysninger
Om Topotarget
Topotarget (NASDAQ OMX: TOPO) er et dansk-baseret biofarmaceutisk selskab med hovedsæde i København. Selskabet beskæftiger sig med klinisk udvikling og registrering af onkologiprodukter. Topotarget fokuserer i samarbejde med Spectrum Pharmaceuticals, Inc. på udviklingen af dets førende lægemiddelkandidat, belinostat, som har vist positive resultater i behandling af blodkræftsygdomme og solide kræfttumorer opnået ved både enkeltstof- og kombinationsbehandling. For yderligere oplysninger henvises til www.topotarget.com.
Topotarget Safe Harbor Statement
Denne meddelelse kan indeholde fremadrettede udsagn, herunder udsagn om Topotarget A/S' forventninger til udviklingen af selskabets kliniske pipeline samt med hensyn til forventet likviditetsforbrug. Sådanne udsagn er forbundet med risici og usikkerhed, hvoraf mange ligger uden for Topotarget A/S' kontrol, og kan medføre, at de opnåede resultater afviger væsentligt fra de beskrevne. Topotarget A/S har ingen hensigt om og påtager sig ingen forpligtelse til at opdatere eller ændre fremadrettede udsagn, hverken som følge af fremkomsten af nye oplysninger, fremtidige begivenheder eller på anden måde, medmindre dansk lovgivning kræver det.
