D. Carnegie & Co blir det största noterade bostadsfastighetsbolaget i Sverige

D. Carnegie & Co AB (publ) ("D. Carnegie & Co" eller "Bolaget") har tecknat
avtal med ägarna till Hyresbostäder i Sverige II AB ("HBS II"), som förvaltas av
Obligo Investment Management, om en sammanslagning av deras respektive
fastighetsportföljer. D. Carnegie & Co blir det största noterade renodlade
bostadsfastighetsbolaget i Sverige, med ett fastighetsbestånd på cirka 9.500
miljoner SEK, och cirka 12.000 lägenheter i och runt Stockholm och Mälardalen.
Bolaget offentliggör idag en kallelse till extra bolagsstämma med anledning av
transaktionen.
Avtalet genomförs genom att D. Carnegie & Co förvärvar HBS II, inklusive dess
fastigheter och förvaltningsorganisation. Förvärvet är baserat på ett
underliggande värde om 6.560 miljoner SEK för fastigheterna i HBS II och del av
betalningen kommer att ske genom emission av 26 miljoner vederlagsaktier i D.
Carnegie & Co. Uppgörelsen inkluderar vidare en säljarkredit på 200 miljoner
SEK, kontanter samt konvertibla skuldebrev motsvarande 1.020 miljoner SEK. De
nuvarande ägarna till HBS II kommer efter transaktionen att vara betydande
aktieägare i D. Carnegie & Co med cirka 35 procent av kapitalet. Efter genomförd
transaktion kommer D. Carnegie & Cos banklån fortsatt understiga 60 procent av
Bolagets fastighetsvärden.

D. Carnegie & Co offentliggör idag kallelse till extra bolagsstämma för beslut
om erforderliga ändringar av bolagsordningen samt bemyndigande till styrelsen
att emittera de värdepapper som utgör del av vederlaget i transaktionen.

HBS II ägs av norska och svenska investerare via Boligutleie Holding II AS med
cirka 80 procent och Hyresfastigheter Holding II Blå AB med cirka 20 procent.

D. Carnegie & Co och HBS II har båda mycket erfarna förvaltare, D. Carnegie & Co
genom Stendörren och HBS II genom Obligo Investment Management och en egen
fastighetsförvaltningsorganisation, Graflunds. Efter transaktionen är avsikten
att förvaltningen av samtliga fastigheter samordnas i det som blir ett av
Sveriges mest erfarna och professionella förvaltningsteam.

Transaktionen är villkorad av godkännande av båda parters bolagsstämmor och
godkännande från Konkurrensverket.

Ulf Nilsson, VD i D. Carnegie & Co, kommenterar:

– Genom denna transaktion genomför vi vår uttalade tillväxtstrategi och blir det
största noterade bostadsfastighetsbolaget i Sverige. Vi har en tydlig ambition
att växa ytterligare, och inte minst, etablera en förvaltningsorganisation som
kommer att skapa stora värden för våra aktieägare under de kommande åren, säger
Ulf Nilsson, VD för D. Carnegie & Co.

Rådgivare
Savills och Nordier är kommersiella rådgivare och Advokatfirmorna Glimstedt och
Vinge är legal rådgivare till D. Carnegie & Co, Agasti Wunderlich Capital
Markets AS är finansiell rådgivare och Delphi Advokatbyrå och Advokatselskapet
Selmer är legal rådgivare till HBS II i samband med transaktionen.

Om D. Carnegie & Co

D. Carnegie & Co är ett fastighetsbolag med inriktning på bostäder i
Storstockholmsregionen och andra tillväxtområden. Affärsidén är att äga och
förvalta fastighetsbestånd med en successiv upprustning av lägenheter i samband
med den naturliga omsättningen av hyresgäster. Detta kan ske snabbt och
kostnadseffektivt tack vare lång erfarenhet av renoveringsmetoden Bosystem™.
Renoveringsmodellen är uppskattad av såväl hyresgäster som Hyresgästföreningen,
eftersom lägenheterna blir attraktivt renoverade och ingen tvingas flytta.
Bolaget utvecklar dessutom nya byggrätter på sina egna fastigheter.

I början av 2014 överförde Stendörren sina bostadsfastigheter till D. Carnegie &
Co som därmed blev ägare till ett fastighetsbestånd bestående av förädlingsbara
bostadsfastigheter i Stockholms tillväxtområden (miljonprogram). Marknadsvärdet
uppgick per 31 december 2013 till 2.929 miljoner SEK och det totala hyresvärdet
bedömdes uppgå till 287 miljoner SEK årligen. Den ekonomiska uthyrningsgraden är
hög med vakanser endast för ombyggnationer. D. Carnegie & Co:s fastighetsbestånd
finns i Stockholmsregionen. D. Carnegie & Co är sedan den 9 april 2014 noterat
vid NASDAQ OMX First North. Certified Adviser är G&W Fondkommission.

Om Hyresbostäder i Sverige II AB

HBS II har sedan 2004 varit en betydande aktör på den svenska bostadsmarknaden,
och äger i dag ett fastighetsbestånd på över 700 000 kvm bostäder.
Fastighetsbeståndet ligger i Eskilstuna, Strängnäs, Södertälje, Huddinge,
Haninge, Bro, Märsta, Uppsala och Göteborg. HBS II har en egen
förvaltningsorganisation i Graflunds AB som har förvaltningen för alla HBS II:s
fastigheter samt externa fastighetsägare. HBS II ägs av norska och svenska
investerare via Boligutleie Holding II AS och Hyresfastigheter Holding II Blå
AB. Enligt bolagets investeringsmandat är fastighetsportföljen tänkt att
realiseras mellan 2013 och 2016, beroende på när marknadsläget är mest gynnsamt
ur investerarsynpunkt.

Obligo Investment Management är ett förvaltningsbolag med cirka 50 miljarder SEK
under förvaltning på uppdrag av institutionella investerare, förmögna familjer
och privata investerare. Obligo förvaltar över 25 olika investeringsstukturer
och är en stor aktör inom kapitalförvaltning. Obligo Investment Management AS är
100 procent ägt av Agasti Holding ASA.

För mer information, vänligen kontakta:

Ulf Nilsson, VD, D. Carnegie & Co

+46 (0)8 121 317 00

Mer information finns även tillgänglig på www.dcarnegie.se