Uttalande från styrelsen i ReadSoft AB (publ) med anledning av höjt erbjudande från Lexmark International Technology

Lexmark International Technology S.A. (”Lexmark International Technology”), ett
helägt dotterbolag till Lexmark International Inc., offentliggjorde den 6 maj
2014 ett kontanterbjudande till aktieägarna i ReadSoft AB (publ) (”ReadSoft”
eller ”Bolaget”) avseende försäljning av aktierna i ReadSoft till Lexmark
International Technology (”Erbjudandet”). Lexmark International Technology
erbjöd en kontantersättning om 40,05 kronor per aktie i ReadSoft.

I samband med Erbjudandet ingick ReadSoft ett transaktionsavtal med Lexmark
International Technology vilket publicerats i dess helhet i Lexmark
International Technologys erbjudandehandling. Avtalet innehåller bl.a.
bestämmelse om att Bolaget inte ska föra diskussioner eller förhandla med någon
annan part om ett konkurrerande erbjudande eller eljest stödja ett sådant
erbjudande om detta inte medför minst 7 procent högre värde för aktieägarna än
Erbjudandet eller ett reviderat erbjudande från Lexmark International
Technology.
Igår offentliggjorde Hyland Software UK Ltd. (”Hyland UK”), ett bolag
kontrollerat av Hyland Software, Inc., ett kontanterbjudande till aktieägarna i
ReadSoft att överlåta samtliga aktier i Bolaget till Hyland UK till ett pris om
42,86 kronor kontant för varje aktie i ReadSoft. Hyland UK:s erbjudande innebar
en premie om 7 procent i förhållande till Lexmark International Technologys
Erbjudande.
Lexmark International Technology har idag offentliggjort en höjning av
vederlaget i sitt kontantbud på aktierna i ReadSoft. Det höjda vederlaget uppgår
till 43,00 kronor per aktie i Bolaget, en ökning om 7,4 procent i förhållande
till Lexmark International Technologys ursprungliga erbjudande om 40,05 kronor
per aktie.
Lexmark International Technology anger samtidigt att acceptperioden förlängs
till klockan 15:00 den 14 juli 2014 och att utbetalning av vederlag förväntas
komma att påbörjas omkring den 21 juli 2014. Vidare framgår att erforderliga
myndighetstillstånd erhållits medan övriga villkor för Erbjudandet kvarstår.
Det höjda budpriset om 43,00 kronor innebär en premie om:

  · 133,7 procent jämfört med slutkursen 18,40 kronor för Bolagets B-aktie på
NASDAQ OMX Stockholm den 5 maj 2014, den sista handelsdagen före Erbjudandets
offentliggörande;

  · 141,3 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets B
-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre senaste månaderna fram till 5 maj
2014 om 17,82 kronor; och

  · 52,5 procent jämfört med femtiotvå-veckors högsta kursen för Bolagets B
-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tolv senaste månaderna fram till 5 maj
2014 om 28,20 kronor.

Höjningen av budpriset innebär att det totala värdet på Erbjudandet uppgår till
cirka 1 316 miljoner kronor [1].
Av pressmeddelandet från Lexmark International Technology framgår att det sedan
tidigare gjorda åtagandet från ReadSofts två största aktieägare, Lars Appelstål
och Jan Andersson, att acceptera Erbjudandet, även omfattar det nu höjda
kontanterbjudandet. Lars Appelstål och Jan Andersson, som även är ledamöter i
ReadSofts styrelse, har på grund av intressekonflikt baserat på nämnda åtagande,
inte deltagit i ReadSofts styrelses hantering av eller beslut avseende
Erbjudandet eller det nu höjda erbjudandet.
Styrelsen i ReadSoft uttalade den 6 maj 2014 sin uppfattning om Lexmark
International Technologys Erbjudande grundat på en samlad bedömning av ett antal
faktorer som styrelsen ansåg vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet
innefattande, utan begränsning, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets
förväntade framtida utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter
och risker. Styrelsen redovisade även sin uppfattning om Erbjudandet med
avseende på den inverkan som genomförande av Erbjudandet kommer att ha på
Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Lexmark International
Technologys strategiska planer för ReadSoft och de effekter som dessa kan
förväntas ha på sysselsättningen och de platser där ReadSoft bedriver sin
verksamhet. I sitt uttalande rekommenderade styrelsen enhälligt aktieägarna att
acceptera Lexmark International Technologys Erbjudande om 40,05 kronor per
aktie.
Styrelsen rekommenderar nu, efter motsvarande överväganden som låg till grund
för uttalandet den 6 maj 2014, enhälligt ReadSofts aktieägare att acceptera
Lexmark International Technologys höjda bud om 43,00 kronor per aktie i Bolaget.
Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med
svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol
exklusivt.
For ytterligare information, vänligen kontakta:
Göran E Larsson, styrelsens ordförande ReadSoft AB
Nås via Johan Holmqvist, Vice President Corporate Communications ReadSoft AB
E-post: johan.holmqvist@readsoft.com
Telefonnummer: 042 491 21 98 eller 0708 37 66 77
ReadSoft AB (publ)
Södra Kyrkogatan 4
252 23 Helsingborg, Sverige
Organisationsnummer: 556398-1066
Telefonnummer: 042 490 21 00
www.readsoft.com
Denna information är sådan som ReadSoft AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen
om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande 2014-06-19 kl 17:00.
[1] Baserat på 30 603 744 aktier, som utgör det för närvarande antalet
utestående aktier i Bolaget, exklusive 2 540 696 egna aktier som Bolaget
innehar.

Om ReadSoft. ReadSoft förenklar verksamheten för företag och organisationer av
alla storlekar genom automatiserad hantering av
fakturor (http://se.readsoft.com/losningar/fakturahantering),
kundordrar (http://se.readsoft.com/losningar/dokumenthantering/kundorder), avtal
och övriga inkommande dokument. Lösningarna för automatiserad
dokumenthantering (http://se.readsoft.com/losningar/dokumenthantering),
installerad hos kund eller i molnet, öppnar möjligheter för såväl riktigt stora
som mindre och medelstora företag att konkurrera och växa genom förbättrade
relationer med kunder och leverantörer, ökad effektivitet och kontroll över
administrativa processer. ReadSofts lösning för elektronisk
fakturahantering (http://se.readsoft.com/losningar/fakturahantering) och e
-faktura (http://se.readsoft.com/losningar/fakturahantering/e-faktura-for
-mottagare) är världens mest använda. Den är helt integrerad med ERP-system från
SAP (http://se.readsoft.com/losningar/automatisering-for-sap) och Oracle, och
även flertalet ledande attest- och affärssystem. Sedan starten 1991 har
företaget vuxit till en världsomspännande grupp, som erbjuder branschexpertis
och support i 17 länder genom egna dotterbolag, och i fler än 70 andra genom
sitt nätverk av lokala och globala parters. ReadSofts huvudkontor ligger i
Helsingborg, och aktien är noterad på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap-listan.
För mer information, besök www.readsoft.se.