Aktieägarna i Confidence International AB (publ), org.nr 556291-7442 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 30 juli 2014 kl. 14.00 i Bolagets lokaler på Esplanaden 3 B, 172 67, Sundbyberg. Anmälan och rätt till deltagande vid stämman Aktieägare som önskar delta i stämman ska · dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 24 juli 2014, · dels anmäla sig hos Bolaget för deltagande på bolagsstämman senast kl. 16.00 torsdagen den 24 juli 2014. Anmälan kan göras skriftligen till Confidence International AB, Esplanaden 3 B, 172 67, Sundbyberg, per telefax till 08-620 82 99, per e-post till info@confidence.se eller per telefon 08-620 82 00. Vid anmälan bör aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer under kontorstid och aktieinnehav samt namn på eventuella biträden uppges. Aktieägare får ha med sig högst två biträden, dock endast om antalet biträden anmälts till bolaget senast nämnda tidpunkt. Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.confidence.se senast från och med tre veckor före stämman och dagen för stämman och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta vid inpasseringen bör fullmakt och behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman. Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 24 juli 2014, då sådan omregistrering ska vara verkställd. Förslag till dagordning 1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Val av en eller två justeringsmän 4. Godkännande av dagordning 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Beslut om a) ändring av bolagsordningen samt b) minskning av Bolagets aktiekapital. 7. Beslut om nyemission av aktier av serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare 8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier av serie B (överteckningsoption) 9. Beslut om riktad nyemission av aktier av serie B (ersättning för borgensåtagande) 10. Beslut om riktad nyemission av aktier av serie B (ersättning för emissionsgaranti) 11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier 12. Stämmans avslutande FÖRSLAG TILL BESLUT Punkt 6 – Beslut om a) ändring av bolagsordningen samt b) minskning av Bolagets aktiekapital a) Beslut om ändring av bolagsordningen För att möjliggöra den minskning av aktiekapitalet som föreslås under punk (b) nedan, samt de nyemissioner av aktier som föreslås under punkterna 7, 8, 9 och 10 nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier ändras enligt följande. Bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från nuvarande lägst 30 000 000 kronor och högst 120 000 000 kronor till lägst 7 665 000 kronor och högst 30 660 000 kronor. Bolagsordningen § 4 får därmed följande lydelse: ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 7 665 000 kronor och högst 30 660 000 kronor.” Bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst 10 000 000 och högst 40 000 000 aktier till lägst 10 950 000 och högst 43 800 000 aktier. Bolagsordningen § 5 får därmed följande lydelse: ”Antalet aktier skall vara lägst 10 950 000 stycken och högst 43 800 000 stycken.” Som en följd av ändringen av det lägsta och högsta antalet aktier i Bolaget föreslås vidare att bolagsordningen 6 § första stycket ändras med avseende på det högsta antalet aktier av serie B i Bolaget. 6 § första stycket i bolagsordningen får därmed följande lydelse: ”Av bolagets aktier kan utges två serie, serie A och serie B. Vid omröstning på bolagsstämman skall aktie av serie A äga två röster och aktie av serie B en röst. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 2 200 stycken och aktier av serie B till ett antal av 43 800 000 stycken.” b) Beslut om minskning av Bolagets aktiekapital För att möjliggöra samt underlätta de nyemissioner av aktier som föreslås i punkterna 7, 8, 9 och 10 nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar enligt följande. Bolagets aktiekapital minskas med 25 210 612 kronor 80 öre, utan indragning av aktier, för täckande av förlust. För det fall registrering hinner genomföras, före aktiekapitalminskningen genomförs, hos Bolagsverket och i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, av de 687 aktier som tillkommer i Bolaget med anledning av att utestående teckningsoptioner har påkallats för nyteckning, ska förevarande minskningsbeslut anses innebära att bolagets aktiekapital ska minskas med ytterligare högst 1 580 kronor 10 öre, utan indragning av aktier, för täckande av förlust. Efter minskningen av aktiekapitalet, i enlighet med vad som anförts ovan, kommer Bolagets aktiekapital uppgå till 7 672 795 kronor 20 öre, fördelat på sammanlagt 10 961 136 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om sjuttio (70) öre. Vid registrering av nya aktier enligt vad som anförts i föregående stycke kommer aktiekapitalet, efter genomförd minskning, istället att uppgå till 7 673 276 kronor 10 öre och antalet aktier istället att vara 10 961 823. Förslagen till beslut under punkterna (a) och (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut och är således villkorade av att båda förslagen antas av bolagsstämman. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs vidare att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 6 är vidare villkorat av att bolagsstämman även beslutar om företrädesemissionen enligt punkt 7, om bemyndigande för styrelsen enligt punkt 8, samt om de riktade emissionerna enligt punkterna 9 och 10. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Punkt 7 – Beslut om nyemission av aktier av serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 15 345 590 kronor 40 öre genom nyemission av högst 21 922 272 aktier av serie B. Emissionen ska ske med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. För varje befintlig aktie erhålls en teckningsrätt som berättigar till teckning av två (2) nya aktier av serie B i Bolaget. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier ska vara onsdagen den 6 augusti 2014. Teckningskursen per aktie är sjuttiofem (75) öre. Teckning av aktier med stöd av företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 13 augusti 2014 till och med den 29 augusti 2014. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som utnyttjat teckningsrätter i nyemissionen och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till aktieägare och övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter eller utan teckningsrätter ska tilldelningen ske till garanter av emissionen i enlighet med ingångna garantiavtal. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt ska ske under tiden från och med den 13 augusti 2014 till och med den 29 augusti 2014. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av emissionsgarant ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter den tid som anges ovan och betalning för sådana tecknade och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga dels tiden för sådan teckning, dels tiden för sådan betalning. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. För det fall registrering hinner genomföras, före avstämningsdagen för förevarande emission, hos Bolagsverket och i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, av de 687 aktier som tillkommer i Bolaget med anledning av att utestående teckningsoptioner har påkallats för nyteckning, ska emissionsbeslutet anses innebära att bolagets aktiekapital ska ökas med ytterligare högst 961 kronor 80 öre genom nyemission av ytterligare högst 1 374 aktier. Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 7 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om ändring av bolagsordning och minskning av aktiekapitalet enligt punkt 6, om bemyndigande för styrelsen enligt punkt 8 samt om de riktade emissionerna enligt punkterna 9 och 10. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Punkt 8 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier av serie B (överteckningsoption) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier i enlighet med i huvudsak följande. Styrelsen ska bemyndigas att, under förutsättning att företrädesemissionen som föreslås under punkten 7 fulltecknas, fram till och med den 30 september 2014, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av sammanlagt högst 3 300 000 aktier av serie B, vilket vid fullteckning av företrädesemissionen motsvarar cirka 10 procent av aktiekapitalet i Bolaget. Teckningskursen ska vara sjuttiofem (75) öre per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i företrädesemissionen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillvarata möjligheten för Bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid vid en eventuell överteckning av företrädesemissionen och för att kunna bredda bolagets aktieägarkrets. Emissionen kan ske utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare enligt de tilldelningsprinciper som gäller för företrädesemissionen, dock att styrelsen i första hand ska ha rätt att tillmötesgå eventuella nya aktieägares teckningsintresse. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 8 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet enligt punkt 6, om företrädesemissionen enligt punkt 7 samt om de riktade emissionerna enligt punkterna 9 och 10. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Punkt 9 – Beslut om riktad nyemission av aktier av serie B (ersättning för borgensåtagande) För att tillföra Bolaget rörelsekapital har Bolaget upptagit en kortfristig kredit. Som ett krav för att lämna denna kredit har Bolagets kreditgivare krävt att säkerhet i form av borgen ställs och borgensavtal har således ingåtts med vissa borgensmän. Som ersättning för detta åtagande är borgensmännen berättigade till ersättning från Bolaget. I syfte att kunna erlägga betalning för denna ersättning till borgensmännen genom kvittning föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med högst 396 666 kronor 90 öre genom nyemission av högst 566 667 aktier av serie B. Teckningskursen ska vara sjuttiofem (75) öre per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i företrädesemissionen. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma borgensmännen. Styrelsen ska tilldela respektive borgensman högst sådant antal aktier att den sammanlagda emissionslikviden motsvarar borgensmannens ersättning enligt borgensavtal ingånget mellan borgensmannen och Bolaget. Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista under perioden från och med den 1 september 2014 till och med den 30 september 2014. Betalning ska erläggas genom kvittning i samband med teckning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 9 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet enligt punkt 6, om företrädesemissionen enligt punkt 7, om bemyndigande för styrelsen enligt punkt 8 samt om den riktade emissionen enligt punkt 10. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Punkt 10 – Beslut om riktad nyemission av aktier av serie B (ersättning för emissionsgaranti) I syfte att säkerställa företrädesemissionen enligt punkt 7 ovan har Bolaget ingått garantiavtal med vissa garanter (”Garanterna”). I syfte att kunna erlägga betalning till Garanterna genom kvittning föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med högst 317 333 kronor 10 öre genom nyemission av högst 453 333 aktier av serie B. Teckningskursen ska vara sjuttiofem (75) öre per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i företrädesemissionen. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Garanterna. Styrelsen ska tilldela respektive Garant högst sådant antal aktier att den sammanlagda emissionslikviden motsvarar Garantens garantiersättning enligt garantiavtal ingånget mellan Garanten och Bolaget. Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista under perioden från och med den 1 september 2014 till och med den 30 september 2014. Betalning ska erläggas genom kvittning i samband med teckning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 10 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet enligt punkt 6, om företrädesemissionen enligt punkt 7, om bemyndiganden för styrelsen enligt punkt 8 samt om den riktade emissionen enligt punkt 9. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier av serie B. Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier motsvarande totalt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet i Bolaget efter registrering hos Bolagsverket av aktiekapitalminskningen, företrädesemissionen, övertilldelningsoptionen, samt kvittningsemissionerna som behandlas under punkterna 6-10 på dagordningen. Emission får ske med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller i övrigt med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att tillgodose Bolagets finansiella flexibilitetet och kapitalbehov samt för att kunna genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter. Emission ska ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning. Bemyndigandet gäller fram till nästa ordinarie årsstämma i Bolaget. Detta bemyndigande ersätter det bemyndigande som årsstämman 2014 beslutade om. Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 11 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet enligt punkt 6, om företrädesemissionen enligt punkt 7, om bemyndiganden för styrelsen enligt punkt 8, samt om de riktade emissionerna enligt punkterna 9-10. Upplysningar på den extra bolagsstämman Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Tillhandahållande av handlingar Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer, för aktieägarna, att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor; Confidence International AB (publ), Esplanaden 3 B, 172 67 Sundbyberg, samt på Bolagets hemsida www.confidence.se senast från och med den 16 juli 2014. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. _______________________________ Confidence International AB (publ) Stockholm i juni 2014 Styrelsen För ytterligare information: Mats Engström, Verkställande direktör Tel 08 620 82 00 E-post: mats.engstrom@confidence.se Confidence International grundades 1989 och är en systemintegratör som ökar kundernas effektivitet genom att förena IP-teknologi med traditionell säkerhetsteknik. Bolaget erbjuder en komplett portfölj av oberoende integrerade produkter och tjänster inom riskanalys, säkerhet, access, larm, brand och IT infrastruktur. Confidence är noterat på NASDAQ OMX First North. Erik Penser Bankaktiebolag är Bolagets Certified Adviser.
KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CONFIDENCE INTERNATIONAL AB (PUBL)
| Source: Confidence International AB (publ)
Attachments
