Selskabsmeddelelse
nr. 15/2014
Aarhus, 16. september 2014
CVR. nr. 29 14 98 60
Indkaldelse til ordinær generalforsamling
Berlin IV A/S
(CVR.nr. 29 14 98 60)
Fredag den 10. oktober 2014 kl. 10.00
på adressen
Kromann Reumert Advokatfirma, Sundkrogsgade 5, 2100 København Ø
__________________________________________________________________________
Bestyrelsen indkalder hermed til ordinær generalforsamling i Berlin IV A/S.
Dagsorden:
1) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2) Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse.
3) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte
årsrapport
4) Valg af medlemmer til bestyrelse
Bestyrelsen foreslår valg af:
Erik Stannow
Jens Hald Mortensen
Jette Jakobsen
Ole E. Mortensen
5) Valg af revisor
Bestyrelsen foreslår genvalg af:
PWC, Strandvejen 44, 2900 Hellerup
6) Forslag fra bestyrelsen
a) Bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje selskabskapitalen forlænges med
yderligere 5 år.
b) Ændring af vedtægternes bestemmelser omkring fuldmagter til selskabets
generalforsamlinger, som følge af ændringer i selskabsloven.
c) Selskabets vedtægter ændres således at selskabet overgår til elektronisk
kommunikation.
d) Godkendelse af ændret vederlagspolitik i overensstemmelse med kravene i lov om
forvaltere af alternative investeringsfonde (FAIF-loven).
e) Der tilføjes et afsnit til vedtægterne, vedrørende værdifastsættelsen af aktiernes
indre værdi jf. FAIF-lovens §29-30, samt lovpligtig information om selskabet
jf. FAIF-lovens §62.
7) Eventuelt
Bestyrelsen agter at udpege Advokat Christina Bruun Geertsen, som dirigent på generalforsamlingen jf. vedtægternes pkt. 8.1
___________________________________________________________________________
Uddybning af punkter på dagsordenen
Ad punkt 4
Kandidater til bestyrelsen er beskrevet i bilag A.
Ad punkt 6.a
Bestyrelsen foreslår at forlænge bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje selskabskapitalen med yderligere 29.500.000 B-aktier med yderligere fem år. Således at vedtægternes nuværende punkt 3.5 erstattes af følgende:
”3.5 Bestyrelsen er af generalforsamlingen den 10. oktober 2014 bemyndiget til indtil 10. oktober 2019 ad en eller flere gange at forhøje selskabets selskabskapital ved kontant indbetaling eller på anden måde uden fortegningsret for selskabets aktionærer (kapitalejere) med op til 29.500.000 nye B-aktier (B-kapitalandele). De nye B-aktier (B-kapitalandele) skal have samme rettigheder som selskabets eksisterende B-aktier (B-kapitalandele), skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn. Der skal ikke gælde indskrænkninger i aktiernes (kapitalandelenes) omsættelighed.
Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de øvrige vilkår for udstedelsen af nye B-aktier (B-kapitalandele) i henhold til denne bemyndigelse samt til at ændre vedtægterne i overensstemmelse med ovenstående.”
Ad punkt 6.b
Som følge af ændringer i selskabsloven, foreslår bestyrelsen at kravet i vedtægterne om, at en fuldmagt kun kan gives for 12 måneder, samt at en fuldmagt til bestyrelsen kun kan gives til en bestemt generalforsamling, udgår.
Vedtægternes pkt. 7.7 foreslås derfor ændret til:
"7.7 En aktionær (kapitalejer) er berettiget til at deltage i generalforsamlingen personligt, sammen med en rådgiver eller ved fuldmægtig, som kan udøve stemmeret på aktionærens (kapitalejerens) vegne mod forevisning af skriftlig og dateret fuldmagt. Selskabet stiller en skriftlig eller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for enhver aktionær (kapitalejer), der er berettiget til at stemme på generalforsamlingen."
Ad punkt 6.c
For at lette kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne, samt for at begrænse udgifterne til administration, foreslår bestyrelsen at selskabet overgår til elektronisk kommunikation. Det foreslås derfor at indsætte følgende i vedtægterne som nyt pkt. 9:
"9 ELEKTRONISK KOMMUNIKATION
9.1 Selskabet kan anvende elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post (e-mail) i kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne. Dette omfatter indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af dagsorden, årsrapport m.v. samt øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne. Selskabet kan altid benytte almindelig brevpost som alternativ til elektronisk kommunikation. Det er aktionærernes ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af korrekt elektronisk kontaktoplysning. Aktionærerne kan få oplysninger om kravene til de anvendte systemer og om fremgangsmåden ved elektronisk kommunikation ved henvendelse til selskabet."
Som konsekvens heraf ændres pkt. 5.4 i vedtægterne til følgende:
"5.4 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen senest 3 uger og tidligst 5 uger før generalforsamlingen via selskabets hjemmeside og e-mail til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Indkaldelse sker desuden via Erhvervsstyrelsens it-system."
Ad punkt 6.d
Selskabet vurderes at være omfattet af lov om forvaltere af alternative investeringsfonde og for at efterleve dette regelsæt, foreslår bestyrelsen at selskabets vederlagspolitik og retningslinjer for vederlagspolitikken ændres så de er i overensstemmelse med regelsættet.
Den nye vederlagspolitik med indarbejdede retningslinjer kan findes i sin helhed i indkaldelsens bilag B.
Som en konsekvens heraf foreslår bestyrelsen desuden følgende tilføjelse til vedtægterne.
”12. Vederlagspolitik, samt retningslinjer for vederlag i Berlin IV A/S
12.1 Selskabet har på den ordinære generalforsamling 10. oktober 2014 godkendt selskabets vederlagspolitik med indarbejdede retningslinjer. Vederlagspolitikken inklusive retningslinjer kan findes i sin helhed på selskabets hjemmeside www.berlin4.dk”
Ad punkt 6.e
Selskabet vurderes at være omfattet af lov om forvaltere af alternative investeringsfonde og for at efterleve dette regelsæt, foreslår bestyrelsen følgende ændringer til selskabets vedtægter.
”14. INDRE VÆRDI OG VÆRDIANSÆTTELSE AF AKTIVER
14.1 Den indre værdi pr. aktie beregnes som selskabets egenkapital eksklusiv minoriteter divideret med antal aktier. Den indre værdi pr. aktie offentliggøres i selskabets årsrapporter og delårsrapporter.
14.2 Værdien af selskabets ejendomme fastsættes af bestyrelsen i overensstemmelse med almindeligt anerkendte værdiansættelsesprincipper, som vil være refereret i selskabets årsrapporter.
14.3 Alle lovpligtige oplysninger om selskabet kan findes på selskabets hjemmeside www.berlin4.dk.”
Dirigenten bemyndiges til at konsekvensrette alle vedtagne ændringer i vedtægterne.
___________________________________________________________________________
På selskabets hjemmeside, www.berlin4.dk, vil der senest 22 dage før generalforsamlingens afholdelse blive gjort følgende oplysninger tilgængelige for aktionærerne: (i) indkaldelsen, (ii) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, (iii) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, (iv) dagsorden og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes for generalforsamlingen, samt (v) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev.
Selskabets aktiekapital udgør DKK 295.000.000, hvoraf DKK 25.000.000 er A-aktier a DKK 1, og 270.000.000 er B-aktier a DKK 1. Hver A-aktie af DKK 1 giver 10 stemmer på selskabets generalforsamling, og hver B-aktie af DKK 1 giver 1 stemme på selskabets generalforsamling. Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt stemmeflertal, dog kræver vedtagelse af dagsordenens pkt. 6 a)-e), at mindst 2/3 af såvel de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, afgiver stemme herfor, jf. selskabslovens § 106.
Selskabets kontoførende institut er Danske Bank, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder.
Under henvisning til selskabslovens § 120, stk. 3 fremlægges på selskabets kontor oplysninger om de opstillede personers ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder. Disse oplysninger vil blive givet på den ordinære generalforsamling.
Adgangskort til generalforsamlingen kan bestilles senest mandag den 6. oktober 2014 kl. 23.59 på følgende måder:
-
ved elektronisk tilmelding på hjemmesiden www.vp.dk/gf tilhørende Investor Services A/S eller på selskabets hjemmeside www.berlin4.dk/generalforsamling (husk, du skal bruge dit VP-depotnummer, eller
-
ringe til VP Investor Services på telefon 4358 8891 (husk at have dit VP-depotnummer parat, inden du ringer) eller
- sende en e-mail til vpinvestor@vp.dk
Bestilte adgangskort vil blive sendt inden generalforsamlingen til den adresse, der er noteret i selskabets ejerbog.
Fuldmagt/Brevstemme
Hvis du er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan du i stedet vælge at:
-
give fuldmagt til navngiven tredjemand. Hvis du møder på generalforsamlingen ved fuldmægtig, vil din fuldmægtig fra VP Investor Services A/S få tilsendt adgangskort, som skal medbringes til generalforsamlingen, eller
-
give fuldmagt til bestyrelsen. I dette tilfælde vil dine stemmer blive anvendt i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling, eller
-
give afkrydsningsfuldmagt til bestyrelsen ved at afkrydse, hvordan du ønsker at afgive dine stemmer, eller
- afgive brevstemme
Fuldmagt til bestyrelsen skal være skriftlig, dateret og givet for ikke længere tid end 12 måneder jf. vedtægternes pkt. 7.7. Fuldmagtsblanket er vedhæftet denne indkaldelse som bilag C. Brevstemmeblanket er vedhæftet denne indkaldelse som bilag D.
Brevstemmer skal være VP Investor Services A/S, Weidekampgade 14, 2300 København S, i hænde senest torsdag den 9. oktober 2014 kl. 16.00 enten på fax 43 58 88 67 eller ved at returnere brevstemmen via e-mail til vpinvestor@vp.dk.
Fuldmagts- og brevstemmeblanketter kan downloades på selskabets hjemmeside, www.berlin4.dk/generalforsamling. Alternativt kan elektronisk fuldmagt/brevstemme afgives via selskabets hjemmeside: www.berlin4.dk/generalforsamling eller VP Investor Services A/S’ hjemmeside: vp.dk/gf ved at benytte en kompatibel elektronisk signatur, f.eks. et personligt VP-ID. Hvis du har et dansk CPR-nummer, vil den digitale signatur, der benyttes til netbank via danske kreditinstitutter (NemID), typisk være kompatibel.
Aktionærernes ret til at møde, samt stemme på generalforsamlingen eller afgive brevstemme, fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder ved udløbet af registreringsdatoen fredag den 3. oktober 2014.
Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om dagsordenen og dokumenter vedrørende generalforsamlingen jf. vedtægternes pkt. 7.6. Skriftlige spørgsmål sendes til Jens Baggesens Vej 90N, 8200 Aarhus N eller per e-mail til selskabets e-mail-adresse info@berlin4.dk, således at de er selskabet i hænde senest torsdag den 2. oktober 2014, kl. 23.59.
Aarhus, september 2014
På bestyrelsens vegne
Erik Stannow
Bestyrelsesformand
