Klépierre : Offre publique d'échange recommandée de Klépierre sur Corio - Publication de la documentation relative à l'offre et à la fusion envisagée de Corio et Klépierre

Ce document est un communiqué de presse conjoint par Klépierre S.A. et Corio N.V. conformément aux dispositions de la section 10 paragraphe 3 et de la section 18 paragraphe 3 du décret néerlandais sur les offres publiques (Besluit Openbare Biedingen Wft) dans le cadre de l'offre publique d'échange par Klépierre S.A. sur toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Corio N.V. Ce communiqué ne constitue pas une offre, ou une sollicitation à une offre, d'achat ou de souscription d'actions de Corio N.V. ou de Klépierre S.A. Toute offre sera uniquement effectuée au moyen d'un document d'offre. Ce communiqué ne peut faire l'objet d'une publication, diffusion ou distribution, en tout ou partie, directement ou indirectement, à destination ou à l'intérieur du Canada et du Japon. Les termes comportant une majuscule non définis dans ce communiqué de presse ont le sens qui leur est attribué dans le Document d'Offre.

Communiqué de presse conjoint

27 octobre 2014

Offre publique d'échange recommandée de Klépierre sur toutes les actions émises et en circulation de Corio - Publication de la documentation relative à l'offre et à la fusion envisagée de Corio et Klépierre

Points clés de la transaction

• Offre publique d'échange recommandée sur toutes les Actions Corio à une parité d'échange de 1,14 Action Klépierre pour chaque Action Corio.
• La parité d'échange de 1,14 implique une prime de 15,6% sur la base du cours de clôture de Klépierre de 36,36 euros et du cours de clôture de Corio de 35,84 euros le 28 juillet 2014, dernier jour de bourse avant l'Annonce Initiale.
• Le Directoire et le Conseil de Surveillance de Corio soutiennent pleinement et recommandent à l'unanimité l'Offre et la Fusion
• Les comités d'entreprise de Corio N.V. et Klépierre ont rendu un avis positif sur l'opération
• Simon Property Group et BNP Paribas, les principaux actionnaires de Klépierre, ainsi qu'APG, le principal actionnaire de Corio, soutiennent pleinement l'opération envisagée. APG s'est irrévocablement engagé à apporter son bloc de 30,6% d'actions Corio selon les Termes de l'Offre.
• La Période d'Acceptation débute le 31 octobre 2014 à 9h00 CET et s'achève à 17h40 CET le 8 janvier 2015, sauf en cas d'extension.
• L'assemblée générale extraordinaire de Corio se tiendra le 8 décembre 2014 à Utrecht, aux Pays-Bas.
• L'assemblée générale mixte de Klépierre se tiendra le 11 décembre 2014 à Paris, en France.
• L'Offre est soumise à la réalisation ou à la renonciation des Conditions à l'Offre, en ce compris un seuil d'acceptation de 95%. Le seuil d'acceptation sera ramené à 80% si l'assemblée générale de Corio adopte le Traité de Fusion à la majorité de 66,67% des voix exprimées.
• Klépierre et Corio ont convenu qu'une Fusion pourrait être mise en oeuvre après réalisation de l'Offre afin de réaliser une intégration complète de leurs activités respectives.
• Klépierre a déjà obtenu l'autorisation de l'autorité de la concurrence turque et a sollicité l'obtention des autres autorisations réglementaires requises.
• Corio entend distribuer un acompte sur dividende à ses actionnaires. Klépierre distribuera simultanément à ses actionnaires un acompte sur dividende correspondant au montant du dividende par action distribué par Corio divisé par 1,14.

Paris, France et Utrecht, Pays-Bas, 27 octobre 2014

A la suite du communiqué de presse conjoint Klépierre S.A. (Klépierre) (Euronext Paris) et Corio N.V. (Corio) (Euronext Amsterdam) du 29 juillet 2014, Klépierre et Corio annoncent qu'un document d'offre (le « Document d'Offre ») approuvé par l'Autoriteit Financiële Markten néerlandaise ou AFM a été publié aux Pays-Bas, et que Klépierre a publié un prospectus qui a été approuvé par l'Autorité des marchés financiers française (l'« AMF ») le 27 octobre 2014 (le « Prospectus »).

A la suite de la publication du Document d'Offre ce jour, Klépierre propose une offre publique d'échange à l'ensemble des titulaires d'actions émises et en circulation de Corio (les « Actionnaires ») et leur propose d'acquérir leurs actions d'une valeur nominale de 10,00 euros (les « Actions ») selon les termes et conditions décrits dans le Document d'Offre (l'« Offre »).

L'Offre
Les Actionnaires apportant leurs Actions à l'Offre recevront 1,14 Actions Nouvelles Klépierre (la « Parité d'Echange »), selon les termes, conditions et restrictions décrits dans le Document d'Offre, en rémunération de toute Action valablement apportée, et de toute Action non valablement apportée si Klépierre l'accepte, qui ne devra pas avoir été retirée (une « Action Apportée ») et aura été transférée à Klépierre (la « Rémunération de l'Offre »). La Rémunération de l'Offre s'entend coupon attaché, à l'exception de la distribution de dividende décrite ci-dessous.

Dividendes Klépierre et Corio
Corio envisage de distribuer, avant la Date de Règlement de l'Offre, un dividende à ses Actionnaires afin de demeurer éligible au régime FBI pour l'exercice 2014 et pour la période allant du 1er janvier 2015 à la Date de la Fusion.

Afin de conserver la Parité d'Echange de la Fusion de 1,14 Action Nouvelle Klépierre par Action Corio, Klépierre distribuera concomitamment à ses actionnaires, avant la Date de Règlement de l'Offre, un acompte sur dividende par action pour l'exercice 2014 égal au montant du dividende par action effectivement distribué par Corio divisé par 1,14.

A ce jour, le montant de dividende estimé devant être distribué par Corio est de 1,03 euro par action Corio. Afin de conserver la Parité d'Echange de la Fusion de 1,14 Action Nouvelle Klépierre par Action Corio, Klépierre distribuera concomitamment à ses actionnaires un acompte sur dividende de 0,91 euro par action Klépierre ordinaire. Ce montant sera ré-estimé et si nécessaire ajusté, avant distribution.

Les titulaires d'Actions Nouvelles Klépierre reçues dans le cadre de l'Offre seront éligibles au reste du dividende à payer par Klépierre sur l'exercice 2014 à la suite de l'assemblée générale annuelle de Klépierre à tenir en 2015.

Recommandation unanime des organes de direction Corio
Après avoir soigneusement considéré l'intérêt stratégique, les aspects financiers et non-financiers et les conséquences des transactions proposées, les Organes de Direction Corio ont conclu que l'Offre et la Fusion offrent un prix équitable aux Actionnaires et sont dans le meilleur intérêt de Corio et de ses parties prenantes, dont l'ensemble de ses Actionnaires, sous réserve d'une éventuelle Offre Supérieure ou d'un Evénement sur le Cours de Klépierre. Comme décrit dans le Position Statement, les Organes de Direction Corio ont aussi obtenu des attestations d'équité de Deutsche Bank AG, de London Branch et de Goldman Sachs International. Aux termes de ces attestations, ces dernières ont confirmé qu'à la date de l'Accord de Rapprochement et sur la base des facteurs et des hypothèses retenues dans leurs attestations respectives, l'Offre était équitable pour les Actionnaires (autres que Klépierre et leurs affiliés) d'un point de vue financier.

Sur la base des éléments ci-dessus, le Conseil de Surveillance et le Directoire de Corio ont recommandé l'Offre et la Fusion à l'unanimité. Ils ont appelé leurs Actionnaires à voter en faveur des Résolutions Corio à l'Assemblée Générale Extraordinaire de Corio.

Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Corio
Le 8 décembre 2014 à 15h00, une assemblée générale extraordinaire de Corio (l'« AGE Corio ») sera convoquée au Spoorwegmuseum, situé Maliebaanstation, 3581 XW Utrecht, aux Pays-Bas, pour discuter, entres autres, de l'Offre et de la Fusion.

Les Actionnaires, lors de l'AGE Corio, devront (i) voter sur une modification des Statuts de Corio afin de préparer la Fusion, (ii) approuver la Fusion et adopter toute autre résolution requise afin de réaliser la Fusion et (iii) adopter les résolutions relatives à la composition des Organes de Direction Corio à la Date de Règlement.

Un position statement apportant plus d'informations aux Actionnaires conformément à l'article 18, paragraphe 2 du Décret, est mis à disposition par Corio à compter de ce jour. Plus d'informations sur l'ordre du jour de l'AGE Corio ainsi que les notes explicatives afférentes sont publiées ce jour par Corio sur son site internet (www.corio-eu.com).

Assemblée générale mixte des actionnaires de Klépierre
Le 11 décembre 2014 à 15h00 CET, une assemblée générale mixte de Klépierre (l'« AGM Klépierre ») sera convoquée au Théâtre Edouard VII, 10 place Edouard VII, 75009 Paris, France, pour discuter, entre autres, de l'Offre et de la Fusion.

Les Actionnaires Klépierre, lors de l'AGM Klépierre, devront (i) adopter toutes les résolutions nécessaires en vue d'émettre le nombre d'Actions Nouvelles Klépierre requises pour l'Offre Publique d'Echange, (ii) approuver la Fusion et adopter toutes autres résolutions requises afin de réaliser la Fusion et (iii) voter sur la nomination des nouveaux membres du Conseil de Surveillance de Klépierre.

Plus d'informations sur l'ordre du jour de l'AGE Klépierre et les notes explicatives y afférentes seront publiées par Klépierre sur son site internet (www.klepierre.com).

Engagements d'Apport
APG, le principal actionnaire de Corio avec une participation de 30,6%, a conclu un engagement irrévocable avec Klépierre d'apporter ses Actions dans le cadre de l'Offre, de supporter les Opérations et de voter en faveur de toutes les résolutions relatives aux Opérations à adopter lors de l'AGE Corio, conformément aux termes de l'engagement irrévocable.

Engagement des principaux actionnaires de Klépierre
Les principaux actionnaires de Klépierre, SPG, avec une participation de 29,4% (hors actions auto-détenues), et BNP Group, avec une participation de 21,7% (hors actions auto-détenues), ont conclu un engagement irrévocable avec Klépierre aux termes desquels ils se sont engagés à l'égard de Corio à supporter les Opérations et à voter en faveur de toutes les résolutions relatives aux Opérations à adopter lors de l'AGM Klépierre, conformément aux termes de leurs engagements irrévocables respectifs.

Avis des comités d'entreprise
Les procédures de consultation des employés applicables concernant l'Offre et/ou la Fusion aux Pays-Bas et en France ont été réalisées. Le comité d'entreprise de Corio N.V. a rendu un avis positif sur l'Offre et la Fusion. Le comité d'entreprise de Corio France a rendu un avis négatif sur la Fusion. Le comité d'entreprise de Klépierre a rendu un avis positif sur la Fusion.

Autorisations antitrust
Klépierre a obtenu une autorisation de la part de l'autorité de la concurrence turque (Rekabet Kurumu) le 12 septembre 2014. Klépierre a notifié la fusion à l'Autorité de la concurrence française le 8 octobre 2014. Une décision positive de l'Autorité de la concurrence française est attendue avant la fin novembre 2014.

Période d'acceptation (aanmeldingstermijn)
La Période d'Acceptation dans le cadre de l'Offre débute à 9h00 CET le 31 octobre 2014 et expire à 17h40 CET le 8 janvier 2015, sauf si Klépierre étend la Période d'Acceptation conformément à l'article 15 du Décret et à la Section 5.7 du Document d'Offre. Le jour où la Période d'Acceptation expire, qu'elle soit étendue ou non, est le « Dernier Jour de la Période d'Acceptation ».

Les apports d'actions avant ou le Dernier Jour de la Période d'Acceptation ne pourront pas être révoqués, sous réserve du droit de retrait de tout apport conformément aux dispositions de l'article 5b paragraphe 5, de l'article 15 paragraphes 3 et 8, et de l'article 15a paragraphe 3 du Décret. En cas d'extension de la Période d'Offre, toutes les Actions apportées avant et non révoquées seront soumises à l'Offre.

Acceptation par les Actionnaires
Les titulaires d'Actions qui sont détenues au travers d'un Intermédiaire doivent faire connaître leur acceptation par le biais de leur banque ou de leur courtier au plus tard à 17h40 CET le Dernier Jour de la Période d'Acceptation. Le dépositaire, la banque ou le courtier, pourrait imposer aux titulaires d'Actions une date limite de communication antérieure, afin de se mettre en mesure de communiquer l'acceptation à l'Agent d'Echange dans les délais requis.

Les intermédiaires ne pourront apporter les Actions qu'à l'Agent d'Echange et par écrit uniquement. En soumettant l'acceptation, les Intermédiaires sont tenus de déclarer que : (i) ils gèrent les Actions apportées par l'Actionnaire concerné, (ii) tout Actionnaire qui accepte l'Offre de manière irrévocable déclare et garantit que les Actions apportées par l'Actionnaire le sont conformément aux restrictions décrites dans le Document d'Offre et (iii) ils s'engagent à effectuer le transfert (levering) des Actions concernées à Klépierre avant ou à la Date de Règlement, sous réserve que l'Offre ait été déclarée inconditionnelle.

Les Actionnaires au Nominatif souhaitant accepter l'Offre s'agissant des Actions enregistrées au nominatif, et souhaitant transférer (leveren) ces Actions, doivent fournir un formulaire d'acceptation complété et signé à l'Agent d'Echange au plus tard à 17h40 CET le Dernier Jour de la Période d'Acceptation. Le formulaire d'acceptation est disponible sur demande auprès de l'Agent d'Echange. L'acceptation servira aussi d'acte de transfert (akte van levering) en ce qui concerne les Actions mentionnées dans le formulaire d'acceptation.

Extension de la Période d'Acceptation
Klépierre se réserve le droit d'étendre la Période d'Acceptation pour une période minimale de deux semaines et une période maximale de 10 semaines conformément au Décret et à la section 5.7 du Document d'Offre. Si la Période d'Acceptation est étendue, Klépierre effectuera une annonce à cet effet au plus tard le troisième Jour Ouvré suivant la date la plus récente envisagée pour le Dernier Jour de la Période d'Acceptation.

Déclaration du caractère inconditionnel (gestanddoening) de l'Offre
L'Offre sera soumise à certaines conditions suspensives décrites à la Section 6.11 du Document d'Offre (les « Conditions à l'Offre ») qui devront être satisfaites le Dernier Jour de la Période d'Acceptation. Les Conditions à l'Offre pourront être révoquées dans la mesure permise par la loi et les contrats, conformément à la section 6.11.2 du Document d'Offre.

Les Conditions à l'Offre incluent la condition que le Dernier Jour de la Période d'Acceptation le nombre total d'Actions Apportées, avec (i) les Actions détenues directement ou indirectement par Klépierre et (ii) les Actions qui font l'objet d'un engagement écrit auprès de Klépierre ou ses Filiales, devra représenter au moins (i) 95% du capital émis de Corio au Dernier Jour de la Période d'Acceptation ; ou (ii), si l'AGE Corio a adopté les Résolutions Combinées Corio sur la Fusion avec une majorité d'au moins 66,67% des voix exprimées à l'AGE Corio, 80% du capital émis de Corio au Dernier Jour de la Période d'Acceptation.

Au plus tard le troisième Jour Ouvré suivant le Dernier Jour de la Période d'Acceptation, Klépierre déterminera si les Conditions à l'Offre ont été satisfaites ou non ou s'il faut y renoncer. De plus, Klépierre annoncera à cette date, conformément à l'Article 16 du Décret, si (i) Klépierre déclare l'Offre inconditionnelle, si (ii) l'Offre sera étendue conformément à l'Article 15 du Décret ou si (iii) l'Offre est révoquée dans la mesure où les Conditions à l'Offre n'ont pas été satisfaites ou qu'elles n'ont pas été révoquées.

Règlement
Si Klépierre déclare l'Offre inconditionnelle, les Actionnaires, qu'ils aient apporté leurs Actions de manière valable ou non (mais dont l'apport a été accepté par Klépierre) et qui ont transféré leurs Actions pour acceptation dans le cadre de l'Offre avant ou le Dernier Jour de la Période d'Acceptation (chacune de ces Actions, une « Action Apportée ») se verront régler la Rémunération de l'Offre pour chaque Action Apportée, et Klépierre acceptera le transfert et l'acquisition de chaque Action Apportée dans les plus brefs délais, et au plus tard dans les cinq Jours Ouvrés suivant la Date Inconditionnelle.

Klépierre déterminera le nombre d'Actions Nouvelles Klépierre à émettre en paiement de la Rémunération de l'Offre pour les Actions Apportées. Klépierre se porte fort que le nombre d'Actions Nouvelles Klépierre requis sera émis au plus tard à la Date de Règlement et que les Actions Klépierre, en ce compris les Actions Nouvelles Klépierre, seront admises aux négociations sur Euronext Amsterdam et Euronext Paris à compter de cette date.

Période de post-acceptation (na-aanmeldingstermijn)
Si Klépierre déclare l'Offre inconditionnelle, Klépierre pourra, dans les trois Jours Ouvrés suivant la déclaration du caractère inconditionnel de l'Offre, annoncer publiquement une période de post-acceptation d'une durée maximale de deux semaines (la "Période de Post-Acceptation"). Pendant la Période de Post-Acceptation, les Actionnaires qui n'auront pas apporté leurs Actions à l'Offre durant la Période d'Acceptation pourront apporter leurs Actions selon les mêmes termes et avec les mêmes restrictions que pour l'Offre.

La Fusion
Klépierre et Corio envisagent de poursuivre l'intégration de leurs activités après réalisation de l'Offre par le biais d'une fusion transfrontalière (grensoverschrijdende fusie) entre Klépierre et Corio, Klépierre étant l'entité absorbante et Corio l'entité absorbée (la « Fusion »).

• La Fusion ne pourra être mise en oeuvre qu'après que l'Offre a été déclarée inconditionnelle, et que le Règlement a eu lieu.
• La parité d'échange applicable dans la Fusion sera égale à la Parité d'Echange.
• L'assemblée générale des actionnaires de Corio et l'assemblée générale des actionnaires de Klépierre décideront de la Fusion.
• La résolution de l'AGE Corio relative à la Fusion requiert une majorité de 66,67% des droits de vote exercés à l'assemblée.
• Le Directoire et le Conseil de Surveillance de Corio soutiennent pleinement et recommandent à l'unanimité la Fusion aux Actionnaires Corio.
• Le Directoire et le Conseil de Surveillance de Klépierre soutiennent pleinement et recommandent à l'unanimité la Fusion aux Actionnaires Klépierre.
• Le comité d'entreprise de Corio N.V a rendu un avis positif sur la Fusion.
• APG, le principal actionnaire de Corio avec 30,6% d'intérêt, a conclu un engagement irrévocable avec Klépierre, incluant notamment un engagement de vote en faveur de la Fusion à l'AGE Corio.
• Les principaux actionnaires de Klépierre, Simon Property Group, avec un intérêt de 29,4% dans Klépierre, et BNP Paribas, avec un intérêt de 21,7%, ont consenti un engagement irrévocable de soutenir l'Opération et de voter en faveur de la Fusion à l'AGM Klépierre.
• Les Actionnaires qui ont voté contre la Fusion à l'AGE Corio pourront décider de ne pas devenir actionnaires de Klépierre et demander à Corio une compensation en numéraire (les « Actionnaires Sortants ») dans le mois suivant l'AGE Corio (sous réserve des retenues à la source et autres impôts).
• Une information détaillée sur la Fusion est incluse dans le Document d'Offre (Section 6.12), le Position Statement et les Termes de la Fusion publiés par Corio et Klépierre à la date des présentes. Il est recommandé aux Actionnaires de lire les Termes de la Fusion avec attention.
• Si la Fusion est décidée, elle devrait être mise en oeuvre au cours du premier ou du deuxième trimestre 2015.

La rémunération en numéraire payable aux Actionnaires Sortants sera déterminée sur la base de la vente par un trustee indépendant d'un nombre d'Actions Nouvelles Klépierre correspondant au nombre total d'Actions pour lesquelles les Actionnaires Sortants ont demandé une compensation en numéraire, multiplié par la Parité d'Echange de la Fusion. La compensation en numéraire à payer aux Actionnaires Sortants sera en principe soumise à une retenue à la source de 15% aux Pays-Bas. Une explication plus précise des droits des Actionnaires Sortants et de la procédure de détermination de la compensation en numéraire est fournie à la section 6.12 du Document d'Offre et dans les Termes de la Fusion.

Liquidité, retrait de la cote et autres mesures de restructuration post-réalisation
L'achat des Actions par Klépierre dans le cadre de l'Offre réduira notamment le nombre d'Actionnaires et le nombre d'Actions qui seront disponibles à la négociation.

Dans le cas où Klépierre détiendrait 95% ou plus des Actions, Klépierre entend retirer Corio de la cote sur Euronext Amsterdam dès que possible après la déclaration du caractère inconditionnel de l'Offre.

En plus de la Fusion, sous réserve de la déclaration du caractère inconditionnel de l'Offre, Klépierre pourra mettre en oeuvre ou provoquer la mise en oeuvre de toutes mesures de restructuration de Corio ou du groupe Corio afin d'atteindre une structure optimale d'un point de vue opérationnel, juridique, financier ou fiscal, dont certaines pourraient avoir pour effet de diluer d'éventuels Actionnaires minoritaires restants, en ce compris (i) une cession des actifs et passifs de tout membre du groupe Corio à Klépierre, (ii) un apport en numéraire ou en actifs par Klépierre ou par l'une de ses filiales à un membre du groupe Corio en échange d'Actions ou (iii) toute autre mesure légale décrite en Section 6.13 du Document d'Offre.

En conséquence, la taille du flottant sera réduite de manière significative à la suite de l'Offre ; et les volumes d'échange et la liquidité des Actions seront affectées de manière négative.

Corporate gouvernance
Jean-Marc Jestin et Bruno Valentin seront nommés respectivement CEO et CFO du Directoire Corio à l'AGE Corio, à compter de la Date de Règlement. Gerard Groener et Ben van der Klift démissionneront à compter de la Date de Règlement. Frédéric Fontaine restera CDO du Directoire Corio.

Laurent Morel (en tant que Président), Jean-Michel Gault et Marie-Thérèse Dimasi seront nommés comme nouveaux membres du Conseil de Surveillance de Corio à compter de la Date de Règlement. Robert van der Meer (en tant que représentant du comité d'entreprise Corio) et Roel van den Berg poursuivront leurs mandats de membres du Conseil de Surveillance. Les autres membres actuels du Conseil de Surveillance démissionneront à compter de la Date de Règlement.

David Armitage, actuellement directeur de la Stratégie d'Investissement de Corio, sera nommé par le Conseil de Surveillance de Klépierre comme nouveau membre du Directoire de Klépierre à compter de la Date de Règlement. Laurent Morel, Jean-Michel Gault et Jean-Marc Jestin poursuivront leurs fonctions de CEO, CFO et COO du Directoire de Klépierre.

David Simon demeurera Président du Conseil de Surveillance de Klépierre. Il sera proposé de nommer John Carrafiell et Jeroen Drost à l'AGM Klépierre comme nouveaux membres du Conseil de Surveillance, à compter de la Date du Règlement. Philippe Thel démissionnera comme membre du Conseil de Surveillance de Klépierre à la Date de Règlement. Les autres membres du Conseil de Surveillance de Klépierre garderont leur position.

Annonces
Toutes les annonces ultérieures relatives à l'Offre seront effectuées par communiqué de presse aux Pays-Bas et en France. Sous réserve des obligations prévues par les règles applicables et sans limiter la manière par laquelle Klépierre pourrait choisir de faire toute annonce, Klépierre n'aura aucune obligation de faire d'annonces publiques autres que celles décrites ci-dessus.

Document d'Offre, Position Statement, Prospectus, Termes de la Fusion et informations complémentaires
Klépierre fait l'Offre selon les termes et dans les conditions et restrictions contenues dans le Document d'Offre et le Prospectus en date du 27 octobre 2014, qui sont disponibles à compter de ce jour. Le Prospectus se compose (i) du Document de référence Klépierre enregistré auprès de l'AMF le 10 mars 2014 sous le numéro D.14-0130, (ii) de l'actualisation du Document de Référence enregistrée auprès de l'AMF le 27 octobre 2014 sous le numéro D.14-0130-A01 et (iii) de la note d'opération (incluant le résumé du Prospectus). De plus, à compter de ce jour, Corio met à disposition le Position Statement, contenant l'information requise par l'Article 18 paragraphe 2 et l'Annexe G du Décret, relatif à l'Offre.

Cette annonce contient des informations sélectionnées et condensées concernant l'Offre et ne remplace pas le Document d'Offre et/ou le Position Statement. Les informations dans cette annonce ne sont pas complètes et des informations supplémentaires sur l'Offre figurent dans le Document d'Offre et le Position Statement.

Il est recommandé aux Actionnaires de revoir le Document d'Offre et le Position Statement en détail et de rechercher un conseil indépendant le cas échéant afin de se faire une opinion raisonnable sur l'Offre et le contenu du Document d'Offre et du Position Statement. Il est aussi recommandé aux actionnaires de consulter leurs conseillers fiscaux s'agissant des conséquences de l'apport de leurs Actions à l'Offre.

Les Actionnaires apportant leurs Actions à l'Offre recevront 1,14 Actions nouvelles Klépierre pour chaque Action Apportée selon les termes, conditions et restrictions du Document d'Offre. Les informations concernant les Actions Nouvelles Klépierre sont incluses dans le Prospectus. Il est recommandé aux Actionnaires de revoir le Prospectus en détail et de rechercher un conseil indépendant le cas échéant afin de se faire un jugement raisonnable sur les Actions Nouvelles Klépierre.

Les termes et conditions de la Fusion sont décrits en détails dans le Traité de Fusion, le rapport spécial du Directoire de Klépierre (qui inclut le Document E, approuvé par l'AMF le 27 octobre 2014) et les notes explicatives du Directoire de Corio (ensemble les « Termes de la Fusion »). Il est aussi recommandé aux Actionnaires de revoir les Termes de la Fusion en détail et de rechercher un conseil indépendant le cas échéant afin de se faire un jugement raisonnable sur la Fusion.

Des exemplaires numériques du Document d'Offre, du Position Statement, du Prospectus, du Document E et du Traité de Fusion sont disponibles sur le site web de Klépierre (www.klepierre.com). Des exemplaires numériques du Document d'Offre, du Position Statement, du Prospectus, du Document E et du Traité de Fusion sont disponibles sur le site web de Corio (www.corio-eu.com). Des exemplaires numériques du Prospectus et du Document E sont également disponibles sur le site web de l'AMF (www.amf-france.org). Des copies du Document d'Offre, du Prospectus et du Document E sont également disponibles gratuitement aux sièges sociaux de Klépierre et de l'Agent d'Echange aux adresses mentionnées ci-dessus. Des copies du Document d'Offre, du Position Statement, du Prospectus et des Termes de la Fusion sont disponibles au siège social de Corio à l'adresse mentionnée ci-dessous. Les sites web de Klépierre et de Corio ne constituent une partie de, et ne sont pas incorporées par référence dans, le Document d'Offre, le Position Statement, le Prospectus et le Traité de Fusion.

Conseils
Dans le cadre de l'Opération, les conseils financiers de Klépierre sont BNP Paribas et Lazard, et ses conseils juridiques sont Bredin Prat, De Brauw Blackstone Westbroek et Loyens & Loeff (pour les aspects fiscaux néerlandais). S'agissant de Corio, Deutsche Bank AG, London Branch et Goldman Sachs International sont les conseils financiers et Allen & Overy LLP est conseil juridique. Freshfields Bruckhaus Deringer a conseillé sur les aspects juridiques Deutsche Bank AG, London Branch et Goldman Sachs International.

Restrictions
L'Offre est faite aux Pays-Bas dans le respect des déclarations, conditions et restrictions figurant dans le Document d'Offre. Klépierre se réserve le droit d'accepter tout apport à l'Offre, qui est fait par ou au nom et pour le compte d'un Actionnaire, même s'il n'a pas été effectué conformément au Document d'Offre.

La distribution du Document d'Offre et/ou la réalisation de l'Offre dans des juridictions autres que les Pays-Bas pourraient faire l'objet de restrictions ou d'interdictions de par la loi. L'Offre n'est pas effectuée, et les Actions ne pourront être acquises de tout Actionnaire, dans une juridiction dans laquelle la réalisation de l'Offre ou son acceptation ne serait pas conformes aux lois ou règlements d'une telle juridiction ou qui nécessiterait tout enregistrement, approbation ou dépôt auprès d'une autorité réglementaire non expressément visée dans le Document d'Offre. Les personnes obtenant le Document d'Offre sont tenues de prendre note et d'observer toutes restrictions et obtenir toutes autorisations, approbations ou consentements nécessaires (le cas échéant). En dehors des Pays-Bas, aucune action n'a été ou ne sera prise pour rendre l'Offre possible dans toute juridiction où de telles actions seraient nécessaires. De plus, le Document d'Offre n'a pas été déposé ou reconnu par les autorités de toute juridiction autre que les Pays-Bas. Ni Klépierre ni Corio, ou l'un quelconque de leurs conseillers n'acceptent une quelconque responsabilité pour la violation par toute personne d'une telle restriction. Toute personne (en ce compris, les dépositaires, mandataires et trustees) qui transmettent ou envisagent de transmettre le Document d'Offre ou tout document connexe dans une juridiction autre que les Pays-Bas devraient lire avec attention la Section 2 (Restrictions) et la Section 3 (Informations importantes) du Document d'Offre avant d'entreprendre toute action. La diffusion, la publication ou la distribution du Document d'Offre et de tout document concernant l'Offre ou la réalisation de l'Offre dans des pays autres que les Pays-Bas pourraient faire l'objet de restrictions légales. Par conséquent, les personnes en possession du Document d'Offre devraient s'informer et respecter de telles restrictions. Toute violation d'une telle restriction pourrait constituer une violation de la loi dans cette juridiction.

Etats-Unis d'Amérique

Les Opérations entraîneront l'acquisition d'actions d'une société néerlandaise et sont soumises à des obligations de divulgation en droit néerlandais, qui diffèrent de celles existant aux Etats-Unis. Toute information financière incluse ou à laquelle il est fait référence a été préparée sur la base de principes comptables non-américains et par conséquent, pourraient ne pas être comparables à l'information financière de sociétés américaines ou de sociétés dont les états financiers sont préparés conformément à des normes comptables généralement acceptées aux Etats-Unis.

L'Offre sera effectuée aux Etats-Unis conformément à une exemption sur les règles sur les offres publiques américaines prévues par le Règlement 14d-1(c) conformément à l'U.S. Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (l' « U.S. Securities Exchange Act »), et l'émission des Actions dans les Opérations sera effectuée conformément à une exemption d'enregistrement sur la base de la Règle 802 de l'U.S. Securities Act de 1933, tel qu'amendé (l' « U.S. Securities Act »), pour le reste les Opérations seront effectuées conformément aux dispositions réglementaires applicables aux Pays-Bas. De la même façon, l'Offre sera soumise à des obligations de divulgation et à d'autres obligations réglementaires, en ce compris s'agissant du droit de retraite, du calendrier de l'offre, des procédures de règlement et de calendrier de paiement qui sont différents de celles applicables selon les procédures et les lois nationales américaines applicables en matière d'offres publiques.

Il pourrait être difficile pour les détenteurs américains d'Actions Corio de mettre en oeuvre leurs droits et toutes réclamations qu'ils pourraient avoir conformément aux lois fédérales américaines en matière de valeurs mobilières, dans la mesure où Klépierre et Corio sont situées dans des pays qui ne sont pas les Etats-Unis, et tout ou partie de leurs représentants et dirigeants pourraient être des résidents d'un Etat autre que les Etats-Unis. Les détenteurs d'actions Corio pourraient ne pas être en mesure de poursuivre une compagnie non américaine, ses représentants ou dirigeants devant un tribunal non américain. De plus, il pourrait être difficile de contraindre une société non américaine et ses affiliés à se soumettre à un jugement d'un tribunal américain.

Conformément à la pratique standard aux Pays-Bas et au Règlement 14e-5(b) de l'U.S.Securities Exchange Act, Klépierre ou ses représentants, leurs courtiers (agissant en tant qu'agents) ou les affiliés des conseils financiers de Klépierre, pourraient procéder à des achats d'actions Corio ou prendre des engagements en vue de tels achats, en dehors des Etats-Unis, autrement que conformément à l'Offre, avant ou durant la période pendant laquelle l'Offre reste ouverte. Ces achats pourraient être effectués sur le marché au prix de marché ou hors marché à des prix négociés. Un communiqué de presse relatif à ces achats sera publié et diffusé, conformément à l'article 13 du décret sur les offre publiques (besluit openbare biedingen) sur le site web de Klépierre (www.klepierre.com).

Les Actions n'ont pas été enregistrées, et ne seront pas enregistrées auprès de toute autorité réglementaire de tout Etat ou juridiction aux Etats-Unis, en ce compris le District de Columbia, Puerto Rico et Guam. De la même façon, tout Actionnaire dans une juridiction des Etats-Unis pourra apporter ses Actions à l'Offre seulement si un tel Actionnaire est qualifié comme un investisseur exempté répondant à la définition applicable décrite en Section 21 du Document d'Offre (Investisseurs exemptés dans les juridictions U.S.).

Canada et Japon

L'Offre et toute sollicitation dans ce cadre n'est pas effectuée et ne sera pas effectuée, directement ou indirectement, au Canada ou au Japon, ou par emails, ou par tous moyens ou instrumentalités de commerce interétatique ou étrangers, ou tous équipements nationaux relatifs à un échange de titres, au Canada ou au Japon. Cela inclut, sans que cela soit limitatif, les courriers, fax ou tous autres moyens de transmission électroniques et le téléphone. De la même façon, des copies du Document d'Offre et tous les communiqués de presse y afférents, formulaires d'acceptation et autres documents ne seront pas envoyés et ne doivent pas être envoyés ou distribués depuis ou au Canada ou Japon ou par les dépositaires, mandataires ou trustees agissant en cette capacité. Les personnes recevant le Document d'Offre et/ou tous autres documents ne doivent pas le diffuser ou l'envoyer depuis ou au Canada ou Japon, ou utiliser de tels courriers ou tous autres moyens, instruments ou équipements dans tout but lié à l'Offre. Tout usage invalidera toute acceptation de l'Offre. Klépierre n'acceptera aucun apport par une utilisation, un moyen, un instrument ou un équipement situé au Canada ou au Japon.

L'apport et le transfert d'Actions constitue une déclaration et garantie que la personne apportant les Actions (i) n'a pas reçu ou envoyé de copies du Document d'Offre ou de tout autre document lié depuis ou au Canada ou au Japon et (ii) n'a pas utilisé de courriers ou tous moyens ou instruments en relation avec l'Offre, directement ou indirectement, en ce compris transmission par fax ou tous moyens ou instruments de commerce interétatique ou étrangers ou tous équipements nationaux relatifs à un échange de titres, au Canada ou au Japon. Klépierre se réserve le droit de refuser d'accepter toute acceptation de l'Offre envisagée qui ne serait pas conforme aux restrictions ci-dessus, et toute acceptation envisagée sera nulle et de nul effet.

Déclarations prospectives
Cette annonce inclut des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives impliquent des risques et incertitudes connus ou inconnus dans la mesure où ils concernent des évènements et dépendent de circonstances qui se produiront toutes dans le futur. Ces déclarations sont basées sur les prévisions actuelles de Klépierre et Corio et sont naturellement soumises à des incertitudes, des changements et des circonstances. Les déclarations prospectives incluent, sans que cela soit limitatif, des mots tels que « entend », « s'attend à », « anticipe », « cible », « estime » et autres mots d'un effet similaire.

A propos de Klépierre
Acteur majeur de l'immobilier de centres commerciaux en Europe, Klépierre associe une expertise en termes de développement, de gestion locative et d'asset management. Son patrimoine est valorisé à 14,0 milliards d'euros au 30 juin 2014 et se compose essentiellement de grands centres commerciaux implantés dans 13 pays d'Europe continentale. Klépierre détient une participation majoritaire (56,1%) dans Steen & Strøm, 1ère foncière scandinave de centres commerciaux.

Klépierre a pour principaux actionnaires Simon Property Group (28,9%), leader mondial de l'industrie des centres commerciaux, et BNP Paribas (21,3%). Klépierre est une Société d'investissement immobilier cotée (SIIC), dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext ParisTM, membre des indices SBF 80, EPRA Euro Zone, GPR 250 et des indices développement durable DJSI World and Europe, FTSE4Good, STOXX® Global ESG Leaders, Euronext Vigeo France 20 et Eurozone 120 ainsi que des registres d'investissement Ethibel Excellence et Pioneer. Cette présence marque l'engagement du Groupe dans une démarche volontaire de développement durable.

A propos de Corio
Corio est un des leaders paneuropéens du marché de l'immobilier commercial, spécialisé dans la sélection, le développement et le re-développement, ainsi que dans la gestion de centres commerciaux. Corio est présent dans sept pays : Pays-Bas, France, Italie, Allemagne, Espagne, Portugal, et Turquie.

Le portefeuille est composé de 57 centres commerciaux comprenant plus de 5 000 clients et accueillant environ 400 millions de visiteurs.

Le siège de Corio est basé à Utrecht aux Pays-Bas.

La stratégie de Corio est de créer des Favourite Meeting Places, le succès d'un centre commercial reposant sur le nombre de visiteurs que nous pouvons attirer. Des centres attractifs où les clients se rencontrent et font leurs achats, des lieux où ils souhaitent retourner.

Corio est coté sur Euronext NYSE à Amsterdam. Corio bénéficie des dispositions du régime fiscal FBI. Corio bénéficie également du régime SIIC en France. Depuis mars 2008, Corio fait partie de l'indice Dutch blue-chip, constitué des 25 principales capitalisations, ainsi que des indices AEX, EPRA, GPR, STOXX Europe 600, EURO STOXX, FTSE4 Good, DJSI and World, ASPI index, Euronext Vigeo 120 et ECPI.

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