Klépierre : Information relative à l'offre publique amicale sur Corio - Les actionnaires de Corio ont approuvé toutes les résolutions qui leur étaient soumises lors de l'AGE du 8 décembre 2014

Communiqué de presse                   

Ce document est un communiqué de presse par Klépierre S.A. dans le cadre de l'offre publique d'échange par Klépierre S.A. sur toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Corio N.V. Ce communiqué ne constitue pas une offre, ou une sollicitation à une offre, d'achat ou de souscription d'actions de Corio N.V. ou de Klépierre S.A. Toute offre sera uniquement effectuée au moyen d'un document d'offre. Ce communiqué ne peut faire l'objet d'une publication, diffusion ou distribution, en tout ou partie, directement ou indirectement, à destination ou à l'intérieur du Canada et du Japon. Les termes comportant une majuscule non définis dans ce communiqué de presse ont le sens qui leur est attribué dans le Document d'Offre.

Paris, France le 8 décembre 2014

Information relative à l'offre publique amicale sur Corio : les actionnaires de Corio ont approuvé toutes les résolutions qui leur étaient soumises lors de l'AGE du 8 décembre 2014

Dans le cadre de l'offre publique d'échange de Klépierre S.A. (Klépierre) (Euronext Paris) sur les actions de Corio N.V. (Corio) (Euronext Amsterdam) (l'« Offre ») telle que décrite en détail dans les communiqués de presse conjoints publiés par Klépierre et Corio le 29 juillet 2014 et le 27 octobre 2014, Klépierre fait l'annonce suivante :

Approbation des résolutions soumises à l'assemblée générale extraordinaire de Corio et abaissement du seuil de réussite de l'Offre

Klépierre constate que lors de l'assemblée générale extraordinaire de Corio qui s'est tenue ce jour en relation avec l'Offre (l' « AGE de Corio »), les actionnaires ont approuvé l'ensemble des résolutions figurant à l'ordre du jour.

Lors de l'AGE de Corio, les actionnaires de Corio ont approuvé (i) la modification des statuts de Corio en relation avec le projet de fusion transfrontalière entre Corio et Klépierre (la « Fusion ») et (ii) la Fusion, à la majorité requise d'au moins 66,67% des voix présentes ou représentées (ensemble les « Résolutions relatives à la Fusion »). La Fusion est décrite en détail dans le document d'Offre en date du 27 octobre 2014 (le « Document d'Offre »), le projet de traité de fusion (le « Traité de Fusion ») et le Document E en date du 27 octobre 2014.

Conformément aux termes et conditions de l'Offre, et sous réserve que les Résolutions relatives à la Fusion adoptées par l'AGE de Corio soient toujours en vigueur à la date à laquelle la période d'acceptation expirera (le « Dernier Jour de la Période d'Acceptation »), le seuil d'acceptation minimum de l'Offre sera abaissé à 80% (et non 95%) du capital social de Corio en circulation au Dernier Jour de la Période d'Acceptation.

Ainsi qu'il a été annoncé, les actionnaires de Corio ont jusqu'au 8 janvier 2015 à 17h40 CET pour apporter leurs Actions à l'Offre, sauf si celle-ci était prorogée.

L'Offre reste soumise à différentes conditions suspensives visées à la Section 6.11 du Document d'Offre. Au plus tard le troisième jour ouvré suivant le dernier jour de la Période d'Acceptation, Klépierre déterminera si les conditions à l'offre ont été satisfaites ou s'il faut y renoncer. De plus, Klépierre annoncera à cette date, conformément à l'Article 16 du Décret, si (i) Klépierre déclare l'Offre inconditionnelle, si (ii) l'Offre sera étendue conformément à l'Article 15 du Décret ou si (iii) l'Offre est révoquée dans la mesure où les Conditions à l'Offre n'ont pas été satisfaites ou qu'il n'y a pas été renoncé.

Fusion et Période de Retrait

La réalisation de la Fusion est soumise à la condition que l'Offre ait été déclarée inconditionnelle et que le Règlement soit intervenu, ainsi qu'à la réalisation des Conditions relatives à la Fusion telle que décrites dans le Document d'Offre et le projet de Traité de Fusion établi par les directoires respectifs de Corio et Klépierre

Tout actionnaire Corio ayant voté contre la résolution relative à la Fusion lors de l'AGE de Corio aura le droit de choisir de ne pas devenir actionnaire de Klépierre à l'occasion de la Fusion (le « Droit de Retrait ») et pourront soumettre une demande de retrait à Corio (la « Demande de Retrait ») conformément à l'article 2:333 h paragraphe 1 du Code civil Néerlandais (cet actionnaire étant désigné comme un " Actionnaire Sortant »)  dans le mois suivant l'AGE de Corio (à compter du jour suivant l'AGE, la « Période de Retrait »). Lors de la réalisation de la Fusion, les Actionnaires Sortants ne recevront pas d'actions Klépierre mais une Compensation en Numéraire qui sera déterminée sur la base de la Formule, telle que décrite dans le Traité de Fusion et les autres documents relatifs à la Fusion.

La Période de Retrait commencera le 9 décembre 2014 et se terminera le 8 janvier 2015 à minuit.

Autres informations

Il est rappelé que des exemplaires électroniques du Document d'Offre, du Position Statement, du Prospectus, du Document E et du Traité de Fusion sont disponibles sur le site internet de Klépierre (www.klepierre.com). Des exemplaires électroniques du Document d'Offre, du Position Statement, du Prospectus, du Document E et du Traité de Fusion sont disponibles sur le site internet de Corio (www.corio-eu.com). Des exemplaires électroniques du Prospectus et du Document E sont également disponibles sur le site internet de l'AMF www.amf-france.org ). Des copies du Document d'Offre, du Prospectus et du Document E sont également disponibles gratuitement aux sièges sociaux de Klépierre et de l'Agent d'Echange aux adresses mentionnées ci-dessus. Des copies du Document d'Offre, du Position Statement, du Prospectus et des Termes de la Fusion sont disponibles au siège social de Corio à l'adresse mentionnée ci-dessous. Les sites internet de Klépierre et de Corio ne constituent une partie de, et ne sont pas incorporés par référence dans, le Document d'Offre, le Position Statement, le Prospectus et le Traité de Fusion.

Restrictions

L'Offre est faite aux Pays-Bas dans le respect des déclarations, conditions et restrictions figurant dans le Document d'Offre. Klépierre se réserve le droit d'accepter tout apport à l'Offre, qui est fait par ou au nom et pour le compte d'un Actionnaire, même s'il n'a pas été effectué conformément au Document d'Offre.

La distribution du Document d'Offre et/ou la réalisation de l'Offre dans des juridictions autres que les Pays-Bas pourraient faire l'objet de restrictions ou d'interdictions de par la loi. L'Offre n'est pas effectuée, et les Actions ne pourront être acquises de tout Actionnaire, dans une juridiction dans laquelle la réalisation de l'Offre ou son acceptation ne serait pas conformes aux lois ou règlements d'une telle juridiction ou qui nécessiterait tout enregistrement, approbation ou dépôt auprès d'une autorité réglementaire non expressément visée dans le Document d'Offre. Les personnes obtenant le Document d'Offre sont tenues de prendre note et d'observer toutes restrictions et obtenir toutes autorisations, approbations ou consentements nécessaires (le cas échéant). En dehors des Pays-Bas, aucune action n'a été ou ne sera prise pour rendre l'Offre possible dans toute juridiction où de telles actions seraient nécessaires. De plus, le Document d'Offre n'a pas été déposé ou reconnu par les autorités de toute juridiction autre que les Pays-Bas. Ni Klépierre ni Corio, ou l'un quelconque de leurs conseillers n'acceptent une quelconque responsabilité pour la violation par toute personne d'une telle restriction. Toute personne (en ce compris, les dépositaires, mandataires et trustees) qui transmettent ou envisagent de transmettre le Document d'Offre ou tout document connexe dans une juridiction autre que les Pays-Bas devraient lire avec attention la Section 2 (Restrictions) et la Section 3 (Informations importantes) du Document d'Offre avant d'entreprendre toute action. La diffusion, la publication ou la distribution du Document d'Offre et de tout document concernant l'Offre ou la réalisation de l'Offre dans des pays autres que les Pays-Bas pourraient faire l'objet de restrictions légales. Par conséquent, les personnes en possession du Document d'Offre devraient s'informer et respecter de telles restrictions. Toute violation d'une telle restriction pourrait constituer une violation de la loi dans cette juridiction.

Etats-Unis d'Amérique

Les Opérations entraîneront l'acquisition d'actions d'une société néerlandaise et sont soumises à des obligations de divulgation en droit néerlandais, qui diffèrent de celles existant aux Etats-Unis. Toute information financière incluse ou à laquelle il est fait référence a été préparée sur la base de principes comptables non-américains et par conséquent, pourraient ne pas être comparables à l'information financière de sociétés américaines ou de sociétés dont les états financiers sont préparés conformément à des normes comptables généralement acceptées aux Etats-Unis.

L'Offre sera effectuée aux Etats-Unis conformément à une exemption sur les règles sur les offres publiques américaines prévues par le Règlement 14d-1(c) conformément à l'U.S. Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (l' « U.S. Securities Exchange Act »), et l'émission des Actions dans les Opérations sera effectuée conformément à une exemption d'enregistrement sur la base de la Règle 802 de l'U.S. Securities Act de 1933, tel qu'amendé (l' « U.S. Securities Act »), pour le reste les Opérations seront effectuées conformément aux dispositions réglementaires applicables aux Pays-Bas. De la même façon, l'Offre sera soumise à des obligations de divulgation et à d'autres obligations réglementaires, en ce compris s'agissant du droit de retraite, du calendrier de l'offre, des procédures de règlement et de calendrier de paiement qui sont différents de celles applicables selon les procédures et les lois nationales américaines applicables en matière d'offres publiques.

Il pourrait être difficile pour les détenteurs américains d'Actions Corio de mettre en oeuvre leurs droits et toutes réclamations qu'ils pourraient avoir conformément aux lois fédérales américaines en matière de valeurs mobilières, dans la mesure où Klépierre et Corio sont situées dans des pays qui ne sont pas les Etats-Unis, et tout ou partie de leurs représentants et dirigeants pourraient être des résidents d'un Etat autre que les Etats-Unis. Les détenteurs d'actions Corio pourraient ne pas être en mesure de poursuivre une compagnie non américaine, ses représentants ou dirigeants devant un tribunal non américain. De plus, il pourrait être difficile de contraindre une société non américaine et ses affiliés à se soumettre à un jugement d'un tribunal américain.
Conformément à la pratique standard aux Pays-Bas et au Règlement 14e-5(b) de l'U.S. Securities Exchange Act, Klépierre ou ses représentants, leurs courtiers (agissant en tant qu'agents) ou les affiliés des conseils financiers de Klépierre, pourraient procéder à des achats d'actions Corio ou prendre des engagements en vue de tels achats, en dehors des Etats-Unis, autrement que conformément à l'Offre, avant ou durant la période pendant laquelle l'Offre reste ouverte. Ces achats pourraient être effectués sur le marché au prix de marché ou hors marché à des prix négociés. Un communiqué de presse relatif à ces achats sera publié et diffusé, conformément à l'article 13 du décret sur les offres publiques (besluit openbare biedingen) sur le site web de Klépierre (www.klepierre.com).

Les Actions n'ont pas été enregistrées, et ne seront pas enregistrées auprès de toute autorité réglementaire de tout Etat ou juridiction aux Etats-Unis, en ce compris le District de Columbia, Puerto Rico et Guam. De la même façon, tout Actionnaire dans une juridiction des Etats-Unis pourra apporter ses Actions à l'Offre seulement si un tel Actionnaire est qualifié comme un investisseur exempté répondant à la définition applicable décrite en Section 21 du Document d'Offre (Investisseurs exemptés dans les juridictions U.S.).

Canada et Japon

L'Offre et toute sollicitation dans ce cadre n'est pas effectuée et ne sera pas effectuée, directement ou indirectement, au Canada ou au Japon, ou par emails, ou par tous moyens ou instrumentalités de commerce interétatique ou étrangers, ou tous équipements nationaux relatifs à un échange de titres, au Canada ou au Japon. Cela inclut, sans que cela soit limitatif, les courriers, fax ou tous autres moyens de transmission électroniques et le téléphone. De la même façon, des copies du Document d'Offre et tous les communiqués de presse y afférents, formulaires d'acceptation et autres documents ne seront pas envoyés et ne doivent pas être envoyés ou distribués depuis ou au Canada ou Japon ou par les dépositaires, mandataires ou trustees agissant en cette capacité. Les personnes recevant le Document d'Offre et/ou tous autres documents ne doivent pas le diffuser ou l'envoyer depuis ou au Canada ou Japon, ou utiliser de tels courriers ou tous autres moyens, instruments ou équipements dans tout but lié à l'Offre. Tout usage invalidera toute acceptation de l'Offre. Klépierre n'acceptera aucun apport par une utilisation, un moyen, un instrument ou un équipement situé au Canada ou au Japon.

L'apport et le transfert d'Actions constitue une déclaration et garantie que la personne apportant les Actions (i) n'a pas reçu ou envoyé de copies du Document d'Offre ou de tout autre document lié depuis ou au Canada ou au Japon et (ii) n'a pas utilisé de courriers ou tous moyens ou instruments en relation avec l'Offre, directement ou indirectement, en ce compris transmission par fax ou tous moyens ou instruments de commerce interétatique ou étrangers ou tous équipements nationaux relatifs à un échange de titres, au Canada ou au Japon. Klépierre se réserve le droit de refuser d'accepter toute acceptation de l'Offre envisagée qui ne serait pas conforme aux restrictions ci-dessus, et toute acceptation envisagée sera nulle et de nul effet.

Déclarations prospectives

Cette annonce inclut des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives implique des risques et incertitudes connues ou inconnues dans la mesure où elles concernent des évènements et dépendent de circonstances qui se produiront toutes dans le futur. Ces déclarations sont basées sur les prévisions actuelles de Klépierre et Corio et sont naturellement soumises à des incertitudes, des changements et des circonstances. Les déclarations prospectives incluent, sans que cela soit limitatif, des mots tels que « entend », « s'attend à », « anticipe », « cible », « estime » et autres mots d'un effet similaire.

A PROPOS DE KLEPIERRE

Acteur majeur de l'immobilier de centres commerciaux en Europe, Klépierre associe une expertise en termes de développement, de gestion locative et d'asset management. Son patrimoine est valorisé à 14,0 milliards d'euros au 30 juin 2014 et se compose essentiellement de grands centres commerciaux implantés dans 13 pays d'Europe continentale. Klépierre détient une participation majoritaire (56,1%) dans Steen & Strøm, 1ère foncière scandinave de centres commerciaux.

Klépierre a pour principaux actionnaires Simon Property Group (28,9%), leader mondial de l'industrie des centres commerciaux, et BNP Paribas (21,3%). Klépierre est une Société d'investissement immobilier cotée (SIIC), dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext ParisTM, membre des indices SBF 80, EPRA Euro Zone, GPR 250 et des indices développement durable DJSI World and Europe, FTSE4Good, STOXX® Global ESG Leaders, Euronext Vigeo France 20 et Eurozone 120 ainsi que des registres d'investissement Ethibel Excellence et Pioneer. Cette présence marque l'engagement du Groupe dans une démarche volontaire de développement durable.

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