ATARI : Emission d'obligations convertibles (OCEANE) de 16 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription

Emission d'obligations convertibles (OCEANE) de 16 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription

Dilution maximale de 14,66% en base diluée

Refinancement du prêt Alden

Période de Souscription du 18 décembre 2014 au 12 février 2015

Paris, France, le 15 décembre 2014 - Atari SA (la « Société » ou « Atari ») annonce le lancement d'une émission d'OCEANE de 16 000 000,10 euros dont le produit servira d'une part à refinancer le prêt Alden venant à échéance le 30 septembre 2015 et d'autre part à renforcer la trésorerie pour accompagner la croissance du groupe aujourd'hui redéployé.

Pour Frédéric Chesnais, Directeur Général, « Cette opération permettra à la société d'anticiper le refinancement du prêt Alden de 11 millions d'euros en principal venant à échéance le 30 septembre 2015. Elle nous permettra d'améliorer de façon significative la structure de notre bilan, et de nous concentrer sur les produits. Elle témoigne de tout le chemin parcouru depuis deux ans. ».

Objectifs du groupe Atari et détails de l'Emission

Avec la présente opération, l'objectif du groupe Atari est de lever 16 000 000,10 euros sous forme d'obligations convertibles en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») à échéance 2020, rémunérées au taux de 7,5 % l'an payable in fine, de valeur nominale unitaire de 0,35 euro par OCEANE et convertible sur la base d'une action pour une OCEANE; cet emprunt étant susceptible d'être porté à 18 399 999,80 euros en cas de demande excédentaire (l'« Emission »).

La dilution potentielle pour l'actionnaire est de 14,66 % sur une base diluée des ORANEs en circulation, dans l'hypothèse d'une émission de 16 000 000,10 euros, compte tenu des actions auto-détenues par le Groupe.

La mise en oeuvre de l'Emission permet d'anticiper le refinancement du prêt Alden (le « Contrat de Crédit ») qui a fait l'objet d'un nouvel avenant le 10 décembre 2014 permettant son refinancement, tel qu'annoncé par la Société dans son communiqué du même jour. Pour rappel, le montant de l'encours au titre du Contrat de Crédit est, au 30 septembre 2014, de 11 millions d'euros en principal et de 1 million d'euros en intérêts. Ces sommes sont dues au 30 septembre 2015.

Conformément aux attentes du Management, l'avenant au Contrat de crédit du 10 décembre 2014 améliore significativement la situation financière de la Société en prévoyant notamment des aménagements relatifs à son remboursement. Cet avenant stipule principalement :

• La possibilité de rembourser de manière anticipée 5 millions d'euros plus les intérêts sur l'exercice fiscal en cours qui sera clos le 31 mars 2015 : le solde restant dû, soit 6 millions d'euros, serait alors reporté au 1^er avril 2017, sous la condition de paiement le 1^er octobre 2015 d'une commission d'extension de 7 % des sommes ainsi reportées ; si cette option n'est pas exercée, l'échéance reste fixée au 30 septembre 2015 ;
• Atari peut, à tout moment, rembourser l'intégralité du Contrat de Crédit.

Les détails de l'Emission font l'objet d'un prospectus qui a reçu le visa 14-646 en date du 15 décembre 2014 de l'Autorité des Marchés Financiers (le « Prospectus »).

Chaque actionnaire a le droit de souscrire, pour 7 actions détenues, à 2 OCEANE à titre irréductible au prix unitaire de 0,35 euro. Les ordres peuvent être complétés par des souscriptions à titre réductible, sans avoir à présenter des droits supplémentaires. Les droits préférentiels de souscription seront cotés durant toute la période de souscription, qui court du 18 décembre 2014 au 12 février 2015. Les modalités exactes de la souscription font l'objet d'un avis Euronext.

Engagements des principaux actionnaires

La Société a été informée des engagements suivants de ses principaux actionnaires et créanciers dans le cadre de l'Emission :

1. Frédéric Chesnais participera, directement ou par l'intermédiaire de sa holding Ker Ventures, LLC, à l'Emission pour un montant de 50 000 euros, en numéraire. Ker Ventures utilisera, ou cèdera à Frédéric Chesnais, les droits préférentiels de souscription correspondant à cette souscription et cèdera l'excédent.
2. Alden ne participera pas à l'Emission et cèdera ses droits préférentiels de souscription. Alden a également pris l'engagement de ne pas intervenir sur les marchés de l'action et des valeurs mobilières émises par la société pendant la durée de l'Emission.
3. Alexandre Zyngier ne participera pas à l'Emission et cèdera ses droits préférentiels de souscription.
4. California US Holdings Inc. a accepté de renoncer à 54 090 droits préférentiels de souscription. CUSH ne souscrira pas à l'Emission, sauf si le montant de celle-ci est inférieur à 16 000 000,10 euros. Dans ce cas, CUSH pourra souscrire à l'Emission dans la limite du montant restant disponible, en numéraire ou par compensation de créance (créance de prix résultant du transfert des actions d'autocontrôle).

Répartition du produit de l'Emission / Délai de rétractation

Si l'Emission était inférieure à 75 % de son montant nominal, c'est-à-dire inférieure à 12 000 000 euros, la Société organisera un délai de rétractation de deux jours ouvrés à compter du communiqué de presse annonçant ce délai. Ce communiqué sera publié le soir de la clôture de la période de souscription.

En cas de réalisation partielle du montant visé par l'Emission, la répartition du produit de l'offre sera effectuée comme indiqué ci-dessous :

1. Les intérêts courus seraient payés avec la trésorerie disponible.

L'Emission comporte des risques pour tout investisseur

Le Prospectus comprend une description détaillée des risques liés à la souscription des OCEANE. Ces risques sont détaillés en Annexe I. Le Prospectus comprend aussi une déclaration sur le fonds de roulement.

Résumé de l'opération

Le résumé de la note d'opération figure en Annexe II aux présentes.

À propos d'Atari
Plus d'information sur : www.atari.com. L'action Atari (FR0010478248 - ATA) est éligible au PEA-PME et fait partie de l'indice CAC Mid & Small.
Atari, constitué d'Atari SA et de ses filiales, est un groupe global de divertissement interactif et de licences multiplateforme. Véritable innovateur du jeu vidéo fondé en 1972, Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises, dont des marques mondialement connues comme Asteroids®, Centipede®, Missile Command®, Pong® ou Test Drive®. De cet important portefeuille de propriétés intellectuelles Atari tire des jeux attractifs en ligne (via un navigateur web, sur Facebook et en téléchargement) pour les smartphones, les tablettes, les autres terminaux connectés. Atari développe et distribue également des loisirs interactifs pour les consoles de jeux de Microsoft, Nintendo et Sony. Atari met également à profit sa marque et ses franchises avec des accords de licence via d'autres média, des produits dérivés et l'édition.

Contacts
Atari - Philippe Mularski, Directeur financier
Tel +33 1 83 64 61 58 - pm@atari-sa.com

Relations investisseurs
Calyptus - Marie Calleux
Tel + 33 1 53 65 68 68 - atari@calyptus.net

Annexe I

RISQUES LIES A L'OPERATION

Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques suivants :

• Risques financiers ;
• Risques liés (i) à la liquidité, le fonds de roulement net de la Société étant positif (la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle estime être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les douze prochains mois), (ii) à la continuité de l'exploitation et (iii) aux pertes opérationnelles ;
• Risques liés à la non-réalisation des principales hypothèses sur lesquelles s'est fondée la Direction Générale du Groupe pour retenir le principe de continuité d'exploitation ;
• Risques liés aux conflits d'intérêts potentiels et notamment en raison (i) du cumul par Frédéric Chesnais des fonctions d'actionnaire principal et de président directeur général, (ii) du cumul par Alden des fonctions d'actionnaire et de premier créancier de la Société pour des montants significatifs et qui peuvent être de nature à occasionner des conflits d'intérêts et (iii) du cumul par Alexandre Zyngier des fonctions d'administrateur et principal détenteur des Nouvelles ORANEs 2009 ;
• Risques liés à la réalisation des garanties octroyées par le Groupe : tous les actifs du Groupe font l'objet de sûretés de premier rang au profit des créanciers américains et/ou de sûretés de premier rang ou de second rang au profit des créanciers du Contrat de Crédit ;
• Risques liés à la capacité distributive du Groupe ;
• Risques liés aux comptes de la Société : (i) gestion des risques, (ii) risque de taux et (iii) risque de crédit ;
• Risques liés à la dilution potentielle résultant de l'ensemble des instruments dilutifs émis par la Société et qui représentent une dilution de 8,90%, hors plan de stock-options n°23, des actionnaires existants, dilution illustrée au paragraphe B.6 du présent résumé. La prise en compte des options émises dans le cadre de ce plan n°23 entraînerait une dilution potentielle supplémentaire de 3,2%.
• Risques liés aux licences : la licence Hasbro étant venue à échéance le 31 décembre 2013 et la licence Roller Coaster Tycoon venant à échéance en 2019 ;
• Risques liés au secteur des jeux vidéo : (i) risques du changement de « business model », (ii) risques liés aux nouvelles plateformes, (iii) risques liés à la durée de vie et au succès des jeux, (iv) risques liés à la dépendance à l'égard d'un nombre limité de jeux et à la sortie différée de jeux clés, (v) risques liés à la saisonnalité de l'activité, (vi) risques liés à la dépendance à l'égard des clients et au déréférencement, (vii) risques liés à l'évolution de la réglementation relative aux jeux vidéo ;
• Risques liés au piratage ;
• Risques liés à la sécurité des données ;
• Risques juridiques :
  • Risques liés à la perte de la marque ; 
  • Risques liés à des litiges envers des anciens salariés et/ou envers des tiers ;
• Risques liés à l'environnement réglementaire du Groupe ;
• Risques liés aux ressources humaines :
  • Risque lié au départ d'hommes clés ;
  • Risque lié aux besoins de recrutement, plus particulièrement en période de restructuration.

Les principaux facteurs de risque liés aux OCEANE figurent ci-après :

• Les OCEANE sont des titres financiers complexes comprenant notamment une composante obligataire et une composante optionnelle liée aux actions de la Société qui ne sont pas nécessairement adaptés à tous les investisseurs ;
• Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
• Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• Les modalités des OCEANE pourraient être modifiées avec le consentement de la masse des porteurs ;
• Il n'est pas certain qu'un marché se développe pour les OCEANE. Si un tel marché se développait, il ne peut être exclu que le prix de marché des OCEANE soit soumis à une forte volatilité ;
• Le prix de marché des OCEANE dépendra de nombreux paramètres (cours de l'action de la Société, volatilité, taux d'intérêt, risque de crédit, niveau de dividende, etc.) ;
• Les porteurs d'OCEANE bénéficient d'une protection anti-dilutive limitée ;
• La clause de maintien à leur rang des OCEANE laisse, en toutes circonstances, la Société libre de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toutes sûretés sur lesdits biens ;
• La Société ne sera pas tenue de majorer ses paiements au titre des revenus et produits des OCEANE afin de compenser une retenue à la source qui serait instaurée ;
• La Société ne sera pas tenue de compenser le coût des droits d'enregistrement qui pourraient être supportés par les porteurs d'OCEANE ;
• Les OCEANE font l'objet de restrictions financières limitées ;
• La Société pourrait ne pas être en mesure de payer les intérêts ou de rembourser les OCEANE ;
• La Société pourrait rembourser par anticipation en actions nouvelles en cas de forte appréciation du cours de bourse ;
• Il peut exister un risque de change pour certains porteurs d'OCEANE ;
• Les stipulations applicables aux OCEANE pourraient être écartées en cas d'application à la Société du droit français des entreprises en difficulté ;
• La Société a une politique de financement de son développement et de ses investissements par appels réguliers aux marchés financiers.

S'agissant des risques liés aux comptes mentionnés ci-dessus, les réserves et observations des contrôleurs légaux sont les suivantes :

1. Les comptes semestriels condensés relatifs à la période du 1^er avril au 30 septembre 2014 présentés dans l'Actualisation du Document de Référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant pages 47 et 48 de cette actualisation, et qui contient l'observation suivante:
   • Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2 qui décrit les principales hypothèses sur lesquelles s'est fondée la direction générale du groupe pour retenir l'application du principe de continuité d'exploitation et la note 7.2 qui expose les emprunts du groupe par maturité, notamment la ligne de crédit Alden à échéance au 30 septembre 2015. »
2. Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2014 présentés dans le Document de Référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant page 67 du Document de Référence, et qui contient l'observation suivante :
   • une observation relative aux faits caractéristiques de l'exercice :

« Nous attirons votre attention sur la note 1 de l'annexe qui expose les faits caractéristiques de l'exercice, notamment la sortie des filiales américaines, le 24 décembre 2013, de la procédure de Chapter 11, et leur reconsolidation à compter de cette date »

• une observation relative aux emprunts du Groupe par maturité :

« Nous attirons votre attention sur la note 13.2 de l'annexe qui expose les emprunts du groupe par maturité, notamment la ligne de crédit Alden, dont l'échéance a été étendue au 30 septembre 2015 »

• une observation relative aux événements postérieurs à la clôture :

« Nous attirons votre attention sur la note 28 de l'annexe qui expose les évènements postérieurs à la clôture, notamment le remboursement anticipé des Océanes qui s'est finalisé le 5 mai 2014, entraînant un renforcement significatif des fonds propres consolidés du Groupe. »

3. Les comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2014 présentés dans le Document de Référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant page 86, et qui contient les observations suivantes :
   • une observation relative aux événements postérieurs à la clôture :

« Nous attirons votre attention sur la note 27 de l'annexe relative aux événements postérieurs à la clôture qui présente l'incidence sur les capitaux propres et l'endettement de la société de la conversion de l'ensemble des emprunts obligataires Océanes au 5 mai 2014 »

• une observation relative à l'absence relative aux engagements hors bilan :

« Nous attirons votre attention sur la note 23.1 qui expose les garanties octroyées par votre société à ses filiales pour le remboursement de leurs dettes financières selon les échéances prévues aux contrats.»

-          une observation relative à l'absence d'informations sociales, environnementales et sociétales dans le rapport de gestion.

4.   Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2013 présentés dans le document de référence 2012/2013 déposé auprès de l'AMF le 6 novembre 2013 sous le numéro D.13-1020 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant pages 97 et 98 du document de référence 2012/2013, et qui contient la réserve et l'observation suivantes :

« Le résultat des activités non poursuivies s'élève à une perte de 30,5 millions d'euros. Comme indiqué dans la « Note 22 - Résultat des activités non poursuivies » de l'annexe aux comptes consolidés, Atari SA a perdu le contrôle des filiales Atari Inc, Atari Interactive, Cush et Humongous (« les sociétés américaines ») en date du 21 janvier 2013 suite à l'ouverture d'une procédure de Chapter 11 aux Etats-Unis et a déconsolidé ces sociétés à compter de cette date. En raison de l'absence d'accès à leurs données comptables et financières consécutive à cette perte de contrôle, (données du compte de résultat et bilancielles) nous n'avons pas pu mettre en oeuvre les diligences nécessaires pour vérifier les informations présentées dans la Note 22 en application d'IFRS 5, notamment le compte de résultat des activités non poursuivies présenté dans la Note 22.1 et la ventilation entre le résultat net au 21 janvier 2013 et le résultat de déconsolidation des sociétés américaines présenté dans la « Note 22.5 - Détail du résultat net des activités non poursuivies » pour respectivement 6,9 millions d'euros et 18,7 millions d'euros. Cette limitation est toutefois sans incidence sur le montant net du résultat des activités non poursuivies.

Sous cette réserve, nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité d'exploitation mentionnée la note 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose:

- les objectifs stratégiques et les principales hypothèses retenues par le Conseil d'administration pour arrêter les comptes consolidés selon la convention comptable de continuité d'exploitation ainsi que les conditions d'extension de la maturité de la ligne de crédit accordée par Alden et du prêt Ker Ventures, non encore réalisées à la date de ce rapport.

- que, du fait des incertitudes inhérentes aux processus de négociation financière et de recentrage stratégique, la capacité de la société à financer ses opérations et à poursuivre son activité pourrait se trouver limitée.

Ainsi, le maintien de la convention comptable de continuité d'exploitation retenu par le groupe Atari, tel qu'exposé dans la note 2.1, repose sur un certain nombre d'hypothèses, dont certaines sont liées à des facteurs exogènes au groupe Atari, comme la décision du Tribunal américain quant à l'acceptation ou non du plan de continuation des filiales sous Chapter 11. Leur réalisation comporte donc des éléments d'incertitude. En conséquence, si les hypothèses retenues n'étaient pas confirmées, Atari serait amené à examiner les conséquences éventuelles d'une telle situation sur la convention comptable de continuité d'exploitation pour l'établissement des comptes des exercices à venir. »

5.   Les comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2013 présentés dans le document de référence 2012/2013 déposé auprès de l'AMF le 6 novembre 2013 sous le numéro D.13-1020 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant pages 121 et 122 du document de référence 2012/2014, et qui contient la réserve et l'observation suivantes :

« Comme indiqué dans le paragraphe «19.2» de l'annexe aux comptes annuels, Atari SA a perdu le contrôle des filiales Atari Inc, Atari Interactive, Cush et Humongous (« les sociétés américaines ») en date du 21 janvier 2013. En raison de l'absence d'accès à leurs données comptables et financières consécutive à cette perte de contrôle, (données du compte de résultat et bilancielles) nous n'avons pas pu mettre en oeuvre les diligences nécessaires pour vérifier la valeur d'inventaire des titres de participation et créances rattachées des filiales américaines.

Sous cette réserve, nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité d'exploitation mentionnée la note 2.1 de l'annexe aux comptes annuels qui expose:

- les objectifs stratégiques et les principales hypothèses retenues par le Conseil d'administration pour arrêter les comptes annuels selon la convention comptable de continuité d'exploitation ainsi que les conditions d'extension de la maturité de la ligne de crédit accordée par Alden (et portée par Atari Europe) et du prêt Ker Ventures, non encore réalisées à la date de ce rapport.

- que, du fait des incertitudes inhérentes aux processus de négociation financière et de recentrage stratégique, la capacité de la société à financer ses opérations et à poursuivre son activité pourrait se trouver limitée.

Ainsi, le maintien de la convention comptable de continuité d'exploitation retenu par Atari, tel qu'exposé dans la note 2.1, repose sur un certain nombre d'hypothèses, dont certaines sont liées à des facteurs exogènes à Atari, comme la décision du Tribunal américain quant à l'acceptation ou non du plan de continuation des filiales sous Chapter 11. Leur réalisation comporte donc des éléments d'incertitude. En conséquence, si les hypothèses retenues n'étaient pas confirmées, Atari serait amené à examiner les conséquences éventuelles d'une telle situation sur la convention comptable de continuité d'exploitation pour l'établissement des comptes des exercices à venir. »

6.   Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2012, présentés dans le document de référence 2011/2012 déposé auprès de l'AMF le 30 juillet 2012 sous le numéro D 12-0770, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant page 91 du document de référence 2011/2012, et qui contient les observations suivantes :

« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

·         l'incertitude relative à la continuité d'exploitation mentionnée dans la note 2.1.2 de l'annexe qui :

- décrit les principales hypothèses sur lesquelles s'est fondée la Direction Générale du Groupe pour retenir l'application de ce principe, et

- précise que, dans le cas où les ressources financières du Groupe seraient insuffisantes, la Direction Générale estime que la ligne de crédit de BlueBay sera renouvelée au-delà du 31 décembre 2012,

• les notes 2.1.1 et 2.22 qui exposent le changement de méthode comptable relatif au changement de présentation du chiffre d'affaires et du coût des ventes de l'activité " Numérique". »

Annexe II

RESUME DU PROSPECTUS

B.7

Informations financières historiques clés sélectionnées

Les tableaux ci-dessous sont extraits du bilan et du compte de résultat consolidés audités du Groupe Atari pour l'exercice clos le 31 mars 2014 et les comptes semestriels au 30 septembre 2014, établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS), tel qu'adopté dans l'Union européenne. Les comptes annuels au 30 mars 2014 et 30 mars 2013 ont fait l'objet d'un audit par les Commissaires aux comptes. Les comptes semestriels du 30 septembre 2014 et du 30 septembre 2013 ont fait l'objet d'une revue limitée des Commissaires aux comptes.

CHIFFRES CLES

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 MARS 2014

* Charge /produit associé aux options de souscription d'actions, actions gratuites et stock-options par paiement en actions.

BILAN CONSOLIDE AU 31 MARS 2014

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE AU 31 MARS 2014

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE 2014

* Charge /produit associé aux options de souscription d'actions, actions gratuites et stock-options par paiement en actions.

BILAN CONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE 2014

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE AU 30 SEPTEMBRE 2014

B.8

Informations financières pro forma clés sélectionnées

Sans objet. La Société ne publie pas de telles données.

B.9

Prévision ou estimation de bénéfice

Sans objet. La Société ne formule pas de prévision ou d'estimation de bénéfice.

B.10

Réserves et/ou observations sur les informations financières historiques

7. Les comptes semestriels condensés relatifs à la période du 1^er avril au 30 septembre 2014 présentés dans l'Actualisation du Document de Référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant pages 47 et 48 de l'Actualisation du Document de Référence, et qui contient l'observation suivante:

« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2 qui décrit les principales hypothèses sur lesquelles s'est fondée la direction générale du groupe pour retenir l'application du principe de continuité d'exploitation et la note 7.2 qui expose les emprunts du groupe par maturité, notamment la ligne de crédit Alden à échéance au 30 septembre 2015.»

8. Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2014 présentés dans le Document de Référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant page 67 du Document de Référence, et qui contient l'observation suivante :
   • une observation relative aux faits caractéristiques de l'exercice :

« Nous attirons votre attention sur la note 1 de l'annexe qui expose les faits caractéristiques de l'exercice, notamment la sortie des filiales américaines, le 24 décembre 2013, de la procédure de Chapter 11, et leur reconsolidation à compter de cette date »

• une observation relative aux emprunts du Groupe par maturité :

« Nous attirons votre attention sur la note 13.2 de l'annexe qui expose les emprunts du groupe par maturité, notamment la ligne de crédit Alden, dont l'échéance a été étendue au 30 septembre 2015 »

• une observation relative aux événements postérieurs à la clôture :

« Nous attirons votre attention sur la note 28 de l'annexe qui expose les évènements postérieurs à la clôture, notamment le remboursement anticipé des Océanes qui s'est finalisé le 5 mai 2014, entraînant un renforcement significatif des fonds propres consolidés du Groupe. »

9. Les comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2014 présentés dans le Document de Référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant page 86, et qui contient les observations suivantes :
   • une observation relative aux événements postérieurs à la clôture :

« Nous attirons votre attention sur la note 27 de l'annexe relative aux événements postérieurs à la clôture qui présente l'incidence sur les capitaux propres et l'endettement de la société de la conversion de l'ensemble des emprunts obligataires Océanes au 5 mai 2014 »

• une observation relative à l'absence relative aux engagements hors bilan :

« Nous attirons votre attention sur la note 23.1 qui expose les garanties octroyées par votre société à ses filiales pour le remboursement de leurs dettes financières selon les échéances prévues aux contrats.»

1. une observation relative à l'absence d'informations sociales, environnementales et sociétales dans le rapport de gestion.
2. Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2013 présentés dans le document de référence 2012/2013 déposé auprès de l'AMF le 6 novembre 2013 sous le numéro D.13-1020 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant pages 97 et 98 du document de référence 2012/2013, et qui contient la réserve et l'observation suivantes :

« Le résultat des activités non poursuivies s'élève à une perte de 30,5 millions d'euros. Comme indiqué dans la « Note 22 - Résultat des activités non poursuivies » de l'annexe aux comptes consolidés, Atari SA a perdu le contrôle des filiales Atari Inc, Atari Interactive, Cush et Humongous (« les sociétés américaines ») en date du 21 janvier 2013 suite à l'ouverture d'une procédure de Chapter 11 aux Etats-Unis et a déconsolidé ces sociétés à compter de cette date. En raison de l'absence d'accès à leurs données comptables et financières consécutive à cette perte de contrôle, (données du compte de résultat et bilancielles) nous n'avons pas pu mettre en oeuvre les diligences nécessaires pour vérifier les informations présentées dans la Note 22 en application d'IFRS 5, notamment le compte de résultat des activités non poursuivies présenté dans la Note 22.1 et la ventilation entre le résultat net au 21 janvier 2013 et le résultat de déconsolidation des sociétés américaines présenté dans la « Note 22.5 - Détail du résultat net des activités non poursuivies » pour respectivement 6,9 millions d'euros et 18,7 millions d'euros. Cette limitation est toutefois sans incidence sur le montant net du résultat des activités non poursuivies.

Sous cette réserve, nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité d'exploitation mentionnée la note 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose:

- les objectifs stratégiques et les principales hypothèses retenues par le Conseil d'administration pour arrêter les comptes consolidés selon la convention comptable de continuité d'exploitation ainsi que les conditions d'extension de la maturité de la ligne de crédit accordée par Alden et du prêt Ker Ventures, non encore réalisées à la date de ce rapport.

- que, du fait des incertitudes inhérentes aux processus de négociation financière et de recentrage stratégique, la capacité de la société à financer ses opérations et à poursuivre son activité pourrait se trouver limitée.

Ainsi, le maintien de la convention comptable de continuité d'exploitation retenu par le groupe Atari, tel qu'exposé dans la note 2.1, repose sur un certain nombre d'hypothèses, dont certaines sont liées à des facteurs exogènes au groupe Atari, comme la décision du Tribunal américain quant à l'acceptation ou non du plan de continuation des filiales sous Chapter 11. Leur réalisation comporte donc des éléments d'incertitude. En conséquence, si les hypothèses retenues n'étaient pas confirmées, Atari serait amené à examiner les conséquences éventuelles d'une telle situation sur la convention comptable de continuité d'exploitation pour l'établissement des comptes des exercices à venir. »

1. Les comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2013 présentés dans le document de référence 2012/2013 déposé auprès de l'AMF le 6 novembre 2013 sous le numéro D.13-1020 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant pages 121 et 122 du document de référence 2012/2014, et qui contient la réserve et l'observation suivantes :

« Comme indiqué dans le paragraphe «19.2» de l'annexe aux comptes annuels, Atari SA a perdu le contrôle des filiales Atari Inc, Atari Interactive, Cush et Humongous (« les sociétés américaines ») en date du 21 janvier 2013. En raison de l'absence d'accès à leurs données comptables et financières consécutive à cette perte de contrôle, (données du compte de résultat et bilancielles) nous n'avons pas pu mettre en oeuvre les diligences nécessaires pour vérifier la valeur d'inventaire des titres de participation et créances rattachées des filiales américaines.

Sous cette réserve, nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité d'exploitation mentionnée la note 2.1 de l'annexe aux comptes annuels qui expose:

- les objectifs stratégiques et les principales hypothèses retenues par le Conseil d'administration pour arrêter les comptes annuels selon la convention comptable de continuité d'exploitation ainsi que les conditions d'extension de la maturité de la ligne de crédit accordée par Alden (et portée par Atari Europe) et du prêt Ker Ventures, non encore réalisées à la date de ce rapport.

- que, du fait des incertitudes inhérentes aux processus de négociation financière et de recentrage stratégique, la capacité de la société à financer ses opérations et à poursuivre son activité pourrait se trouver limitée.

Ainsi, le maintien de la convention comptable de continuité d'exploitation retenu par Atari, tel qu'exposé dans la note 2.1, repose sur un certain nombre d'hypothèses, dont certaines sont liées à des facteurs exogènes à Atari, comme la décision du Tribunal américain quant à l'acceptation ou non du plan de continuation des filiales sous Chapter 11. Leur réalisation comporte donc des éléments d'incertitude. En conséquence, si les hypothèses retenues n'étaient pas confirmées, Atari serait amené à examiner les conséquences éventuelles d'une telle situation sur la convention comptable de continuité d'exploitation pour l'établissement des comptes des exercices à venir. »

1. Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2012, présentés dans le document de référence 2011/2012 déposé auprès de l'AMF le 30 juillet 2012 sous le numéro D 12-0770, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant page 91 du document de référence 2011/2012, et qui contient les observations suivantes :

« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

• l'incertitude relative à la continuité d'exploitation mentionnée dans la note 2.1.2 de l'annexe qui :

- décrit les principales hypothèses sur lesquelles s'est fondée la Direction Générale du Groupe pour retenir l'application de ce principe, et

- précise que, dans le cas où les ressources financières du Groupe seraient insuffisantes, la Direction Générale estime que la ligne de crédit de BlueBay sera renouvelée au-delà du 31 décembre 2012,

• les notes 2.1.1 et 2.22 qui exposent le changement de méthode comptable relatif au changement de présentation du chiffre d'affaires et du coût des ventes de l'activité " Numérique". »

B.11

Fonds de roulement net

La Société dispose, à la date de visa sur le présent Prospectus, d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie pour les douze prochains mois. Cette déclaration est faite avant prise en compte de la présente Emission.

B.17

Notation financière

L'Emission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation. Par ailleurs, l'Emetteur ne fait pas l'objet d'une notation.

Section C - Valeurs mobilières

C.1

Nature, catégorie et numéro d'identification des valeurs mobilières

Obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes (les « OCEANE »). Les OCEANE sont soumises au droit français.

Code ISIN FR FR0012395663.

C.2

Devise d'émission

Euro.

C.3

Nombre d'OCEANE émises / Valeur nominale

L'Emission sera d'un montant nominal de 16 000 000,10 euros, représentant 45 714 286 OCEANE, susceptible d'être portée à un montant nominal maximum de 18 399 999,80 euros, représentant 52 571 428 OCEANE en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension.

La valeur nominale des OCEANE est fixée à 0,35 euro, faisant ressortir une prime d'émission de 0,34 euro par rapport à la valeur nominale des actions et de 52% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris sur les 20 derniers jours de bourse.

Sur la base d'un ratio de conversion d'une OCEANE pour une action, le prix d'émission de 0,35 euro, a été choisi par la Société après analyse notamment (i) du potentiel et des facteurs de risque de la société, (ii) du cours de bourse et du potentiel de la marque. Compte tenu du fait que cette Emission est ouverte à tous les actionnaires, qui pourront ainsi souscrire à ces OCEANE au prix de 0,35 euro et/ou céder leurs droits de souscription, le choix d'un tel prix d'émission est neutre pour les actionnaires.

Les OCEANE seront émises au pair, soit 0,35 euro par OCEANE, payables en une seule fois à la date de règlement-livraison des OCEANE.

C.5

Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières

Sans objet. Les OCEANE et les droits préférentiels de souscription sont librement négociables.

C.7

Politique en matière de dividendes

La Société n'a pas distribué de dividendes lors des trois précédents exercices.

La Société n'envisage pas de payer de dividendes dans les trois prochaines années. Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux au profit de l'Etat, conformément aux dispositions du Code du domaine de l'Etat.

C.8

Droits attachés aux valeurs mobilières, rang de créance et restrictions applicables

Droits attachés aux OCEANE

Les OCEANE sont des titres financiers portant intérêt et donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes dans les conditions résumées ci-après.

Rang des OCEANE
Les OCEANE, et leurs intérêts représentent des engagements subordonnés au Contrat de Crédit. Ils constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de la Société.

Maintien des OCEANE à leur rang

Exclusivement en cas de sûretés consenties par la Société au bénéficie des porteurs d'autres obligations ou d'autres titres financiers négociables représentatifs de titres de créance émis ou garantis par la Société.

Restrictions applicables

Les OCEANE font l'objet de restrictions financières limitées.

C.9

Taux d'intérêt nominal

Taux nominal annuel de 7,5 %, capitalisé annuellement et payable à terme échu, le jour de la Date de Maturité, soit 0,1743 euro par OCEANE. Aucun intérêt périodique ne sera versé.

En cas d'amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société, l'intérêt sera payé par attribution d'actions nouvelles et/ou existantes de la Société.

En cas d'amortissement anticipé au gré de la Société, les porteurs d'OCEANE conserveront la faculté d'exercer leur Droit à l'Attribution d'Actions jusqu'au septième jour ouvré inclus qui précède la date fixée pour le remboursement anticipé.

Durée de l'emprunt

5 ans.

Date de maturité

A moins qu'elles n'aient été amorties de façon anticipée, échangées ou converties, les OCEANE seront remboursées en totalité au pair le 17 février 2020 (ou le jour suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) (la « Date de Maturité »).

Amortissement, remboursement

Amortissement normal des OCEANE

En numéraire en totalité le 17 février 2020 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair avec paiement des intérêts y afférents.

Amortissement anticipé des OCEANE au gré de l'Émetteur

• A tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par offres de rachat ou d'échange.
• Par remboursement à tout moment à compter de la Date d'Emission et jusqu'à l'échéance des OCEANE, sous réserve du préavis d'au moins 30 jours calendaires, à un prix égal au Prix de Remboursement Anticipé, si la Moyenne excède 130 % de la valeur nominale des OCEANE.

La « Moyenne » désigne la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des produits des premiers cours côtés de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris et du ratio d'attribution d'actions en vigueur à chaque date. La Moyenne sera indiquée dans l'avis de remboursement.

• Le prix de remboursement anticipé sera égal au principal des OCEANE augmenté des intérêts courus à cette date et non payés, de manière à ce qu'il assure à un souscripteur initial d'OCEANE, de la Date d'Émission à la date de remboursement anticipé, un taux de rendement actuariel brut annuel de 7,5 % sur cette période (le « Prix de Remboursement Anticipé »).

En cas d'amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société, le Prix de Remboursement Anticipé sera payable uniquement en actions nouvelles et/ou existantes de la Société. La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou existantes ou une combinaison des deux. Le nombre d'actions de la Société remises au titre du paiement du Prix de Remboursement Anticipé sera égal au montant du Prix de Remboursement Anticipé divisé par la Moyenne, sous réserve des stipulations ci-après relative au règlement des rompus. Lorsque le nombre d'actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, la Société remettra le nombre d'actions inférieur et versera, pour chaque Obligataire, un complément en numéraire égal à la fraction d'action non remise multipliée par la Moyenne. Ce calcul et ce paiement seront faits pour chaque porteur obligataire et non pour chaque obligation.

• A tout moment, pour la totalité des OCEANE en circulation sous réserve du respect d'un délai de préavis d'au moins 30 jours calendaires, par remboursement au Prix de Remboursement Anticipé, si le nombre d'OCEANE restant en circulation est inférieur à 15 % du nombre d'OCEANE émises.
• Les porteurs d'OCEANE conserveront la faculté d'exercer leur Droit à l'Attribution d'Actions jusqu'au septième jour ouvré inclus qui précède la date fixée pour le remboursement anticipé.

Exigibilité anticipée des OCEANE

Possible en numéraire, au Prix de Remboursement Anticipé.

Remboursement anticipé au gré des porteurs d'OCEANE en cas de Changement de Contrôle

Possible en numéraire, au Prix de Remboursement Anticipé.

Droit à la Conversion/l'Echange des OCEANE en actions au gré des porteurs

A tout moment à compter de la Date d'Emission, jusqu'au septième jour ouvré inclus qui précède la date de remboursement normale ou anticipée, les porteurs d'OCEANE pourront demander l'attribution d'actions de la Société à raison d'une action pour une OCEANE sous réserve des ajustements prévus par la loi en cas d'opérations ayant une incidence sur la parité de conversion. Le principal et les intérêts seront remboursés en actions.

La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une combinaison des deux.

Taux de rendement actuariel brut

Le taux de rendement actuariel annuel brut s'élève à 7,5 % en l'absence de conversion ou d'échange en actions et en l'absence de remboursement anticipé.

Jouissance et cotation des actions émises ou remises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions

Actions nouvelles

Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilables aux actions existantes et feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Actions existantes

Les actions existantes porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement négociables en bourse.

Droit applicable

Droit français.

Représentant des porteurs d'OCEANE

Représentant titulaire de la masse des porteurs d'OCEANE :

Monsieur Bertrand Scholler
55, rue de Bellechasse
75006 Paris

Représentant suppléant de la masse des porteurs d'OCEANE :

Monsieur Mathieu Calleux
57, quai de Valmy
75010 Paris

C.10

Lien du paiement des intérêts avec un instrument dérivé

Sans objet. Le paiement des intérêts des OCEANE n'est lié à aucun instrument financier.

C.11

Demande d'admission à la négociation

Les OCEANE feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris ainsi qu'aux opérations d'Euroclear France, d'Euroclear Bank S.A./N.V et de Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg). Leur cotation est prévue le 17 février 2015, sous le code ISIN FR0012395663.

C.22

Informations concernant les actions sous-jacentes

A la date du présent Prospectus, le capital social s'élève à 1 600 540,91 euros divisé en 160 054 091 actions de 0,01 euro de valeur nominale, entièrement libérées.

Description des actions sous-jacentes

Les actions sont admises aux négociations sous le libellé « ATARI » sur le compartiment C d'Euronext Paris (code ISIN FR0010478248).

L'action ATARI est classée dans le secteur 3740 « Equipements de loisir » de la classification sectorielle ICB.

Devise

Euro.

Droits attachés aux actions sous-jacentes et modalités d'exercice de ces droits

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE porteront jouissance à compter du 1^er jour de l'exercice social dans lequel se situe la date d'exercice du droit à l'attribution d'actions.

Les actions existantes remises sur échange des OCEANE seront des actions ordinaires existantes portant jouissance courante qui conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions.

Les actions existantes sont et les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. Les principaux droits attachés aux actions nouvelles et/ou existantes sont le droit à dividendes, le droit de vote, le droit préférentiel de souscription et le droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Restrictions à la libre négociabilité

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société ou qui seront remises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions.

Cotation des actions sous-jacentes

Les actions nouvelles de la Société feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Les actions existantes émises ou remises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions seront immédiatement négociables en bourse.

Section D - Risques

D.1

Principaux risques propres à l'Emetteur ou à son secteur d'activité

Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques suivants :

• Risques financiers ;
• Risques liés (i) à la liquidité, le fonds de roulement net de la Société étant positif (la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle estime être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les douze prochains mois), (ii) à la continuité de l'exploitation et (iii) aux pertes opérationnelles.
• Risques liés à la non-réalisation des principales hypothèses sur lesquelles s'est fondée la Direction Générale du Groupe pour retenir le principe de continuité d'exploitation ;
• Risques liés aux conflits d'intérêts potentiels et notamment en raison (i) du cumul par Frédéric Chesnais des fonctions d'actionnaire principal et de président directeur général, (ii) du cumul par Alden des fonctions d'actionnaire et de premier créancier de la Société pour des montants significatifs et qui peuvent être de nature à occasionner des conflits d'intérêts et (iii) du cumul par Alexandre Zyngier des fonctions d'administrateur et principal détenteur des Nouvelles ORANEs 2009 ;
• Risques liés à la réalisation des garanties octroyées par le Groupe : tous les actifs du Groupe font l'objet de sûretés de premier rang au profit des créanciers américains et/ou de sûretés de premier rang ou de second rang au profit des créanciers du Contrat de Crédit ;
• Risques liés à la capacité distributive du Groupe ;
• Risques liés aux comptes de la Société : (i) gestion des risques, (ii) risque de taux et (iii) risque de crédit ;
• Risques liés à la dilution potentielle résultant de l'ensemble des instruments dilutifs émis par la Société et qui représentent une dilution de 8,90 %, hors plan de stock-options n°23, des actionnaires existants, dilution illustrée au paragraphe B.6 du présent résumé. La prise en compte des options émises dans le cadre de ce plan n°23 entraînerait une dilution potentielle supplémentaire de 3,2 %.
• Risques liés aux licences : la licence Hasbro étant venue à échéance le 31 décembre 2013 et la licence Roller Coaster Tycoon venant à échéance en 2019 ;
• Risques liés au secteur des jeux vidéo : (i) risques du changement de « business model », (ii) risques liés aux nouvelles plateformes, (iii) risques liés à la durée de vie et au succès des jeux, (iv) risques liés à la dépendance à l'égard d'un nombre limité de jeux et à la sortie différée de jeux clés, (v) risques liés à la saisonnalité de l'activité, (vi) risques liés à la dépendance à l'égard des clients et au déréférencement, (vii) risques liés à l'évolution de la réglementation relative aux jeux vidéo ;
• Risques liés au piratage ;
• Risques liés à la sécurité des données ;
• Risques juridiques :
  • Risques liés à la perte de la marque ; 
  • Risques liés à des litiges envers des anciens salariés et/ou envers des tiers ;
• Risques liés à l'environnement réglementaire du Groupe ;
• Risques liés aux ressources humaines :
  • Risque lié au départ d'hommes clés ;
  • Risque lié aux besoins de recrutement, plus particulièrement en période de restructuration.

D.3

Principaux risques propres aux OCEANE

Les principaux facteurs de risque liés aux OCEANE figurent ci-après :

• Les OCEANE sont des titres financiers complexes comprenant notamment une composante obligataire et une composante optionnelle liée aux actions de la Société qui ne sont pas nécessairement adaptés à tous les investisseurs ;
• Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
• Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• Les modalités des OCEANE pourraient être modifiées avec le consentement de la masse des porteurs ;
• Il n'est pas certain qu'un marché se développe pour les OCEANE. Si un tel marché se développait, il ne peut être exclu que le prix de marché des OCEANE soit soumis à une forte volatilité ;
• Le prix de marché des OCEANE dépendra de nombreux paramètres (cours de l'action de la Société, volatilité, taux d'intérêt, risque de crédit, niveau de dividende, etc.) ;
• Les porteurs d'OCEANE bénéficient d'une protection anti-dilutive limitée ;
• La clause de maintien à leur rang des OCEANE laisse, en toutes circonstances, la Société libre de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toutes sûretés sur lesdits biens ;
• La Société ne sera pas tenue de majorer ses paiements au titre des revenus et produits des OCEANE afin de compenser une retenue à la source qui serait instaurée ;
• La Société ne sera pas tenue de compenser le coût des droits d'enregistrement qui pourraient être supportés par les porteurs d'OCEANE ;
• Les OCEANE font l'objet de restrictions financières limitées ;
• La Société pourrait ne pas être en mesure de payer les intérêts ou de rembourser les OCEANE ;
• La Société pourrait rembourser par anticipation en actions nouvelles en cas de forte appréciation du cours de bourse ;
• Il peut exister un risque de change pour certains porteurs d'OCEANE ;
• Les stipulations applicables aux OCEANE pourraient être écartées en cas d'application à la Société du droit français des entreprises en difficulté ;
• La Société a une politique de financement de son développement et de ses investissements par appels réguliers aux marchés financiers.

Section E - Offre

E.2b

Raisons de l'offre / utilisation du produit de l'Emission

Les raisons de l'Emission sont principalement le refinancement du Contrat de Crédit venant à échéance le 30 septembre 2015 par une ligne de financement à plus long terme.

• Remboursement partiel du Contrat de Crédit et renégociation de son échéance
• Le 30 septembre 2015, la Société doit rembourser le Contrat de Crédit d'un montant de 11,0 millions d'euros en principal, et 2 millions d'euros en intérêts (1 million d'euros au 30 septembre 2014 en intérêts échus et une somme ultérieure d'1 million d'euros en intérêts au 30 septembre 2015).
• Les stipulations du Contrat de Crédit exigent une allocation d'un minimum de 50 % du produit de l'Emission au remboursement du Contrat de Crédit.
• Le 10 décembre 2014, un avenant au Contrat de Crédit a été conclu aux termes duquel, si la Société rembourse au moins 5 millions d'euros en principal et les intérêts courus avant le 31 mars 2015, celle-ci aura la possibilité de reporter au 1^er avril 2017 le solde restant dû (soit 6 millions d'euros en principal) sous réserve de paiement d'une commission de 7 % des sommes ainsi reportées. Si cette option n'est pas exercée, l'échéance reste fixée au 30 septembre 2015 tel que prévu initialement.
• Atari SA dispose dans tous les cas d'une faculté de remboursement anticipé du Contrat de Crédit.
• Réserve de trésorerie et relance de l'activité
• En décidant d'offrir à tous les actionnaires la possibilité de souscrire aux OCEANE, la Société entend aussi reconstituer une réserve de trésorerie pour la Société et financer la relance de l'activité.

Répartition du produit de l'Emission / Délai de rétractation

Si l'Emission était inférieure à 75 % de son montant nominal, c'est-à-dire inférieure à 12 000 000 euros, la Société organisera un délai de rétractation de deux jours ouvrés à compter du communiqué de presse annonçant ce délai. Ce communiqué sera publié le soir de la clôture de la période de souscription.

Quel que soit le montant total levé dans le cadre de la présente Emission, la hiérarchie des objectifs présentés ci-dessus devrait être respectée. En cas de réalisation partielle du montant visé par l'Emission, la répartition du produit de l'offre sera effectuée comme indiqué ci-dessous :

1.  Les intérêts courus seraient payés avec la trésorerie disponible.

E.3

Modalités et conditions de l'offre

Montant de l'Emission et Produit brut

16 000 000,10 euros, montant susceptible d'être porté à un maximum de 18 399 999,80 euros en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension.

Produit net

Le produit net de l'Emission, après prélèvement sur le produit brut des rémunérations dues aux intermédiaires financiers, des frais juridiques et des frais légaux et administratifs, sera d'environ 15 600 000,10 euros en cas de produit brut de 16 000 000,10 euros.

Nombre d'OCEANE

45 714 286 OCEANE, nombre susceptible d'être porté à un maximum de 52 571 428 OCEANE en cas de demande excédentaire de souscription.

Le nombre d'OCEANE et le montant de l'Emission pourront être réduits par le Conseil d'administration au nombre de souscriptions reçues à l'issue de la période de souscription.

L'émission des OCEANE n'est pas garantie et ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie de placement.

Valeur nominale unitaire des OCEANE

0,35 euro.

Droit préférentiel de souscription

A chaque action est attribué un droit préférentiel de souscription.

Les actionnaires de la Société ont conservé leur droit préférentiel de souscription à raison de 2 OCEANE de 0,35 euro de nominal pour 7 droits préférentiels de souscription.

Le nombre d'actions composant le capital de la Société étant impair, pour les besoins du calcul des droits préférentiels de souscription, California US Holdings a accepté de renoncer à 54 090 droits préférentiels de souscription. Elle cédera ses autres droits préférentiels de souscription sur le marché.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

La valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,0078 euro.

Souscription à titre irréductible

La souscription des OCEANE sera réservée par préférence aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 17 décembre 2014, aux porteurs d'actions nouvelles résultant de l'exercice de la faculté de remboursement des Obligations Existantes et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription à raison de 2 OCEANE de 0,35 euro de nominal pour 7 droits préférentiels de souscription.

Souscription à titre réductible

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d'OCEANE qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'OCEANE résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les OCEANE éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes.

Répartition des OCEANE non souscrites à titres irréductible et réductible

A l'issue de la période de souscription, au cas où les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission des OCEANE, le Conseil d'administration pourra décider, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter le montant de l'Emission au montant des souscriptions recueillies, soit de répartir librement tout ou partie des OCEANE non souscrites, et / ou les offrir au public totalement ou partiellement.

Période de souscription du public

L'Emission est offerte à la souscription du 18 décembre 2014 au 12 février 2015 à 17h00 heures inclus sans possibilité de clôture par anticipation.

Engagements des principaux actionnaires

La Société a été informée des engagements suivants de ses principaux actionnaires et créanciers dans le cadre de l'Emission :

1. Frédéric Chesnais participera, directement ou par l'intermédiaire de sa holding Ker Ventures, LLC, à l'Emission pour un montant de 50 000 euros, en numéraire. Ker Ventures utilisera, ou cèdera à Frédéric Chesnais, les droits préférentiels de souscription correspondant à cette souscription et cèdera l'excédent.
2. Alden ne participera pas à l'Emission et cèdera ses droits préférentiels de souscription. Alden a également pris l'engagement de ne pas intervenir sur les marchés de l'action et des valeurs mobilières émises par la Société pendant la durée de l'Emission.
3. Alexandre Zyngier ne participera pas à l'Emission et cèdera ses droits préférentiels de souscription.
4. California US Holdings Inc. a accepté de renoncer à 54 090 droits préférentiels de souscription. CUSH ne souscrira pas à l'Emission, sauf si le montant de celle-ci est inférieur à 16 000 000,10 euros. Dans ce cas, CUSH pourra souscrire à l'Emission dans la limite du montant restant disponible, en numéraire ou par compensation de créance (créance de prix résultant du transfert des actions d'autocontrôle).

Garantie / Délai de rétractation

L'Emission n'est pas garantie et ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.

Toutefois, si l'Emission était inférieure à 75 % de son montant, c'est-à-dire inférieure à 12 000 000 euros, la Société organisera un délai de rétractation de deux jours ouvrés à compter du communiqué de presse annonçant ce délai. Ce communiqué sera publié le soir de la clôture de la période de souscription.

En cas de réalisation partielle du montant visé par l'Emission, la répartition du produit de l'offre ne sera pas la même selon le montant levé et sera telle qu'indiquée dans la présente note d'opération.

Protection des droits des obligataires existants

Conformément aux contrats d'émission des différentes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société existantes, à savoir les obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes émises en 2003 (code ISIN : FR00132839) les ORANEs 2009 (code ISIN : FR0010690081), les Nouvelles ORANEs 2009 (code ISIN : FR0010696153) et les ORANEs 2010 (code ISIN : FR0010833053) et afin de protéger les droits de leurs titulaires, la Société procédera aux ajustements des ratios de conversion prévus dans lesdits contrats.

Frédéric Chesnais/Ker Ventures et Alexandre Zyngier, principaux titulaires des ORANEs existantes, ont renoncé à l'ajustement des ratios susmentionné et se sont engagés auprès de la Société à mettre en oeuvre tous les moyens nécessaires pour arriver à ce résultat, notamment par l'annulation de certaines de ces ORANEs.

Prix d'émission des OCEANE

Au pair, soit 0,35 euro par OCEANE. La valeur nominale des OCEANE est fixée à 0,35 euro, faisant ressortir une prime d'émission de 0,34 euro par rapport à la valeur nominale des actions et de 52% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris sur les 20 derniers jours de bourse.

Sur la base d'un ratio de conversion d'une OCEANE pour une action, le prix d'émission de 0,35 euro a été choisi par la Société après analyse notamment (i) du potentiel et des facteurs de risque de la société, (ii) du cours de bourse et du potentiel de la marque. Compte tenu du fait que cette Emission est ouverte à tous les actionnaires, qui pourront ainsi souscrire à ces OCEANE au prix de 0,35 euro et/ou céder leurs droits de souscription, le choix d'un tel prix d'émission est neutre pour les actionnaires.

Les OCEANE seront émises au pair, soit 0,35 euro par OCEANE, payables en une seule fois à la date de règlement-livraison des OCEANE.

Date d'émission, de jouissance et de règlement des OCEANE

Prévue le 17 février 2015 (la « Date d'Emission »).

Chef de file et seul teneur de livre

Oddo Corporate Finance.

Engagements d'abstention et de conservation

Néant.

Régularisation de l'autocontrôle dans les délais prévus par la réglementation

Au 13 novembre 2014, California US Holdings (CUSH), filiale américaine détenue à 100 % par Atari SA, détient 17 244 426 actions de la Société représentant plus de 10 % du capital de la Société. Dans le cadre de son plan de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale mixte du 30 septembre 2014 et régulièrement mis en oeuvre par une décision du conseil d'administration en date du 12 décembre 2014, Atari SA acquerra, dans les délais prévus par la réglementation applicable, certaines actions Atari SA détenues par CUSH, soit avant le 14 mai 2015. Les actions Atari SA ainsi acquises, qui deviendraient des actions auto-détenues par la Société, pourraient notamment être remises aux obligataires demandant la conversion de leurs OCEANE.

Incidence de l'Emission sur la quote-part des capitaux propres

Les calculs de dilution sont effectués ci-après en tenant compte de l'utilisation de 16 000 000 d'actions auto-détenues suite à l'acquisition d'actions Atari SA par la Société auprès de sa filiale CUSH, pour faire face aux éventuelles demandes de conversion et d'actions nouvelles pour le solde dans le cadre de l'Emission.

A titre indicatif, l'incidence de l'Emission et de la conversion en actions nouvelles ou de l'échange en actions existantes de la totalité des OCEANE sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 septembre 2014 - c'est-à-dire hors plan de stock-options n°23) serait la suivante :

A titre indicatif, l'incidence de l'Emission et de la conversion en actions nouvelles ou de l'échange en actions existantes de la totalité des OCEANE sur la quote-part de capital social en base non diluée et diluée (calculs effectués sur la base du capital social au 30 septembre 2014 - c'est-à-dire hors plan de stock-options n°23) serait la suivante :

En cas de conversion ou de remboursement de la totalité des autres valeurs mobilières donnant accès au capital, la composition du capital en base diluée est la suivante :

La détention de ces valeurs mobilières est indiquée au paragraphe B.6 ci-dessus.

La détention de ces valeurs mobilières est indiquée au paragraphe B.6 ci-dessus.

Incidence de l'Emission sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'Emission et de la conversion en actions nouvelles de la totalité des OCEANE sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'Emission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 septembre 2014 - c'est-à-dire hors plan de stock-options n°23) serait la suivante :

Calendrier indicatif

Service financier

CACEIS.

Contact investisseurs

Monsieur Philippe Mularski, Directeur Financier.

Mise à disposition du Prospectus

Le Prospectus est disponible sans frais au siège social d'Atari, sur son site Internet (www.atari.com), sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et auprès d'Oddo Corporate Finance.

E.4

Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'Emission

Oddo Corporate Finance, Chef de File et Seul Teneur de Livre, et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

E.7

Estimation des dépenses facturées aux investisseurs par l'Emetteur

Sans objet. Aucune dépense n'est facturée au souscripteur d'OCEANE par l'Emetteur.