Aktieägarna i Venue Retail Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma
torsdagen den 15 januari 2015 klockan 16.00 på Sjöfartshotellet, Katarinavägen
26 i Stockholm.
Anmälan m m
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda
aktieboken fredagen den 9 januari 2015,
dels fredagen den 9 januari 2015, helst senast kl. 16.00, anmäla sig
hos bolaget för deltagande i årsstämman under adress Venue Retail Group AB, Box
4011, 102 61 Stockholm eller per telefon 08-508 992 00 eller fax 08-508 992 90
eller via e-post lars.ingman@venueretail.com. Vid anmälan vänligen uppge namn,
person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och
uppgift om eventuella biträden och ombud samt, i förekommande fall, uppgift om
ställföreträdare. Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas
fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.
För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan
förvaltare, måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt
inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare, som
önskar sådan omregistrering, måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid
före fredagen den 9 januari 2015, då sådan omregistrering skall vara verkställd.
Ombud m m
Aktieägare, som företräds av ombud, skall utfärda daterad fullmakt för ombudet.
Om fullmakten utfärdas av juridisk person, bör bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande (”registreringsbevis”) för den juridiska
personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges
längre giltighetstid i fullmakten (dock högst fem år). Bolaget tillhandahåller
fullmaktsformulär på bolagets hemsida (www.venueretail.com) samt skickar dessa
utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
För att underlätta inpasseringen vid stämman är vi tacksamma om fullmakt i
original samt eventuellt registreringsbevis skickas per brev till bolaget på
ovan angiven adress senast fredagen den 9 januari 2015.
Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår antalet aktier i bolaget till 12 190
539, varav 300 av serie A och 12 190 239 av serie B. Varje A-aktie har tio (10)
röster och varje B-aktie en (1) röst. Det totala antalet röster uppgår till 12
193 239.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Beslut om godkännande av styrelsens förslag till dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen
12. Val av styrelseledamöter
13. Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
14. Fastställande av arvoden åt revisorerna
15. Val av revisorer och revisorssuppleanter
16. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
17. Beslut om förslag till beslut om valberedning
18. Beslut om styrelsens förslag till emissionsbemyndigande
19. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att årsstämman väljer advokaten Kristofer Johannesson
till ordförande vid stämman.
Punkt 8 – Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret. Styrelsen och
verkställande direktören föreslår att de balanserade vinstmedlen, 6 625 527
kronor, överförs i ny räkning.
Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet bolagsstämmovalda
styrelseledamöter skall vara sju utan suppleanter.
Punkt 11 – Fastställande av arvoden åt styrelsen
Valberedningen föreslår att styrelsearvoden inte skall utgå.
Punkt 12 – Val av styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att årsstämman till styrelseledamöter omväljer Ulf
Eklöf, Bo Eklöf, Tommy Jacobson, Christel Kinning, Jonas Ottosson och Jimmy
Johansson samt nyväljer Lars Thunberg. Valberedningen föreslår vidare att Ulf
Eklöf omväljs till styrelsens ordförande och Tommy Jacobson omväljs till
styrelsens vice ordförande. Samtliga val avser tiden intill slutet av nästa
årsstämma.
Nedan följer information om de föreslagna styrelseledamöterna.
Ulf Född 1952.Styrelseordförande sedan augusti 2014.
Eklöf Styrelseledamot sedan juni 2010.
Bakgrund/tidigare uppdrag: Grundare av Stadium.
Övriga uppdrag: VD i Eklöf Invest AB och Eklöf Fastighets AB,
Styrelseordförande i Ekerum Golf & Resort, Ski Invest Sälen AB
Östgöta Enskilda Bank Norrköping, och ett antal bolag inom
Stadiumkoncernen samt styrelseledamot i Econova, PGA National
Sweden, PEMA Arbetskraft och Quesada Kapitalförvaltning.
Aktieinnehav: 37 500 B-aktier via bolag samt 500 000 B-aktier
privat.
Anses som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen
samt till dess huvudägare.
Tommy Född 1958. Civilekonom.
Jacobson Vice styrelseordförande sedan augusti 2014.
Styrelseledamot sedan år 2008.
Bakgrund/tidigare uppdrag: Grundare Trevise Kapitalförvaltning och
VD Trevise Bank.
Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Varenne AB, PEMA Sweden AB,
Athlete Sports Academy Sweden AB, Bed Factory Sweden Holding AB,
Ringstrand & Söderberg AB, Alma Mater AB, Zound Industries
International AB, Styrelseledamot i Bed Factory Sweden AB. i Mengus
Stockholm 2011 AB, Mengus Stockholm 2005 AB, Steve Perryman Holding
AB, Good Sport Foundation Sweden AB Quesada Kapitalförvaltning AB.
Aktieinnehav: 2 155 896 B-aktier via bolag
Anses som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen
men ej i förhållande till dess huvudägare.
Bo Eklöf Född 1956. Ingenjör.
Styrelseledamot sedan augusti 2014.
Bakgrund/tidigare uppdrag: Grundare av Stadium.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Stadium AB, Styrelseledamot i
Ekerum Golf & Resort AB, Skilodge Lindvallen AB, Experium AB, Peking
Soccer Invest AB, Ski Invest Sälen AB.
Aktieinnehav: 37 500 B-aktier via bolag samt 400 000 B-aktier
privat.
Anses som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen
samt till dess huvudägare.
Christel Född 1962.
Kinning Styrelseledamot sedan år 2006 och tf VD och Koncernchef från 1
september 2014.
Bakgrund/tidigare uppdrag: VD Polarn O. Pyret och RNB Retail and
Brands AB.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Vasakronan AB, Stadium AB, Hemtex
AB, Zound Industries International AB.
Aktieinnehav: 6 570 B-aktier privat.
Anses som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen
samt till dess huvudägare.
Jonas Född 1960. Gymnasieutbildning.
Ottosson Styrelseledamot sedan år 2012
Bakgrund/tidigare uppdrag: Sales Director Fischer/Sweden samt VD
Peak Performance AB
Övriga uppdrag: VD i ODLO Sports Group. Styrelseordförande i Triwa
och styrelseledamot i Didrikson AB
Aktieinnehav: 0
Anses som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen
samt till dess huvudägare.
Jimmy Född 1975. MBA
Johansson Styrelseledamot sedan augusti 2014.
Bakgrund/tidigare uppdrag: Tidigare marknadschef och vice VD i
Björn Borg.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot och VD för kommunikationsbyrån AWB
i Stockholm Aktiebolag samt styrelseledamot i Ringstrand &
Söderberg AB.
Aktieinnehav: 0
Anses som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen
samt till dess huvudägare.
Lars Född 1960. Civilekonom
Thunberg Bakgrund/tidigare uppdrag: Verksam som entreprenör.
Aktieinnehav: 548 293 B-aktier
Anses som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen
samt till dess huvudägare.
Valberedningen lämnar följande motiverade yttrande beträffande sitt förslag: På
grundval av den information som styrelsens ordförande tillhandahållit
valberedningen i fråga om de nuvarande styrelseledamöternas arbete och insatser
i förhållande till styrelsens arbete anser valberedningen dels att antalet
styrelseledamöter är ändamålsenligt och dels att styrelsen sammantaget präglas
av den mångsidighet och bredd beträffande kompetens, erfarenhet och bakgrund som
erfordras med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden
i övrigt.
Punkt 13 – Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att stämman skall välja ett (1) registrerat
revisionsbolag utan suppleanter.
Punkt 14 – Fastställande av arvoden åt revisorerna
Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd
räkning.
Punkt 15 – Val av revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att PricewaterhouseCoopers AB utses till revisor i
bolaget för tiden till slutet av nästa årsstämma.
Punkt 16 – Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare i bolaget enligt följande.
1. Riktlinjernas omfattning mm
1.1 Dessa riktlinjer skall omfatta de personer som under den tid som
riktlinjerna gäller ingår i koncernens ledningsgrupp, för närvarande
verkställande direktören och finanschefen samt cheferna för business control,
personal, marknad, försäljning och logistik.
1.2 Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans beslut,
samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt.
1.3 Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett
enskilt fall finns särskilda skäl för det.
2. Övergripande principer
2.1 Principerna för ersättning till ledande befattningshavare skall i
såväl ett kort som ett långsiktigt perspektiv attrahera, motivera och skapa goda
förutsättningar för att behålla kompetenta medarbetare och chefer. För att uppnå
detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor
som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga såvitt avser struktur,
omfattning och nivå. Anställningsvillkoren för ledande befattningshavare skall
innehålla en väl avvägd kombination av fast lön, årlig bonus, pensionsförmåner
och andra förmåner samt särskilda villkor om ersättning vid uppsägning.
2.2 Den totala årliga kontanta ersättningen till ledande
befattningshavare, dvs. fast lön jämte bonus, skall vara fastställd med
utgångspunkt från att den skall vara konkurrenskraftig. Den totala nivån på
ersättningen skall ses över årligen för att säkerställa att den ligger i linje
med medianen för likvärdiga positioner inom relevant marknad. Kompensationen
skall vara baserad på såväl prestation som befattning och bör därför innehålla
en kombination av fast lön och bonus.
3. Ersättning och ersättningsformer
3.1 Bolagets ersättningssystem skall innehålla olika former av
ersättning, såväl fast som rörlig, i syfte att skapa en väl avvägd kompensation
som styrker och stödjer att kortsiktiga och långsiktiga mål nås.
Fast lön: Den fasta lönen skall vara individuell och baserad på varje individs
ansvar och roll, liksom på individens kompetens och erfarenhet i relevant
befattning.
Årlig bonus: Verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen
skall kunna erhålla en årlig bonus. Den årliga bonusen skall vara strukturerad
som en rörlig del av den totala kontanta ersättningen. Bonusmål skall i första
hand vara relaterade till utfall av koncerngemensamma finansiella mål –
försäljningsutveckling jämfört med budget och resultat EBITDA jämfört med budget
samt utvecklingen av bolagets aktiekurs. Även andra mål, såsom visst
resultatmål, visst försäljningsmål eller aktiekurs skall dock kunna användas som
utgångspunkt för bonusen om det är motiverat. För att säkerställa fokus på icke
finansiella mål av särskilt intresse skall även individuella resultatmål kunna
fastställas som grund för bonus. Bonusmålen skall fastställas årligen av
styrelsen i syfte att säkerställa att de är i linje med Bolagets affärsstrategi
och resultatmål. Den andel av den totala ersättningen som utgörs av bonus skall
kunna variera beroende på befattning och får utgöra maximalt sex månadslöner av
den fasta lönen.
Pensioner: Vid ingående av nya pensionsavtal skall ledande befattningshavare som
är pensionsberättigade – verkställande direktören exkluderad – ha sedvanliga
pensionsförmåner inom ramen för allmän pensionsplan. Pensionering sker för
ledande befattningshavare vid 65 års ålder. Pensionsavsättningar skall baseras
enbart på fast lön. Beträffande verkställande direktören skall kunna göras
pensionspremieinbetalningar motsvarande 30 procent av dennes grundlön intill
pensionering.
Övriga förmåner: Övriga förmåner, exempelvis företagsbil, ersättning för frisk-
och sjukvård samt sjukförsäkring, skall utgöra en mindre del av den totala
kompensationen och överensstämma med vad som är marknadsmässigt samt bidra till
att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina
arbetsuppgifter.
4. Villkor vid uppsägning
Uppsägningstiden för ledande befattningshavare skall vara sex
månader och vid uppsägning från Bolagets sida tre – tolv månader. För
verkställande direktören skall gälla en uppsägningstid om upp till tolv månader
vid uppsägning från Bolagets sida.
5. Information om ersättningar som inte på förhand är bestämda till
visst belopp
Bolagets kostnad för den årliga bonusen (exklusive sociala avgifter) enligt
förslaget kan vid maximalt utfall komma att uppgå till 1 163 230 kronor under
förutsättning att samtliga bonusgrundande mål är uppfyllda. Verkställande
direktörens ersättning är för närvarande inte rörlig, och ingen del av beloppet
1 163 230 kronor avser således den verkställande direktören.
Punkt 17 – Beslut om förslag till beslut om valberedningen
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande.
• Att bolaget skall ha en valberedning bestående av en representant för envar av
de tre till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Utövar
inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot skall den till röstetalet närmast
följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Namnen
på de tre ägarrepresentanterna, tillsammans med namnen på de aktieägare de
företräder, skall offentliggöras sex månader före årsstämman för verksamhetsåret
2014/2015 och baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning
utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat,
vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.
• Att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som
utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet
största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina
platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre
till röstetalet största aktieägarna skall ha rätt att utse sina representanter.
Om inte särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i
valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet
ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.
Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att
entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen,
liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer
att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall
offentliggöras så snart sådana skett.
• Att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att
föreläggas årsstämman för verksamhetsåret 2014/2015 för beslut
(a) förslag till stämmoordförande;
(b) förslag till styrelse;
(c) förslag till styrelseordförande och eventuellt vice
styrelseordförande;
(d) förslag till styrelsearvoden;
(e) förslag till revisorer;
(f) förslag till arvode för bolagets revisorer;
(g) förslag till beslut om valberedning.
• Att bolaget på begäran av valberedningen skall tillhandahålla personella
resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess
arbete. Vid behov skall bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för
externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen
skall kunna fullgöra sitt uppdrag.
Punkt 18 – Beslut om styrelsens förslag till emissionsbemyndigande
Förslag till beslut
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga bolagets styrelse att, vid
ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst
1 428 571 aktier av serie B, motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst 19
999 994 miljoner kronor. Bemyndigandet skall innefatta rätt att besluta om
emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning
genom kvittning och om sådana bestämmelser som avses i 2 kap. 5 § andra stycket
2-3 aktiebolagslagen. De nya aktierna medför rätt till utdelning, i den mån
utdelning beslutas, från och med för innevarande räkenskapsår
Skälet till styrelsens förslag, liksom till varför emission skall kunna ske med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra företagsförvärv
eller att stärka bolagets ekonomiska ställning vid behov. Teckningskursen skall,
vid emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ansluta
till aktiens marknadsvärde med eventuellt avdrag för av styrelsen bedömd
erforderlig rabatt för att kunna genomföra emissionen.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall vara bemyndigad att besluta om de
smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband
med registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.
Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag fordras att beslutet
biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.
Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på årsstämman: Styrelsen och VD
skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan
väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan
inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan
inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation,
dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in
frågor i förväg kan göra det till Venue Retail Group AB, Box 4011, 102 61
Stockholm eller e-post: lars.ingman@venueretail.com.
Årsredovisning samt övriga handlingar som skall hållas tillgängliga inför
stämman hålls tillgängliga hos bolaget på Ringvägen 100, 11 tr, i Stockholm från
och med tre veckor före stämman och skickas kostnadsfritt till de aktieägare som
begär det och uppger sin postadress. Senast vid samma tidpunkt kommer
handlingarna även att hållas tillgängliga på bolagets hemsida,
www.venueretail.com.
Stockholm i december 2014
Venue Retail Group Aktiebolag (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ulf Eklöf, styrelsens ordförande, telefon 0706-34 30 01
Lars Ingman, CFO, telefon 0706-39 86 87
Informationen är sådan som Venue Retail Group AB kan vara skyldigt att
offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden eller lagen om handel med
finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande torsdagen
den 18 december 2014 kl 9.00
Venue Retail Group AB, Ringvägen 100, 11 tr, Stockholm
Telefon 08-508 99 200. Organisationsnummer 556540-1493. www.venueretail.com
Venue Retail Group är en ledande aktör inom segmentet modeaccessoarer,
resetillbehör och skor i Norden. Koncernens butiker erbjuder den ultimata
mötesplatsen för dem som söker attraktivt mode, hög service och genuin
fackhandelskunskap. Verksamheten bedrivs i de två affärsområdena Accessoarer och
Rizzo genom de helägda kedjorna Accent, Morris och Rizzo. Venue Retail Group är
noterat på NASDAQ OMX Stockholm.
Kallelse till årsstämma i Venue Retail Group
| Source: Venue Retail Group AB
Attachments
