Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling

Til aktionærerne i Nordjyske Bank A/S, CVR-nr.: 30 82 87 12 ("Banken")

Vi skal hermed meddele, at Banken holder ekstraordinær generalforsamling

                                 tirsdag den 13. januar 2015 kl. 17.00

  i Arena Nord, Rimmens Allé 37, Frederikshavn med følgende dagsorden:

1. Valg af dirigent efter indstilling fra repræsentantskabet

2. Forslag fra bestyrelsen og repræsentantskabet om at bemyndige bestyrelsen til indtil den 13. juni 2016 at forhøje Bankens aktiekapital til markedskurs eller favørkurs med op til nominelt 66,0 mio. kr. ad en eller flere omgange med fortegningsret for de eksisterende aktionærer ved kontant indbetaling mod udstedelse af aktier, derunder forslag om ændring af Bankens vedtægter i overensstemmelse dermed

3. Forslag fra bestyrelsen og repræsentantskabet om at bemyndige bestyrelsen til indtil den 13. juni 2016 at forhøje Bankens aktiekapital til markedskurs med op til nominelt 46,0 mio. kr. ad en eller flere omgange uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer ved apportindskud mod udstedelse af aktier, derunder forslag om ændring af Bankens vedtægter i overensstemmelse dermed

      4.   Forslag fra bestyrelsen og repræsentantskabet om at bemyndige dirigenten til at anmelde generalforsamlingens beslutninger til registrering hos Erhvervsstyrelsen

      5.  Eventuelt

Uddybning af forslagene

Ad dagsordenens punkt 2 - 3

Bestyrelsen og repræsentantskabet foreslår, at nedennævnte bemyndigelser vedtages og i konsekvens deraf indsættes i vedtægterne som nye vedtægtsbestemmelser.

"§ 2a.

Bankens aktionærer har på den ekstraordinære generalforsamling den 13. januar 2015 bemyndiget bankens bestyrelse til indtil den 13. juni 2016 at forhøje bankens aktiekapital med op til nominelt 66,0 mio. kr. ad en eller flere omgange ved kontant indbetaling og med fortegningsret for de eksisterende aktionærer mod udstedelse af aktier. Kapitalforhøjelsen skal ske til markedskurs eller favørkurs som fastsat af bestyrelsen.

Bankens aktionærer har på den ekstraordinære generalforsamling den 13. januar 2015 bemyndiget bankens bestyrelse til indtil den 13. juni 2016 at forhøje bankens aktiekapital med op til nominelt 46,0 mio. kr. ad en eller flere omgange ved apportindskud og uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer mod udstedelse af aktier. Kapitalforhøjelsen skal ske til markedskurs.

Følgende skal gælde for kapitalforhøjelser i banken foretaget i medfør af § 2a, stk. 1 og 2:  

1. de nye aktier skal udstedes som navneaktier og skal registreres på navn i bankens ejerbog,
2. de nye aktier skal være omsætningspapirer,
3. der skal ikke gælde omsættelighedsbegrænsninger for de nye aktier, jf. dog § 3 i bankens vedtægter,
4. de nye aktier skal registreres hos VP Securities A/S og vil derfor være underlagt gældende regler for aktier registreret hos VP Securities A/S, og
5. de nye aktier skal have samme rettigheder som bankens eksisterende aktier, derunder samme fortegningsret i forbindelse med fremtidige kapitalforhøjelser som de eksisterende aktier.

Bestyrelsen fastsætter de yderligere betingelser for gennemførelse af kapitalforhøjelser i medfør af bemyndigelserne i § 2a, stk. 1 og 2, derunder beslutning om, fra hvilket tidspunkt rettighederne tilknyttet de nye aktier skal være gældende. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage alle nødvendige ændringer i bankens vedtægter, hvis bemyndigelserne til at forhøje bankens aktiekapital i § 2a, stk. 1 og 2 udøves."

Ad dagsordenens punkt 4

Bestyrelsen og repræsentantskabet foreslår, at dirigenten bemyndiges (med substitutionsret) til at anmelde generalforsamlingens beslutninger til Erhvervsstyrelsen og til at foretage de nødvendige ændringer eller tilføjelser til generalforsamlingens beslutninger og/eller anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som måtte blive krævet eller anbefalet af Erhvervsstyrelsen eller af andre offentlige myndigheder som betingelse for registrering eller godkendelse.

- 0 -

Offentliggørelse af indkaldelse

Dagsordenen og de fuldstændige forslag er indeholdt i denne indkaldelse.

Denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, udkast til reviderede vedtægter samt fuldmagts-, brevstemme-, og tilmeldingsblanketter til brug for bestilling af adgangskort er fra fredag den 19. december 2014 at finde på www.nordjyskebank.dk.

Denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag samt tilmeldings-, brevstemme- og fuldmagtsblanketter, er i øvrigt fredag den 19. december 2014 sendt pr. brev til de navnenoterede aktionærer, der har fremsat begæring herom.

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret

De fremlagte forslag under punkt 2 og 3 om ændring af Bankens vedtægter er vedtaget enstemmigt af repræsentantskabet. Begge forslag kan vedtages endeligt på generalforsamlingen, såfremt mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital vedtager forslagene.

Forslagene under punkt 1 og 4 kan vedtages med simpel majoritet.

Aktiekapitalen i Banken er nominelt kr. 77.200.000, og hvert påbegyndt kr. 100 i samlet aktiebesiddelse giver 1 stemme på generalforsamlingen. 1.000 stemmer er dog det højeste antal stemmer, en aktionær kan afgive på egne vegne. Der henvises i øvrigt til § 9 i Bankens vedtægter.

Procedurer for deltagelse i og afgivelse af stemme på generalforsamlingen

Aktonærernes ret til at afgive stemme på generalforsamlingen eller afgive brevstemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionærerne besidder på registreringsdatoen.

Registreringsdatoen er tirsdag den 6. januar 2015.

Kun personer, der på registreringsdatoen tirsdag den 6. januar 2015 er aktionærer i Banken, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, bemærk dog nedenfor om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.

Ved udløb af registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver af Bankens aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af stedfundne noteringer af aktier i ejerbogen samt behørigt dokumenterede meddelelser til Banken om erhvervelse af aktier, der endnu ikke er indført i ejerbogen, men som er modtaget af Banken inden udløbet af registreringsdatoen.

Meddelelser om aktiebesiddelser skal, for at kunne indføres i ejerbogen og medtages i opgørelsen, dokumenteres ved behørig dokumentation. Denne dokumentation skal være modtaget af Banken inden udløbet af registreringsdatoen.

Rekvirering af adgangskort

For at kunne møde på Bankens generalforsamling skal aktionærerne senest fredag den 9. januar 2015 kl. 23.59 elektronisk have rekvireret adgangskort til generalforsamlingen gennem Bankens hjemmeside www.nordjyskebank.dk.

Rekvirering af adgangskort til generalforsamlingen kan ligeledes ske ved returnering af tilmeldingsblanketten til en af Bankens filialer til og med fredag den 9. januar 2015 kl. 16:00.

Adgangskort udstedes til aktionærer, der besidder aktier i Banken på registreringsdatoen.

Afgivelse af fuldmagt

Aktionærer har tillige mulighed for at afgive fuldmagt, hvis aktionæren for eksempel er forhindret i at deltage.

Fuldmagter kan afgives ved brug af fuldmagtsblanketten, som er tilgængelig på Bankens hjemmeside www.nordjyskebank.dk. Udfyldte og underskrevne blanketter skal være modtaget i en af Bankens filialer senest fredag den 9. januar 2015 kl. 16:00, eller være modtaget af Banken pr. email til generalforsamling@nordjyskebank.dk senest fredag den 9. januar 2015 kl. 23.59.

Afgivelse af brevstemmer

Aktionærer kan endvidere - i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen - vælge at afgive brevstemme, det vil sige at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes.

Brevstemmer kan afgives skriftligt ved brug af brevstemmeblanketten, som er tilgængelig på Bankens hjemmeside www.nordjyskebank.dk. Udfyldte og underskrevne blanketter skal være modtaget af Bankens hovedkontor beliggende på adressen Jernbanegade 4-8, 9900 Frederikshavn eller være modtaget af Banken pr. email til generalforsamling@nordjyskebank.dk senest tirsdag den 13. januar 2015 inden kl. 10:00.

En brevstemme, som er modtaget af Banken, kan ikke tilbagekaldes.

Spørgsmål

Aktionærer har mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både skriftligt før generalforsamlingen og mundtligt på selve generalforsamlingen. Skriftlige spørgsmål kan fremsendes pr. post til Bankens hovedkontor beliggende på adressen Jernbanegade 4-8, 9900 Frederikshavn eller pr. email til direktionen@nordjyskebank.dk.