Aktieägarna i Shelton Petroleum AB (publ) (nedan ”Bolaget”) kallas till extra bolagsstämma måndagen den 26 januari 2015 kl. 09.30 på Summit Grev Ture, Grev Turegatan 30 i Stockholm. Anmälan och rätt att delta Rätt att delta på stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 20 januari 2015, dels senast den 20 januari 2015 till Bolaget anmält sin avsikt att delta på stämman. Anmälan kan göras per post till Shelton Petroleum AB (publ), Hovslagargatan 5B, 111 48 Stockholm eller per e-post till gunnar.danielsson@sheltonpetroleum.com. Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt aktieinnehav. Behörighetshandlingar, såsom fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas till bolaget före stämman. Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden kan göra anmälan härom inom den tid och på det sätt som angivits ovan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på www.sheltonpetroleum.com. Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste hos förvaltaren i god tid före den 20 januari 2015 begära tillfällig omregistrering (rösträttsregistrering) av aktierna för att kunna delta på stämman. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Val av en eller två protokolljusterare 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Godkännande av dagordningen 7. Beslut om överenskommelse mellan Bolaget och Petrogrand AB (publ) 8. Beslut om: a) minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier av serie B och b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av aktier 9. Stämmans avslutande Stämmans ordförande (p. 2) Valberedningen föreslår att advokat Carl Westerberg väljs till ordförande vid stämman. Beslut om överenskommelse mellan Bolaget och Petrogrand AB (publ) (p. 7) Bolaget har träffat en överenskommelse med Petrogrand AB (publ) (”Petrogrand”), innebärandes att det korsvisa ägandet mellan Bolaget och Petrogrand kommer att upplösas. Överenskommelsen är villkorad av att stämman samt extra bolagsstämma i Petrogrand godkänner överenskommelsen. Överenskommelsen avses att verkställas genom att Petrogrand överlåter 4 634 123 aktier av serie B i Bolaget (”Förlikningsaktierna”) till ett av Petrogrand indirekt helägt utländskt dotterbolag (”NewCo1”). NewCo1 förvärvas sedan av ett av Bolaget helägt utländskt dotterbolag mot ersättning i form av aktier i NewCo2 (”Transaktionen”). NewCo2 är ett av Bolaget indirekt helägt utländskt dotterbolag som innehar 11 585 308 aktier i Petrogrand. Då Petrogrand är en av Bolagets större aktieägare bedömer styrelsen att Transaktionen innefattar sådana närståendetransaktioner som omfattas av Aktiemarknadsnämndens uttalande i 2012:05. Styrelsen föreslår därför, i enlighet med AMN 2012:05, att stämman godkänner Transaktionen och uppdrar åt styrelsen och ledningen att, så snart det är praktiskt möjligt verkställa Transaktionen. Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier av serie B (p. 8 (a)) Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att Bolagets aktiekapital ska minskas med högst 23 170 615 kronor med indragning av högst 4 634 123 Förlikningsaktier. Minskningsbeloppet ska avsättas till fritt eget kapital. Efter genomförd minskning kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till lägst 70 135 620 kronor, fördelat på 761 900 aktier av serie A och 13 265 224 aktier av serie B. I övrigt påverkar inte minskningen Bolagets egna bundna kapital och inte heller aktiernas kvotvärde (oavsett aktieslag) om 5 kronor. Beslut ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande aktier (p. 8 (b)) För att undvika att behöva Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd för att verkställa den av styrelsen under punkt 8 (a) föreslagna minskningen av bolagets aktiekapital föreslår styrelsen att stämman beslutar om att öka bolagets aktiekapital genom att 23 170 615 kronor överförs från fritt eget kapital enligt bolagets senast fastställda balansräkning. Fondemissionen ska ske utan utgivande av nya aktier. Efter genomförd fondemission kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 93 306 235 kronor och varje akties kvotvärde (oavsett aktieslag) ändras från 5 kronor till cirka 6,65 kronor. I övrigt påverkar fondemissionen inte Bolagets bundna egna kapital. Majoritetskrav, villkor m.m. Beslut enligt punkt 7 fattas med enkel majoritet och det föreslås att stämmans beslut är villkorat av att extra bolagsstämma i Petrogrand (planerad att hållas den 26 januari 2015) godkänner Transaktionen. Styrelsen föreslår att stämmans beslut enligt punkterna 8 (a) – 8 (b) antas som ett gemensamt beslut. Beslutet fordrar bifall av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vidare föreslås att stämmans beslut enligt punkterna 8 (a) – 8 (b) är villkorade av att stämman fattar beslut enligt punkt 7 ovan, att extra bolagsstämma i Petrogrand (planerad att hållas den 26 januari 2015) godkänner Transaktionen och att Transaktionen verkställs. Handlingar Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7 och 8 (a) – 8 (b) samt handlingar enligt 12 kap. 7 § och 20 kap. 14 § aktiebolagslagen kommer senast tre veckor före stämman hållas tillgängliga hos Bolaget (se adress ovan) och översänds kostnadsfritt i kopia till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även senast tre veckor innan stämman att finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.sheltonpetroleum.com. Handlingarna kommer även att framläggas på stämman. Övrigt Bolaget har för närvarande 18 661 247 aktier registrerade hos Bolagsverket, varav 761 900 aktier av serie A (10 röster/aktie) och 17 899 347 aktier av serie B (1 röst/aktie). Antalet röster uppgår till 25 518 347. Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Stockholm i december 2014 Shelton Petroleum AB (publ) Styrelsen För mer information, vänligen kontakta: Robert Karlsson, vd Shelton Petroleum, tel +46 709 565 141 robert.karlsson@sheltonpetroleum.com www.sheltonpetroleum.com Shelton lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och/eller lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 29 december 2014 kl. 13.15 (CET). Fakta om Shelton Petroleum Shelton Petroleum är ett svenskt bolag med inriktning på prospektering och utvinning av olja och gas i Ryssland och Ukraina. I Ryssland äger bolaget tre licenser i Volga-Ural-regionen i Basjkirien och producerar olja på Rustamovskoye-fältet efter ett framgångsrikt prospekteringsprogram. I Ukraina har Shelton Petroleums helägda dotterbolag ingått joint-venture med Ukrnafta och Chornomornaftogaz. Shelton Petroleums aktie handlas på NASDAQ OMX Stockholm under namnet SHEL B.