Admiral Capital A/S - Tilbudsannonce og tilbudsdokument til aktionærerne i Admiral Capital A/S

Admiral Capital A/S – Tilbudsannonce og tilbudsdokument til aktionærerne i Admiral Capital A/S

I forlængelse af børsmeddelelse nr. 1, har Admiral Capital A/S ("Admiral Capital") i dag modtaget meddelelse om, at Finanstilsynet har godkendt tilbudsdokumentet og tilbudsannoncen for det frivillige købstilbud til aktionærerne i Admiral Capital A/S fremsat af Kvalitena Danmark AB.

Admiral Capitals bestyrelse vil afgive en redegørelse om købstilbuddet inden for 2 uger fra dags dato.

Vedhæftet denne meddelelse er meddelelse fra Kvalitena Danmark AB, tilbudsdokument samt tilhørende tilbudsannonce og acceptblanket. Tilbudsdokumentet samt tilbudsannoncen og acceptblanketten vil tillige blive uploadet på selskabets hjemmeside ligesom alle navnenoterede aktionærer vil få tilsendt disse dokumenter.

Aarhus, 30. januar 2015

På bestyrelsens vegne

Henrik Frisch,

Bestyrelsesformand

Kontaktperson:

Eventuelle henvendelser vedrørende selskabsmeddelelsen rettes til selskabets formand Henrik Frisch på telefon + 45 20 10 60 11.

Frivilligt tilbud til aktionærerne i Admiral Capital A/S

I forlængelse af meddelelse af 20. januar 2015, har Finanstilsynet dags dato godkendt tilbudsdokumentet og tilbudsannoncen for det frivillige købstilbud til aktionærerne i Admiral Capital A/S fremsat af Kvalitena Danmark AB.

A-aktionærer bliver som tidligere anført tilbudt DKK 2 per unoterede aktie a nominel DKK 1. B-aktionærer bliver som tidligere anført tilbudt DKK 1 per noterede aktie a nominelt DKK 1.

Vedhæftet denne meddelelse er tilbudsdokument samt tilhørende tilbudsannonce og acceptblanket.

Tilbudsdokumentet og tilbudsannoncen er nu tilgængelig via NASDAQ OMX Copenhagen A/S, og Admiral Capital A/S' hjemmeside, ligeledes vil Admiral Capital A/S sende dokumenterne til alle navnenoterede aktionærer.

Bestyrelsens vil i henhold til tilbudsbekendtgørelsens § 23, stk. 1, fremkomme med redegørelse indeholdende dets holdning til tilbuddet og begrundelse herfor. Redegørelsen vil blive offentliggjort når Finanstilsynets godkendelse heraf foreligger dog senest den 13. februar 2015.

Yderligere detaljer vedrørende ovenstående samt alle relevante oplysninger, der vil gøre det muligt for aktionærerne at træffe beslutning vedrørende Købstilbuddet, er beskrevet i tilbudsdokumentet.

Med venlig hilsen

Kvalitena Danmark AB

Knut Pousette

For yderligere information kontakt venligst Knut Pousette e-mail: knut.pousette@stendorren.se

frivilligt overtagelsestilbud

Til aktionærerne i

                    ADMIRAL CAPITAL A/S (CVR-nr. 29 24 64 91)

                    FREMSAT AF KVALITENA DANMARK AB

INDHOLDSFORTEGNELSE

1.                indledning.. 3

2.                BAGGRUNDEN FOR OVERTAGELSESTILBUDDET OG FREMTIDIG DRIFT   4

3.                BESKRIVELSE AF KVALITENA DANMARK.. 4

4.                BESKRIVELSE AF ADMIRAL CAPITAL. 5

5.                VILKÅR FOR KØBSTILBUDDET. 8

BILAG

Bilag 1:              Acceptblanket

Bilag 2:              Tilbudsannonce

Dette tilbudsdokument med bilag indeholder vigtige oplysninger og bør læses, forinden der træffes beslutning om at acceptere dette frivillige overtagelsestilbud.

Det er ikke tilladt nogen at afgive oplysninger på vegne af Kvalitena Danmark AB, bortset fra hvad der fremgår af dette tilbudsdokument med bilag.

Dette tilbudsdokument er ikke rettet til aktionærer, hvis deltagelse i overtagelsestilbuddet vil nødvendiggøre, at der udstedes et tilbudsdokument, foretages registrering eller andre aktiviteter udover, hvad der følger af dansk lovgivning. Overtagelsestilbuddet retter sig ikke, hverken direkte eller indirekte, mod aktionærer bosiddende i nogen jurisdiktion, hvor afgivelse af overtagelsestilbuddet eller accept heraf vil stride mod lovgivningen, og dette tilbudsdokument må ikke udleveres til aktionærer i nogen sådan jurisdiktion. Personer, der kommer i besiddelse af dette tilbudsdokument, forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger og påse efterlevelse heraf.

Enhver ændring af vilkårene i dette tilbudsdokument offentliggøres via NASDAQ OMX Copenhagen A/S og via elektroniske medier, hvis og i det omfang dette kræves i henhold til gældende lovgivning.

Dette tilbudsdokument kan indeholde udsagn og udtalelser om fremtidige forhold eller begivenheder, herunder udsagn om fremtidige resultater eller vækst eller andre forudsigelser om udvikling og fordele forbundet med overtagelsestilbuddet. Sådanne udsagn kan generelt, men ikke altid, identificeres gennem brug af ord som "forventer", "går ud fra", "antager" eller tilsvarende udtryk. Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risiko og usikkerhed, fordi de vedrører begivenheder og beror på omstændigheder, der vil være fremtidige. Der kan derfor ikke gives nogen sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige endda væsentligt fra sådanne fremadrettede udsagn og udtalelser.

1. indledning

Kvalitena Danmark AB
Organisationsnummer 556987-1055

c/o Broadgate Stendörren Fastigheter

Stransvägen 5A

SE-114 51 Stockholm

("Kvalitena Danmark" eller "Tilbudsgiver")

fremsætter herved frivilligt overtagelsestilbud til aktionærerne (samlet "Aktionærerne" og hver for sig "Aktionær") i

Admiral Capital A/S

(tidligere Re-Cap A/S)

CVR-nr. 29 24 64 91
Havnegade 4

DK-8000 Aarhus C

("Admiral Capital" eller "Selskabet")

i overensstemmelse med reglerne i § 32, stk. 2 i værdipapirhandelsloven (lovbekendtgørelse nr. 831 af 12. juni 2014 i lov om værdipapirhandel) og § 4 i bekendtgørelse om overtagelsestilbud (bekendtgørelse 562 af 2. juni 2014) ("Bekendtgørelsen").

Admiral Capitals B-aktier er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Kvalitena Danmark tilbyder at overtage Aktionærernes aktier i Admiral Capital på de i dette tilbudsdokument ("Tilbudsdokumentet") med bilag anførte vilkår ("Købstilbuddet").

Kvalitena Danmark ejer på tidspunktet for tilbuddet 9.250.000 stk. aktier i Admiral Capital, svarende til 16,1 % af aktiekapitalen i Selskabet, fordelt på nominelt DKK 2.000.000 A-aktier og nominelt DKK 7.250.000 B-aktier, svarende til 29,1 % af stemmerne i selskabet.

Tilbudsdokumentet er alene udarbejdet på dansk.

Følgende datoer er værd at bemærke i relation til Købstilbuddet:

19.01.15        Bestyrelsen i Kvalitena Danmark traf beslutning om at afgive frivilligt købstilbud til aktionærerne i Admiral Capital og offentliggjorde dette 20.01.2015.

30.01.15        Offentliggørelse af Købstilbuddet.

27.02.15        Forventet udløb af Tilbudsperioden (som defineret nedenfor).

28.02.15       Forventet offentliggørelse af foreløbig resultat af Købstilbuddet, herunder offentliggørelse af hvorvidt Tilbudsperioden afsluttes eller forlænges (senest 18 timer efter udløb af Tilbudsperioden).

02.03.15       Forventet offentliggørelse af endelig resultatet af Købstilbuddet (senest 3 dage efter udløb af Tilbudsperioden).

05.03.15       Forventet afregning af Købstilbuddet, senest 3 hverdage efter offentliggørelse af meddelelse om tilbuddets afslutning).

2. BAGGRUNDEN FOR OVERTAGELSESTILBUDDET OG FREMTIDIG DRIFT

Kvalitena Danmark AB ønsker en væsentlig ejerandel i Selskabet med baggrund i Selskabets udmeldte strategi, idet Kvalitena Danmark vil fokusere på indirekte ejendomsinvesteringer.

Generelt er Kvalitena Danmarks strategi, at foretage investeringer i selskaber med en kombination af et langt finansieringstilsagn og en høj finansieringsgrad.

Admiral Capitals strategi er vækstorienteret med ejendomsporteføljer indeholdende en høj finansieringsgrad. Selskabet har meddelt, at i de fremtidige investeringer forventes egenkapitalelementet at udgøre 10-20% af den samlede investering.

Kvalitena Danmarks analyser af det danske ejendomsmarked bekræfter, at det er muligt at gennemføre yderligere investeringer med de karakteristika, som angivet i strategien. Det er derfor Kvalitena Danmarks ønske, at Selskabet fortsætter den nuværende strategi med Danmark som geografisk fokus og et selvstændigt virke.

Gennemførelse af Købstilbuddet forventes ikke at få betydning for beskæftigelsen i Selskabet eller ansættelsesvilkår.

3. BESKRIVELSE AF KVALITENA DANMARK

Kvalitena Danmark påbegyndte sin virksomhed i oktober 2014. Kvalitena Danmark er et holdingselskab.

Kvalitena Danmarks målsætning er direkte eller indirekte at eje og forvalte aktier i datterselskaber og associerede selskaber.

Købstilbuddet vil ikke påvirke beskæftigelsen eller ansættelsesvilkår i Kvalitena Danmark.

Der er ingen personer eller selskaber, der handler i forståelse med Kvalitena Danmark i relation til Købstilbuddet.

Kvalitena besidder på tidspunktet for dette Købstilbud 16,1 % af aktiekapitalen og 29,1 % af stemmerettighederne i Selskabet.

1. Selskabsforhold

Aktierne i Kvalitena Danmark er ejet af Kvalitena AB, Sverige (50 %), LFK Fastigheter AB, Sverige (10 %), Ejendomsaktieselskabet Oikos (20 %) og RVA Securities Ltd. UK, (20 %). Kvalitena AB er ejet af Dorco International B.V, Holland.(90.0%) og Scanvik AB, Sverige (10.0%) Dorco International B.V, Holland er kontrolleret af bestyrelsesformand i Kvalitena AB, Lars Andersson.

Kvalitena Danmarks aktiekapital udgør SEK 50.000, opdelt i aktier à nominelt SEK 50.

Kvalitena Danmarks bestyrelse består af Knut Pousette (formand), Fredrik Brodin, Henrik Frisch og Lennart Molvin.

Kvalitena Danmark har ingen direktion, den daglige ledelse forestås af Knut Pousette.

Kvalitena Danmark driver virksomhed fra Selskabets adresse.

1. Finansielle nøgletal m.v. for Kvalitena Danmark

Kvalitena Danmark blev stiftet den 15. oktober 2014 og har således ikke aflagt sin første årsrapport.

Egenkapitalen udgjorde ultimo november 2014 DKK 17.540.000.

4. BESKRIVELSE AF ADMIRAL CAPITAL

De nedenfor anførte oplysninger om Admiral Capital er baseret på Selskabets årsrapport for 2013/2014 og perioderegnskabet for første kvartal 2014/2015. Tilbudsgiver har ikke foretaget efterprøvelse af disse informationer. For yderligere oplysninger om Admiral Capital henvises til Admiral Capitals årsrapport for 2013/2014 og perioderegnskabet for første kvartal 2014/2015 samt Selskabets hjemmeside: www.re-cap.dk.

Admiral Capital er et investeringsselskab, der blev stiftet og børsnoteret i 2006. Selskabet har til formål at investere direkte eller indirekte i ejendomme, herunder ved ejerskab af kapitalandele i andre selskaber eller på anden vis med henblik på derigennem at opnå kapitaltilvækst.

Selskabets kapital placeres i ejendomsporteføljer med hovedvægt på boligejendomme beliggende i Danmark.

Der er ingen personer eller selskaber, der handler i forståelse med mål­selskabet i relation til Købstilbuddet.

1. Selskabsforhold

Admiral Capital har en aktiekapital på DKK 57.597.225. Aktiekapitalen er fordelt på et tilsvarende antal aktier, der er opdelt i klasser med 4 mio. stk, A-aktier à nominelt DKK 1 og 53.597.225 stk. B-aktier à nominelt DKK 1.

Selskabets B-aktier er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S: ADM CAP B, Admiral Capital B, fondskode DK0060052843.

A-aktierne er ikke optaget til notering eller handel på en fondsbørs eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land.

A-aktierne har 10 stemmer pr. aktie à nominelt DKK 1, og B-aktierne har én stemme pr. aktie à nominelt DKK 1. A-aktierne har således tilknyttet i alt 40.000.000 stemmer, mens B-aktierne har tilknyttet i alt 53.597.225 stemmer.

Admiral Capitals bestyrelse består af Henrik Frisch (formand), Michael Brag og Søren Eriksen. Poul Steffensen er administrerende direktør i Selskabet.

Det er oplyst, at Selskabet pr. 1. december 2014 havde 660 aktionærer. Admiral Capital driver virksomhed fra Havnegade 4, 8000 Aarhus C.

1. Væsentlige begivenheder i Admiral Capital
2. Nedenfor er oplistet centrale fondsbørsmeddelelser vedrørende Selskabet fra 1. juli 2011 til dato:

2015-01-20: Købstilbud Admiral Capital A/S - Frivilligt betinget tilbud til aktionærerne i Admiral Capital A/S

2014-11-19: Admiral Capital - ny hovedaktionær Kvalitena Danmark AB har erhvervet 7.250.000 B-aktier og 2.ooo.ooo A-aktier 

2014-11-19: Admiral Capital - VICH 6693 A/S sælger sine B-aktier

2014-11-19: Admiral Capital - Ejendomsaktieselskabet Oikos A/S sælger sine A-aktier 

2014-11-14: Admiral Capital – Periodemeddelelse for perioden 1. juli til 30. september 2014 

2014-10-22: Forløb af ordinær generalforsamling i Re-Cap A/S onsdag den 22. oktober 2014.

2014-10-21: Status på forhandlinger om salg af ejendomsportefølje 

2014-05-23: Re-Cap A/S erhverver de resterende 30 % i datterselskabet Admiral Capital Denmark A/S 

2014-05-01: Ledelsesændring 

2014-01-13: Re-Cap A/S foretager ledelsesændringer i datterselskabet Admiral Capital Denmark A/S 

2014-01-13: Re-Cap A/S foretager opkøb af danske ejendomme 

2013-12-17: Admiral Capital Denmark A/S overtager ejendomsportefølje 

2013-07-16: Ændring af ejerandel i Admiral Capital A/S 

2013-02-18: Berlin III A/S foretager porteføljeinvestering 

2012-08-31: Køber erhvervsejendom i Glostrup 

2012-08-17: Orientering om forløbet af afnoteringen 

2012-04-27: Selskabets nye strategi

2012-03-28: Opdatering vedrørende salg 

2011-07-14: Realiserer ca. 400 TEUR i avance ved salg af ejendom

1. Finansielle tal m.v. for Admiral Capital

Admiral Capital offentliggjorde den 14. november 2014 årsrapport for 2013/2014 (1. juli 2013 – 30. juni 2014). Af årsrapporten fremgik blandt andet, at resultatet før dagsværdiregulering og skat udgjorde DKK 7,118 mio. (2012/2013: DKK –2,891) og efter dagsværdireguleringer og skat udgjorde DKK 5,067 mio. (2012/2103: DKK -2,903 mio.).

Egenkapitalen udgjorde ultimo juni 2014 DKK 74,329 mio. mod DKK 69,262 mio. ultimo juni 2013.

Resultatet for første kvartal 2014/2015 udgjorde før dagsværdiregulering og skat DKK 3,077 mio. (Q1 2012/2013: DKK –644) og efter dagsværdireguleringer og skat DKK 2,354 mio. (Q1 2012/2013: -644).

Med de forudsætninger, der er beskrevet i årsrapporten for 2013/2014, forventer Admiral Capital A/S et overskud før skat og værdireguleringer i størrelsesordenen DKK 15–18 mio. for det kommende regnskabsår.

HOVED- OG NØGLETAL

Koncern	2013/2014	2012/2013	2011/2012	1. kvartal 2014/2015	1. kvartal 2013/2014
TDKK		TDKK	TDKK	TDKK	TDKK
RESULTATOPGØRELSE
Nettoomsætning	42.736	0	0	23.900	0
Finansielle poster, netto	-13.214	258	1.044	-7.190	34
Resultat før dagsværdiregulering og skat	7.118	-2.891	-2.299	3.077	-644
Dagsværdiregulering af ejendomme og gæld	-242	0	0	0	0
Resultat før skat	6.876	-2.891	-2.299	3.077	-644
Årets resultat	5.067	-2.903	-17.991	2.354	-644
Totalindkomstopgørelse	5.067	-2.903	4.919	2.354	-644
BALANCE
Balancesum	1.710.641	97.997	323.523	1.710.879	97.342
Årets investering i materielle anlægsaktiver	16.841	30.313	0	7.135	88.470
Egenkapital	74.329	69.262	322.416	76.683	68.618
Langfristede forpligtelser	731.981	28.000	0	1.589.046	28.000
NØGLETAL
Soliditetsgrad	4,35 %	70,68 %	99,66 %	4,48 %	70,49 %
Forrentning af egenkapital	10,73 %	-1,48 %	-0,71 %	4,01 %	neg
Indre værdi pr. aktie	1,29	1,20	1,12	1,33	1,19
Indtjening pr. aktie (EPS)	0,088	-0,050	-0,064	0,041	neg.

 

Yderligere oplysninger om Admiral Capital kan findes på www.re-cap.dk.

5. VILKÅR FOR KØBSTILBUDDET

Tilbudsgiver	Kvalitena Danmark AB Organisationsnummer 556987 1055 c/o Broadgate Stendörren Stransvägen 5A SE-114 51 Stockholm
Tilbudskurs	B-aktionærerne tilbydes et kontant vederlag på DKK 1,00 for hver aktie i Admiral Capital à nominelt DKK 1 (ADMCAP B, Admiral Capital B, fondskode DK0060052843). A-aktionærerne tilbydes et kontant vederlag på DKK 2,00 for hver aktie i Admiral Capital à nominelt DKK 1 (A-aktierne er ikke noterede). Hvis Admiral Capital udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til sine aktionærer i perioden fra den 30.01.2015 indtil afregningen af Købstilbuddet, vil Tilbudskursen i henhold til Købstilbuddet blive reduceret tilsvarende (krone for krone). Eventuel kurtage og andre salgsomkostninger afholdes af de sælgende aktionærer og er Tilbudsgiver uvedkommende.
Betingelser	Købstilbuddet er betinget af: (i)                 at der i perioden frem til gennemførelse af Købstilbuddet ingen ændring sker i eller ingen bindende tilsagn afgives om ændring i Admiral Capitals aktiekapital eller vedtægter, og at der ikke har været offentliggjort forslag herom fra andre end Tilbudsgiver, og at Admiral Capital ikke i perioden frem til gennemførelse af Købstilbuddet udsteder værdipapirer, der kan ombyttes til aktier i Admiral Capital, eller erhverver egne aktier;   (ii)               at der erhverves aktier, der repræsentere mere end 20 % af samtlige stemmer i Selskabet, således at Tilbudsgiver herefter besidder mere end 50 % af stemmerettighederne i Selskabet.   (iii)             at der ved udløb af Tilbudsperioden ikke er indtruffet nogen begivenheder, forhold eller omstændigheder, der kan forventes at reducere det forventede overskud før skat og før værdireguleringer for regnskabsåret 2014/15 med mere end 10 %; eller ændrer selskabets nuværende finansiering; og     (iv)              at gennemførelse af Købstilbuddet ikke udelukkes eller i væsentlig grad trues eller vanskeliggøres af lovgivning, retssager, myndighedsbeslutninger, handlinger foretaget af Selskabet eller andre lignende omstændigheder uden for Tilbudsgivers kontrol.   Tilbudsgiver er berettiget til at tilbagekalde Købstilbuddet, såfremt én eller flere af ovennævnte betingelser ikke er til stede, ligesom Tilbudsgiver kan frafalde eller reducere én eller flere af ovennævnte betingelser med den virkning, at indkomne accepter fastholdes.
Maksimale og minimale mængde	Tilbuddet er gældende for alle aktier i selskabet.
Finansiering	Kvalitena Danmarks erhvervelse af Aktionærernes aktier i Admiral Capital egenkapitalfinansieres, hvorved bemærkes, at aktionærerne i Kvalitena Danmark indestår for Tilbudsgivers opfyldelse af købstilbuddet.
Afvikling og afregning	Tilbudsgiver forpligter sig til at honorere alle inden for Tilbudsperioden afgivne accepter af Købstilbuddet fra Aktionærerne hurtigst muligt efter offentliggørelse af, om Købstilbuddet gennemføres og i overensstemmelse med Bekendtgørelsen, således senest 3 hverdage efter offentliggørelse af meddelelse om tilbuddets afslutning, jævnfør dog ovenfor vedrørende betingelserne herfor. Eventuel kurtage og andre salgsomkostninger afholdes af de sælgende Aktionærer.
Effektuering af Købstilbuddet	Effektuering af Købstilbuddet, herunder afvikling af aktiehandel, forestås på Kvalitena Danmarks vegne af Danske Bank A/S. Eventuelle spørgsmål i forbindelse med accept af Købstilbuddet kan rettes til: Danske Bank A/S Holmens Kanal 2-12, 1092 København K E-mail: prospekter@danskebank.dk Telefon: +45 45 14 36 94
Tilbudsperiode	Købstilbuddet er gældende fra den 30. januar 2015 og udløber den 27. februar 2015 kl. 16 (dansk tid) ("Tilbudsperioden"), med mindre Tilbudsperioden forlænges.
Fremgangsmåde ved accept og afregningssted	Aktionærer, der ønsker at sælge deres aktier i Admiral Capital på de i Tilbudsdokumentet anførte vilkår, skal rette henvendelse til deres eget kontoførende institut eller børsmæglerselskab med anmodning om, at deres accept af tilbuddet videreformidles til Danske Bank A/S Holmens Kanal 2-12, 1092 København K E-mail: corporate.actions@danskebank.dk Telefon: +45 45 14 36 94   Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, skal anvende den acceptblanket, der er vedlagt Tilbudsdokumentet.   Aktionærernes opmærksomhed henledes på, at accepten skal meddeles eget kontoførende institut eller børsmæglerselskab i så god tid, at accepten kan behandles og videreformidles til Danske Bank A/S, som skal have modtaget accepten inden Tilbudsperiodens udløb, dvs. 27. februar 2015 kl. 16.00 (dansk tid).
Øvrige vilkår for Købstilbuddet, herunder ændring af Købstilbuddet	Aktier, som overdrages til Kvalitena Danmark i henhold til Købstilbuddet, skal være frie og ubehæftede og fri for tredjemandsrettigheder. Kvalitena Danmark kan til enhver tid indtil Tilbudsperiodens udløb ændre de til Købstilbuddet knyttede vilkår i det omfang, det er udtryk for en forbedring af de tilbudte vilkår, herunder i forbindelse med fremsættelsen af et konkurrerende tilbud. Kvalitena Danmark forbeholder sig i øvrigt retten til at forlænge Tilbudsperioden i overensstemmelse med gældende lovgivning. Aktionærer, som allerede måtte have accepteret Købstilbuddet, vil fortsat være bundet heraf. Sælgende Aktionærer kan kun stemme på generalforsamlinger i Admiral Capital og bevare retten til udbytte frem til det tidspunkt, hvor overdragelsen af aktier er gennemført, og ejendomsretten til aktierne således er overgået til Tilbudsgiver. Accept af Købstilbuddet er bindende og uigenkaldelig for Aktionærerne og kan ikke tilbagekaldes. Ved fremsættelse af konkurrerende tilbud kan aktionærer, der har accepteret tilbuddet, i tre hverdage efter det konkurrerende tilbudsdokuments offentliggørelse dog tilbagekalde deres accept.
Opkøb i markedet	Kvalitena Danmark forbeholder sig ret til i Tilbudsperioden at erhverve aktier i Admiral Capital ved opkøb i markedet i overensstemmelse med gældende lovgivning. Kvalitena Danmark er som minimum forpligtet til at forhøje sit tilbud tilsvarende, såfremt der i forbindelse med opkøb i markedet indgås aftale om køb af aktier i Admiral Capital på mere fordelagtige vilkår end beskrevet i dette Tilbudsdokument jf. § 6 stk. 1 i Bekendtgørelsen. Tilsvarende skal aktionærer, der accepterer Købstilbuddet kompenseres, hvis Tilbudsgiver eller personer, der handler i forståelse med Tilbudsgiver, i en periode op til 6 måneder efter Købstilbuddets afslutning, indgår aftale om køb af aktier i Admiral Capital på mere fordelagtige vilkår end beskrevet i Tilbudsdokumentet, jf. § 7 i Bekendtgørelsen.
Meddelelse om forlængelse, afslutning samt resultatet af Købstilbuddet	Kvalitena Danmark vil offentliggøre det foreløbige resultat herunder, hvorvidt Købstilbuddet forlænges eller afsluttes via NASDAQ OMX Copenhagen A/S og via elektroniske medier senest 18 timer efter Tilbudsperiodens udløb. Kvalitena Danmark vil herefter offentliggøre det endelige resultatet af Købstilbuddet via NASDAQ OMX Copenhagen A/S og via elektroniske medier senest tre hverdage efter Tilbudsperiodens udløb. Med mindre Tilbudsperioden forlænges, forventes endelig offentliggørelse at kunne ske den 2. marts 2015.
Skattemæssige konsekvenser	De skattemæssige konsekvenser for Aktionærerne i forbindelse med accept af Købstilbuddet afhænger af den enkelte Aktionærs individuelle forhold. Aktionærerne opfordres til at konsultere egne skatterådgivere om skattemæssige konsekvenser af Købstilbuddet.
Andre vigtige oplysninger	Kvalitena Danmark har ikke til hensigt at foretage udlodning af Selskabets midler i de første 12 måneder efter gennemførelsen af Købstilbuddet, jf. selskabslovens § 179, stk. 1, sammenholdt med § 10 i bekendtgørelse om overtagelsestilbud. Kvalitena Danmark er ikke part i og har ej heller kendskab til aftaler, hvis formål er at regulere udøvelse af stemmerettigheder tilknyttet aktier i Admiral Capital. Grundet personsammenfald mellem ledelsen i Tilbudsgiver og Selskabets ledelse, har Tilbudsgiver formelt haft kontakt med Admiral Capital forud for overtagelsestilbuddet vedrørende andre forhold end de i § 19 i Bekendtgørelsen nævnte forhold. Kvalitena Danmark udbetaler eller tilsiger ikke vederlag eller andre former for kompensation til medlemmerne af Admiral Capitals bestyrelse og direktion i forbindelse med Købstilbuddets fremsættelse og er i øvrigt ikke bekendt med sådanne vederlag til ledelsen. Kompensation til aktionærerne, jf. § 344, stk. 2 i selskabsloven, er ikke relevant i relation til nærværende overtagelsestilbud. Aktionæren, der ejer nominelt DKK 2.000.000 A-aktier, har givet samtykke til at acceptere tilbuddet under forudsætning af, at det frivillige tilbud gennemføres. Kvalitena Danmark har ikke kendskab til aftaler eller andre forhold, som har væsentlig betydning for vurderingen af Købstilbuddet, og som ikke er omtalt i Tilbudsdokumentet. Tilbudsgiver er forpligtet til efterfølgende at fremsætte et pligtmæssigt tilbud i henhold til reglerne i værdipapirhandelslovens § 31 samt § 2 i bekendtgørelse om overtagelsestilbud, såfremt Tilbudsgiver erhverver mere end en tredjedel og op til 50 % af stemmerettighederne i Selskabet. Tilbudsgiver er således ikke forpligtet til at fremsætte et pligtmæssigt tilbud, såfremt der erhverves mere end 50 % af stemmerettighederne i Selskabet. På nuværende tidspunkt har Tilbudsgiver ikke til hensigt at gennemføre en tvangsindløsning af de aktionærer i Admiral Capital, som ikke accepterer Købstilbuddet, uagtet at Tilbudsgiver efter gennemførelse af Købstilbuddet måtte have den hertil fornødne majoritet. Tilsvarende har Tilbudsgiver ikke til hensigt at afnotere Selskabets B-aktier fra handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.
Lovvalg og værneting	Tilbudsdokumentet, herunder Købstilbuddet og accept heraf, er underlagt dansk ret. Tvister, der måtte opstå i forbindelse med Tilbudsdokumentet, skal i første instans indbringes for Sø- og Handelsretten i København.
Juridisk rådgiver for Tilbudsgiver	Horten Advokatpartnerselskab Philip Heymans Alle 7 2900 Hellerup
Materiale vedrørende Købstilbuddet	Tilbudsdokumentet med tilhørende acceptblanket vil være tilgængeligt på www.re-cap.dk. Kvalitena Danmark har endvidere anmodet Admiral Capital om at udsende et eksemplar af vedlagte tilbudsannonce til de navnenoterede aktionærer i Selskabet. Endelig kan Tilbudsdokumentet med tilhørende acceptblanket rekvireres hos: Danske Bank A/S Holmens Kanal 2-12, 1092 København K E-mail: prospekter@danskebank.dk Telefon: +45 45 14 36 94

 

Den 30. januar 2015

 

______________________ Knut Pousette

______________________ Henrik Frisch

 




 

ACCEPTBLANKET

 

Accept af salg af aktier i Admiral Capital A/S

 

Denne blanket skal indleveres rettidigt i udfyldt og underskrevet stand til Deres kontoførende institut eller børsmæglerselskab. Blanketten skal indleveres i så god tid, at det pågældende kontoførende institut eller børsmæglerselskab har mulighed for at behandle og videresende den, således at den er Danske Bank A/S i hænde inden tilbudsperiodens udløb, dvs. 27. februar 2015 kl. 16.00 (dansk tid) eller, såfremt tilbudsperioden forlænges, på et senere tidspunkt, som måtte fremgå af meddelelsen om forlængelse.

 

Undertegnede accepterer købstilbuddet, der er fremsat af Kvalitena Danmark AB i tilbudsdokument af den 30. januar 2015, og afgiver uigenkaldelig ordre om salg af:

 

_____________ stk. unoterede A-aktier à nominelt DKK 1 i Admiral Capital A/S  

 

_____________ stk. B- aktier à nominelt DKK 1 i Admiral Capital A/S (fondskode DK0060052843)

 

B-aktierne overdrages fra undertegnedes depot

 

Pengeinstituts navn og adresse:

Depotkontoens nummer:   __________ - ______________      (4 cifre)

 

Undertegnede bekræfter herved, at de solgte aktier er frie og ubehæftede i enhver henseende.

 

B-aktierne overføres fra ovennævnte depotkontonummer, og provenuet fra de solgte aktier indsættes på den konto, der er tilknyttet depotet eller for så vidt angår solgte A-aktier den af sælger oplyste konto. Ønskes en anden afregningskonto, skal De aftale dette med Deres pengeinstitut eller børsmæglerselskab.

 

A-aktierne overdrages ved registrering i Selskabets ejerbog.

 

Aktionæren skal betale kurtage og andre omkostninger til sit kontoførende institut eller børsmæglerselskab.

 

Sælgers kontaktoplysninger og underskrift (udfyldes af sælger)

 

Navn:
Adresse:
Telefonnr.:	CPR-nr. eller CVR-nr.
Dato:	Underskrift:

 

 

 

 

 

Kontoførende institut (udfyldes af sælgers kontoførende institut)

 

CVR-nr:	CD-ident:
Firmastempel og underskrift:

 

 

Acceptblanketten udgør en integreret del af Kvalitena Danmark ABs tilbudsdokument af den 30. januar 2015, og accepten sker på de i tilbudsdokumentet anførte vilkår.

 

 

Det kontoførende institut meddeler accepten til Danske Bank A/S senest den 27. februar 2015 kl. 16.00 (dansk tid). Fax: +45 4355 1223. E-mail: corporate.actions@danskebank.dk.
 

TILBUDSANNONCE

 

TIL AKTIONÆRERNE I ADMIRAL CAPITAL A/S (CVR-NR. 29 24 64 91)

Kvalitena Danmark AB (reg. nr. 556987-1055) ("Kvalitena Danmark") fremsætter frivilligt købstilbud til aktionærerne i Admiral Capital A/S ("Admiral Capital") om køb af deres aktier i Admiral Capital i overensstemmelse med reglerne i § 32, stk. 2 i værdipapirhandelsloven (lovbekendtgørelse nr. 831 af 6. juni 2014 af lov om værdipapirhandel) og § 4 i bekendtgørelse om overtagelsestilbud (bekendtgørelse nr. 562 af 2. juni 2014).

 

Kvalitena Danmark tilbyder aktionærerne i Admiral Capital at betale vederlaget for deres aktier i Admiral Capital i form af betaling af et kontant vederlag på DKK 1 for hver B-aktie i Admiral Capital à nominelt DKK 1 (ADM CAP B, Admiral Capital B, fondskode DK0060052843) og kontant vederlag på DKK 2 for hver A-aktie i Admiral Capital à nominelt DKK 1.

 

De nærmere vilkår for købstilbuddet fremgår af det udarbejdede tilbudsdokument.

 

Købstilbuddet er gældende fra den 30. januar 2015 og udløber den 27. februar 2015 kl. 16 (dansk tid), med mindre tilbudsperioden forlænges. Accept af købstilbuddet skal være modtaget af Danske Bank A/S via den sælgende aktionærs eget kontoførende institut eller børsmæglerselskab inden tilbudsperiodens udløb.

 

Tilbudsdokumentet med tilhørende acceptblanket er offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen A/S og via elektroniske medier og kan hentes på www.re-cap.dk. Tilbudsdokumentet med tilhørende acceptblanket kan ligeledes rekvireres ved henvendelse til:

 

Danske Bank A/S

Holmens Kanal 2-12,

1092 København K

E-mail: corporate.actions@danskebank.dk
Telefon: +45 45 14 36 94