Årsstämma i Beijer Alma AB (publ)

Aktieägarna i Beijer Alma AB (publ) (556229-7480) kallas härmed till årsstämma
torsdagen 19 mars 2015, klockan 18.00, i Stora Salen, Uppsala Konsert &
Kongress, Vaksala torg 1, Uppsala.
Deltagande

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

  · dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB (Euroclear) förda
aktieboken fredagen 13 mars 2015,
  · dels anmäla sitt deltagande till bolaget, antingen skriftligen, gärna på den
i bokslutskommunikén bifogade anmälningsblanketten, under adress Beijer Alma AB,
Box 1747, 751 47 Uppsala, eller per telefon 018-15 71 60, e-post
info@beijeralma.se eller på bolagets webbplats www.beijeralma.se, senast
fredagen 13 mars 2015, helst före kl 16.00. Vid anmälan uppges namn, person-
eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer, eventuell e
-postadress samt i förekommande fall biträden (högst två) och ställföreträdare.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att
delta i årsstämman, ha registrerat aktierna i eget namn hos Euroclear. Sådan
inregistrering ska vara verkställd senast fredagen 13 mars 2015 och bör begäras
i god tid dessförinnan.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig, daterad fullmakt för
ombudet undertecknad av aktieägaren. Fullmakt i original utfärdad av juridisk
person ska åtföljas av bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande,
ej äldre än ett år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats
www.beijeralma.se och kan också erhållas per telefon 018-15 71 60. Fullmakt och
eventuella behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående
adress senast fredagen 13 mars 2015.

Bolagets årsredovisning beräknas vara aktieägarna tillhanda med posten omkring 6
mars 2015 och finnas tillgänglig på bolagets webbplats senast 1 mars 2015.

Förslag till dagordning

 1. Öppnande av årsstämman
 2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningens förslag: Anders Wall, styrelsens ordförande
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Godkännande av dagordning
 5. Val av en eller två justeringsmän
 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
 7. Verkställande direktörens information samt frågor i anslutning till denna
 8. Styrelsens och verkställande direktörens årsredovisning för år 2014
 9. Revisionsberättelse för år 2014
10. Beslut om fastställande av moderbolagets resultat- och balansräkning samt av
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
Styrelsens förslag: Resultat- och balansräkningarna fastställs
11. Beslut om disposition av till årsstämmans förfogande stående vinstmedel
Styrelsens förslag: Se nedan
12. Godkännande av styrelsens förslag till avstämningsdag för utdelning
Styrelsens förslag: Se nedan
13. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande
direktören för 2014 års förvaltning
Revisionsberättelsen innehåller tillstyrkande av ansvarsfrihet
14. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
Valberedningens förslag: Se nedan
15. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
Valberedningens förslag: Se nedan
16. Val av styrelseledamöter och suppleanter
Valberedningens förslag: Se nedan
17. Val av revisor
Valberedningens förslag: Se nedan
18. Nomineringsprocedur och val av valberedning
Valberedningens förslag: Se nedan
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att för företagsförvärv fatta beslut om
emission
Styrelsens förslag: Se nedan
20. Beslut om införande av omvandlingsförbehåll i bolagsordningen
Styrelsens förslag: Se nedan
21. Bestämmande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsens förslag: Se nedan
22. Förslag från aktieägaren Thorvald Arvidsson om ändring i bolagsordningen,
skrivelse till regeringen samt bildande av aktieägarförening
Se nedan
23. Eventuella övriga ärenden
24. Avslutande av årsstämman

UTDELNING OCH AVSTÄMNINGSDAG (PUNKT 11 OCH 12 OVAN)

Styrelsen föreslår årsstämman en utdelning om 8,50 kr per aktie (8,00). Som
avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen 23 mars 2015. Beslutar årsstämman
enligt förslaget, beräknas utdelning komma att utsändas via Euroclear med början
torsdagen 26 mars 2015.

ARVODEN (PUNKT 14 OVAN)

Den valberedning som bildats vid 2014 års årsstämma representerande de största
aktieägarna har meddelat att man såvitt avser denna punkt på dagordningen kommer
att framföra följande förslag till beslut:

Beträffande styrelsearvoden föreslås ett fast styrelsearvode om 300 000 (300
000) kronor för var och en av styrelsens ordinarie ledamöter utom för styrelsens
ordförande. För styrelsens ordförande föreslås ett fast styrelsearvode om
900 000 (900 000) kronor. I likhet med tidigare kommer styrelsens ordförande
även i fortsättningen att utnyttjas för uppgifter utanför det ordinarie
styrelsearbetet.

Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

STYRELSE (PUNKT 15 OCH 16 OVAN)

Valberedningen har meddelat att man vid årsstämman kommer att föreslå att
styrelsen ska bestå av åtta ordinarie ledamöter utan suppleant. Valberedningen
kommer att föreslå omval av Carina Andersson, Marianne Brismar, Anders G.
Carlberg, Peter Nilsson, Anders Ullberg, Anders Wall och Johan Wall samt nyval
av Caroline af Ugglas som ordinarie styrelseledamöter. Se vidare
www.beijeralma.se.

Valberedningen föreslår att Anders Wall väljs till ordförande och Johan Wall
till vice ordförande i styrelsen.

VAL AV REVISOR (PUNKT 17 OVAN)

Valberedningen har meddelat att man vid årsstämman kommer att föreslå omval av
registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets
revisor med en mandatperiod om ett år dvs intill slutet av årsstämman 2016. Om
förslaget bifalles avser Öhrlings PricewaterhouseCoopers att i likhet med
föregående år utse auktoriserad revisor Leonard Daun till bolagets
huvudansvarige revisor.

NOMINERINGSPROCEDUR OCH VAL AV VALBEREDNING (PUNKT 18 OVAN)

Inför årsstämman 2016 föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att
bolaget ska tillämpa samma nomineringsprocedur som föregående år och att
årsstämman också utser ledamöterna i valberedningen. Förslaget innebär att
Anders Wall i egenskap av huvudägare och styrelsens ordförande och
styrelseledamoten Johan Wall jämte tre representanter för de därnäst största
aktieägarna, som förklarat sig villiga att delta i valberedningen, utsedda av
årsstämman ska utgöra valberedning och arbeta fram förslag till styrelse,
styrelseordförande, styrelsearvode, revisor, revisorsarvode och ordförande vid
årsstämman. Valberedningen föreslår därför att årsstämman utöver ovanstående
utser Mats Gustafsson (Lannebo Fonder), Henrik Didner (Didner & Gerge AB) samt
Hans Ek (SEB Fonder) att ingå i valberedningen.

Om det på grund av inträffade ägarförändringar bedöms lämpligt, äger
valberedningen erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen, dock att
det sammanlagda antalet ledamöter ej ska överstiga sex. Ordförande ska vara den
ledamot som representerar den största aktieägaren. Om ledamot i valberedningen
skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört, ska, om valberedningen bedömer
det erforderligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller – om denna inte
längre tillhör de större aktieägarna – aktieägare som storleksmässigt står i tur
att utse en ersättare. Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode, men
eventuella omkostnader som uppstår i nomineringsprocessen ska bäras av bolaget.
Valberedningens mandattid löper intill dess ny valberedning utses vid
nästkommande årsstämma.

BESLUT OM EMINSSIONSBEMYNDIGANDE (PUNKT 19 OVAN)

Styrelsen föreslår i likhet med tidigare år att årsstämman bemyndigar styrelsen
att längst intill nästa årsstämma fatta beslut om emission – med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt – av högst 3 000 000 nya B-aktier eller av
konvertibla skuldebrev utbytbara till högst 3 000 000 nya B-aktier. Styrelsen
ska även äga fatta beslut i sådant fall då tillskott kan ske med annan egendom
än pengar (apport) eller med kvittningsrätt eller eljest med villkor.

Aktiekapitalet får inte ökas med mer än sammanlagt 12,5 Mkr. Bemyndigandet avser
endast företagsförvärv, vilket är skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt.

BESLUT OM INFÖRANDE AV OMVANDLINGSFÖRBEHÅLL I BOLAGSORDNINGEN (PUNKT 20 OVAN)

Styrelsen föreslår att i bolagsordningen såsom ett nytt femte stycke i § 4
införs ett omvandlingsförbehåll av följande innehåll:

”Ägare till aktier av serie A äger rätt att begära att aktie av serie A (en
eller flera) omvandlas till aktie av serie B. Skriftlig begäran om omvandling
ska göras hos bolagets styrelse och ange det antal aktier som ska omvandlas.
Bolaget ska utan dröjsmål anmäla omvandlingen till aktiebolagsregistret för
registrering. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och anteckning i
avstämningsregistret gjorts.”

Styrelsens motivering till förslaget: Styrelsen vill tillgodose önskemålet att A
-aktieägarna ska kunna omsätta eller belåna hela eller delar av sitt
aktieinnehav. Idag är A-aktierna bundna av hembud och är inte marknadsnoterade,
vilket i hög grad försvårar försäljning respektive belåning av aktierna. Ett
ytterligare motiv till förslaget är att A-aktierna efter omvandling till B
-aktier kan säljas med lägre skattebelastning. Omvandlingen är helt frivillig.
Beijer Alma kan inte påkalla omvandling.

Årsstämmans beslut avseende punkt 20 är giltigt om det biträds av aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.

BESTÄMMANDE AV RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT
21 ovan)

Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings-
och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av
koncernens ledningsgrupp, som omfattar verkställande direktören, verkställande
direktörerna i de tre underkoncernerna, moderbolagets ekonomichef samt
moderbolagets controller.

Styrelsens förslag baseras på att bolagets ersättningsnivå och
ersättningsstruktur för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Det
totala villkorspaketet för dessa ska utgöra en avvägd kombination av: grundlön,
årlig rörlig ersättning, i förekommande fall aktierelaterade långsiktiga
incitamentsprogram, pensionsförmåner, övriga förmåner samt villkor vid
uppsägning och avgångsvederlag. Den årliga rörliga ersättningen är alltid
maximerad till som högst 100 procent av grundlönen. Årlig rörlig ersättning samt
aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram ska i huvudsak vara relaterade
till företagets/koncernens resultat- och värdeutveckling. Pensionsförmåner är
alltid avgiftsbaserade. Styrelsen har bedömt att det inte är aktuellt för
närvarande att föreslå ett aktierelaterat incitamentsprogram.

FÖRSLAG FRÅN THORVALD ARVIDSSON (PUNKT 22 OVAN)

Aktieägaren Thorvald Arvidsson har skriftligen föreslagit att § 4 fjärde stycket
i bolagsordningen ska lyda: ”Såväl A-aktier som B-aktier medför en röst”, att
styrelsen får i uppdrag att hos regeringen begära en utredning om avskaffandet
av rösträttsdifferentiering i aktiebolagslagen samt att styrelsen vidtar
åtgärder för att få till stånd en aktieägarförening i Beijer Alma.

Styrelsen avstyrker sig de framlagda förslagen men har – beträffande
aktieägarförening - inget att invända emot att Beijer Almas aktieägare själva
bildar en aktieägarförening. Styrelsen hänvisar till särskilt yttrande på
bolagets webbplats som också hålls tillgängligt hos bolaget.

För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen krävs att det biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på
stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Totala antalet aktier i Beijer Alma AB uppgår till 30 131 100 varav 3 330 000
aktier serie A med 33 300 000 röster och 26 801 100 aktier serie B med
26 801 100 röster eller sammanlagt 60 101 100 röster. Beijer Alma AB innehar
inga egna aktier.

Aktieägare är på vanligt sätt välkomna att ställa frågor under årsstämman. För
att underlätta besvarandet av frågor får dessa gärna sändas in i förväg till
bolaget via posten under adress Beijer Alma AB, Box 1747, 751 47 Uppsala eller
via e-post: info@beijeralma.se.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag
till beslut avseende bemyndigande enligt punkt 19 ovan jämte yttranden kommer
att från och med torsdagen 26 februari 2015 hållas tillgängliga hos bolaget,
adress Dragarbrunnsgatan 45, 753 20 Uppsala. Handlingarna skickas till
aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna finns också
tillgängliga på bolagets webbplats www.beijeralma.se

Efter årsstämman inbjuds bolagets aktieägare till buffé och underhållning.

Välkomna!

Uppsala i februari 2015

Styrelsen
VD och koncernchef Bertil Persson, Beijer Alma AB, telefon: 08-506 427 50
Beijer Alma AB (publ) är en internationell industrigrupp med fokus på
komponenttillverkning och industrihandel. I koncernen ingår Lesjöfors som är en
av Europas största fjädertillverkare, Habia Cable – en av Europas största
tillverkare av specialkabel samt Beijer Tech med starka positioner inom
industrihandel i Norden. Beijer Alma är noterat på NASDAQ OMX Stockholm Mid Cap
-lista.

Dragarbrunnsgatan 45, Box 1747, 751 47 Uppsala. Telefon 018-15 71 60. Telefax
018-15 89 87.
Styrelsens säte Uppsala. Organisationsnummer 556229-7480. www.beijeralma.se