Styrelsen för Confidence föreslår att en extra bolagsstämma beslutar om företrädesemission om totalt cirka 9,5 MSEK

Styrelsen för Confidence International AB (publ) (”Confidence” eller ”Bolaget”)
har den 11 februari 2015 beslutat att kalla till extra bolagsstämma och föreslå
stämman att fatta beslut om en nyemission med företrädesrätt för befintliga
aktieägare (”Företrädesemissionen”). Vid full teckning tillförs Bolaget cirka
9,5 MSEK före emissionskostnader.  Ett antal större aktieägare har meddelat att
de har för avsikt att tillsammans teckna minst 50 % av aktierna i
företrädesemissionen. Därtill föreslås att stämman bemyndigar styrelsen att
besluta om en överteckningsoption (”Överteckningsoptionen”) om cirka 1,8 MSEK
att utnyttjas vid stort intresse och i den mån Företrädesemissionen blir
fulltecknad. Företrädesemissionen genomförs för att stärka Bolagets finansiella
ställning.

Extra bolagsstämma kommer att hållas den 13 mars 2015. Kallelse till
bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS,
DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, KANADA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, NYA ZEELAND
ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE,
PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED
TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER

Bakgrund och motiv i sammandrag

Confidence strategi och målsättning är att vara en ledande leverantör av
integrerade säkerhetslösningar och att vara kundernas prioriterade leverantör av
säkerhetslösningar inom utvalda marknadssektorer. Bolagets ambition är att ge
kunderna de bäst anpassade och mest flexibla lösningarna såväl funktionellt som
finansiellt. Confidence helhetssyn på säkerhet är inbyggd i affärsmodellen och
syftar till att över tiden ge kunden bästa möjliga lönsamhet i varje
investering.

En bärande del i Confidence strategiska plan för att uppnå koncernmässig
lönsamhet är att genomföra en strukturförändring via tillväxt, såväl organiskt
som via förvärv, samt att löpande höja bolagets kostnadseffektivitet. Med denna
plan som utgångspunkt genomförde bolaget en emission under det tredje kvartalet
2014. Emissionen tecknades till 70 %, vilket resulterat i en reducerad offensiv
förmåga för bolaget i förhållande till tillväxtplanen.

Enligt planen om tillväxt via förvärv valde Confidence den 28 januari 2015 att
fullfölja det inkråmsförvärv av Imtech Elteknik AB:s affärsområde Säkerhet där
avsiktsförklaring träffades i november 2014. Den 1 februari 2015 tillträdde
Confidence som ägare till verksamheten. Det är bolagets bedömning att detta
strategiskt viktiga förvärv, som beräknas tillföra koncernen en årlig
affärsvolym motsvarande 25-30 MSEK, ger goda förutsättningar att nå den kritiska
affärsvolym som krävs för att uppnå positivt resultat på kvartalsbasis på
koncernnivå under 2015. Likviden från den nu föreslagna företrädesemissionen
avses användas till att fullfölja de återstående delarna i de planerade
satsningarna; defensiva såväl som offensiva, samt att ge bolaget förutsättningar
att erhålla full effekt från det genomförda förvärvet och av redan initierade
åtgärder och aktiviteter. Den föreslagna emissionen medför även en förstärkning
av balansräkningen, vilket gynnar bolagets fortsatta utveckling.

Vid full teckning av Företrädesemissionen tillförs Confidence cirka 9,5 MSEK
före emissionskostnader.

Villkor och utförligare information

Företrädesemissionen

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman den 13 mars 2015 beslutar om en
nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst 27 038 597
aktier av serie B. Vid full teckning tillförs Bolaget cirka 9,5 MSEK före
emissionskostnader.

För Företrädesemissionen föreslås i korthet följande villkor gälla:

  · För varje aktie i Confidence som innehas på avstämningsdagen erhålles en (1)
teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
  · Teckningskursen uppgår till 0,35 SEK per aktie.
  · Avstämningsdag för rätt att erhålla teckningsrätter är den 20 mars 2015.
  · Sista dag för handel med Confidence-aktien inklusive rätt att erhålla
teckningsrätter är den 18 mars 2015; aktien handlas exklusive rätt att erhålla
teckningsrätter från och med den 19 mars 2015.
  · Teckningstiden löper under perioden 25 mars – 10 april 2015.
  · Handel med teckningsrätter kommer att ske på NASDAQ OMX First North under
perioden 25 mars – 8 april 2015.
  · Handel med BTA kommer att ske på NASDAQ OMX First North från och med den 25
mars 2015 fram till dess att Bolagsverket har registrerat Företrädesemissionen.

Resultatet av Företrädesemissionen kommer att offentliggöras omkring den 15
april 2015. För att inte värdet på teckningsrätterna ska gå förlorat bör
aktieägarna utnyttja teckningsrätterna för att teckna nya aktier, eller sälja de
teckningsrätter som inte avses utnyttjas.

För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen,
inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som
inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till
aktietecknare som utnyttjat teckningsrätter i nyemissionen och, vid
överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en
utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom
lottning. I andra hand ska fördelning ske till aktieägare och övriga som anmält
intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid
överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan
ske, genom lottning. För aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter
eller utan teckningsrätter ska tilldelningen i förekommande fall ske till
garanter av emissionen i enlighet med i förekommande fall ingångna garantiavtal.

För att möjliggöra Företrädesemissionen och ett eventuellt utnyttjande av
Överteckningsoptionen föreslår styrelsen även att bolagsstämman beslutar att
bolagsordningens gränser för antal aktier ändras till lägst 21 900 000 och högst
87 600 000.

Ett antal av Confidence större aktieägare har meddelat att de ställer sig
positiva till Företrädesemissionen. Tillsammans har dessa aktieägare för avsikt
att teckna minst 50 % av aktierna i Företrädesemissionen. Utöver detta kan det
bli aktuellt att teckna emissionsgarantier för att ytterligare säkerställa delar
av eller hela emissionen.

Ett informationsmaterial beräknas offentliggöras före den 25 mars 2015.

Överteckningsoptionen

Bolagsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att besluta om Överteckningsoptionen
om ytterligare sammanlagt högst 5 200 000 aktier av serie B till en
emissionskurs om 0,35 SEK per aktie att utnyttjas vid stort intresse och i den
mån Företrädesemissionen blir fulltecknad. Vid fullt utnyttjande av
Överteckningsoptionen tillförs Confidence ytterligare emissionslikvid om cirka
1,8 MSEK. Emissionen kan ske utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare.

Aktier och aktiekapital

Innan Företrädesemissionen uppgår Bolagets aktiekapital till 18 927 017,90 SEK,
fördelat på 27 038 597 aktier av serie B. För att möjliggöra nyemissionerna har
styrelsen föreslagit att extra bolagsstämma den 13 mars 2015 bland annat
beslutar om minskning av aktiekapitalet med 9 463 508,95 SEK utan indragning av
aktier. Efter minskningen kommer kvotvärdet att uppgå till 0,35 SEK per aktie.

Efter genomförd minskning av aktiekapitalet enligt ovan kan aktiekapitalet,
genom Företrädesemissionen, komma att ökas med högst 9 463 508,95 SEK genom
nyemission av högst 27 038 597 aktier. Vid fullt utnyttjande av
Överteckningsoptionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 1 820 000,00
SEK, genom nyemission av högst 5 200 000 aktier. Sammantaget medför ovanstående
åtgärder, under förutsättning att de genomförs och att emissionerna fulltecknas,
att aktiekapitalet i Bolaget kommer att uppgå till 20 747 017,90 SEK, fördelat
på 59 277 194 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,35 SEK.

Beslut på extra bolagsstämma den 13 mars 2015

Genomförande av Företrädesemissionen och därmed sammanhängande
bolagsordningsändring, Överteckningsoptionen och aktiekapitalminskningen kräver
beslut på extra bolagsstämma, som är planerad till den 13 mars 2015. Kallelse
till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Juridisk rådgivare och emissionsinstitut

Juridisk rådgivare är Nyman Rudenstam Advokatbyrå AB. Emissionsinstitut är Erik
Penser Bankaktiebolag.

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande eller information häri får inte, direkt eller indirekt,
offentliggöras, publiceras eller distribueras i eller till, och riktar sig inte
till personer med hemvist eller som befinner sig i USA, Kanada, Australien, Hong
Kong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller något annat land eller någon
annan jurisdiktion där det inte är tillåtet att köpa eller sälja
teckningsrätterna, aktierna eller de betalda tecknade aktierna, och får inte
reproduceras på något sätt, i sin helhet eller delvis.

Informationen i detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att förvärva,
teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra
värdepapper i Confidence.

Vidarebefordran, distribution, reproduktion eller visande av detta
pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt
lag, och personer som får tillgång till detta, eller del av detta, bör informera
sig om och följa sådana legala restriktioner.

Detta pressmeddelande, eller information häri, varken utgör, eller utgör del av,
ett erbjudande om att sälja aktier eller andra värdepapper, eller en uppmaning
om att köpa eller teckna aktier eller andra värdepapper, i USA, Kanada,
Australien, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika eller annan
jurisdiktion där ett sådant erbjudande, uppmaning om att köpa, teckna eller
sälja aktier eller andra värdepapper, skulle kräva ytterligare prospekt eller
registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt,
eller inte skulle vara lagenlig utan registrering eller tillämpligt undantag
från registrering enligt värdepapperslagarna i sådan jurisdiktion.

Teckningsrätterna, de betalda tecknade aktierna och de nya aktierna har inte och
kommer inte att registreras i enlighet med United States Securities Act från
1933 i dess senaste form (”Securities Act”) eller i någon jurisdiktion utanför
Sverige. Värdepapper får, i avsaknad av sådan registrering, inte erbjudas eller
överlåtas inom USA eller till s.k. U.S. persons (enligt definition i Regulation
S i Securities Act) annat än med tillämpningen av ett undantag från, eller genom
en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act.
För ytterligare information:

Mats Engström,
Verkställande direktör

Tel 08 620 82 00
E-post: mats.engstrom@confidence.se
Confidence International grundades 1989 och är en systemintegratör som ökar
kundernas effektivitet genom att förena IP-teknologi med traditionell
säkerhetsteknik. Bolaget erbjuder en komplett portfölj av oberoende integrerade
produkter och tjänster inom riskanalys, säkerhet, access, larm, brand och IT
infrastruktur. Confidence är noterat på NASDAQ OMX First North. Erik Penser
Bankaktiebolag är Bolagets Certified Adviser.