Admiral Capital A/S - Bestyrelsesredegørelse

NASDAQ OMX Copenhagen A/S

Selskabsmeddelelse nr. 4 / 2015 Aarhus, 13. februar 2015 CVR. nr. 29 24 64 91   www.re-cap.dk

 

 

Admiral Capital A/S – Bestyrelsesredegørelse

 

 

 

1. Baggrunden for bestyrelsens redegørelse

 

Den 30. januar 2015 fremsatte Kvalitena Danmark AB et betinget frivilligt overtagelsestilbud til aktionærerne i Admiral Capital A/S.

 

I henhold til § 23, stk. 1 i Bekendtgørelse nr. 562/2014 om overtagelsestilbud skal bestyrelsen på den baggrund udarbejde en redegørelse indeholdende bestyrelsens holdning til tilbuddet og begrundelse herfor, herunder bestyrelsens holdning til konsekvenserne for alle selskabets interesser og tilbudsgivers strategiske planer for målselskabet og disses sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen og driftsstederne.

 

Bestyrelsen skal i redegørelsen forholde sig til fordele og ulemper set i forhold til selskabets forventede udvikling.

 

 

2. Om Kvalitena Danmark ABs overtagelsestilbud

 

1. 1. Tilbudsdokumentet er tilgængeligt på vores hjemmeside

Kvalitena Danmark ABs betingede frivillige overtagelsestilbud til aktionærerne i Admiral Capital A/S er offentligt tilgængeligt på vores hjemmeside www.re-cap.dk.

 

I det følgende fremhæves alene hovedtrækkene heri, og bestyrelsen skal derfor opfordre alle aktionærer til at læse tilbudsdokumentet grundigt igennem, førend man træffer sin beslutning om at beholde sine aktier eller sælge dem.

 

1. 2. Tilbudskurs

Af tilbudsdokumentet fremgår, at A-aktionærer tilbydes et kontant vederlag på DKK 2,00 pr. aktie, og at B-aktionærer tilbydes et kontant vederlag på DKK 1, 00 pr. aktie.

 

1. 3. Betingelser for tilbuddet

Tilbudsgiver har i tilbudsdokumentet betinget sit tilbud af følgende:

 

1. At der i perioden frem til gennemførelse af købstilbuddet ingen ændring sker i eller ingen bindende tilsagn afgives om ændring i Admiral Capitals aktiekapital eller vedtægter, og at der ikke har været offentliggjort forslag herom fra andre end tilbudsgiver, og at Admiral Capital ikke i perioden frem til gennemførelse af købstilbuddet udsteder værdipapirer, der kan ombyttes til aktier i Admiral Capital, eller erhverver egne aktier;

 

2. At der erhverves aktier, der repræsenterer mere end 20 % af samtlige stemmer i selskabet, således at tilbudsgiver herefter besidder mere end 50 % af stemmerettighederne i selskabet;

 

3. At der ved udløbet af tilbudsperioden ikke er indtrådt nogen begivenheder, forhold eller omstændigheder, der kan forventes at reducere det forventede overskud før skat og før værdiregulering for regnskabsåret 2014/15 med mere end 10 %, eller ændrer selskabets nuværende finansiering; og

 

• At gennemførelse af købstilbuddet ikke udelukkes eller i væsentlig grad trues eller vanskeliggøres af lovgivning, retssager, myndighedsbeslutninger, handlinger foretaget af selskabet eller andre lignende omstændigheder uden for tilbudsgivers kontrol.

 

Tilbudsgiver er berettiget til at tilbagekalde købstilbuddet, hvis én eller flere af ovennævnte betingelser ikke er til stede, ligesom tilbudsgiver kan frafalde eller reducere én eller flere af ovennævnte betingelser med den virkning, at indkomne accepter fastholdes.

 

1. 4. Tilbudsgivers samlede kontrol

Det fremgår af tilbudsdokumentet, at Kvalitena Danmark AB ved tilbuddets fremsættelse besidder 16,1 % af aktiekapitalen og 29,1 % af stemmerettighederne i selskabet.

 

Det fremgår ligeledes af tilbudsdokumentet at den aktionær, der ejer nominelt DKK 2.000.000 A-aktier svarende til 21,4 % af stemmerettighederne har givet samtykke til at acceptere tilbuddet under forudsætning af, at det frivillige tilbud gennemføres. Det fremgår ligeledes af tilbuddet, at bestyrelsesformanden for den tidligere storaktionær Ejendomsselskabet Oikos ApS, Henrik Frisch, tillige er bestyrelsesmedlem i Kvalitena Danmark AB og at Ejendomsselskabet Oikos ApS er 20 % aktionær i Kvalitena Danmark AB.

 

Under forudsætning af at tilbuddet gennemføres, betyder ovenstående, at tilbudsgiver besidder alle A-aktierne i selskabet og har kontrol med 50,5 % af stemmerettighederne, selvom der ikke vil være nogen B-aktionærer, der accepterer tilbuddet.

 

 

3. Bestyrelsens holdning til tilbuddet

 

1. 1. Fordele

Det er bestyrelsens vurdering, at tilbuddet indeholder følgende mulige fordele for aktionærerne:

 

• Eftersom Admiral Capitals B-aktier har en beskeden omsætningsaktivitet på børsen, indebærer tilbuddet for aktionærer, der ønsker at sælge deres B-aktier, en mulighed for at omsætte aktierne til en kendt og fast kurs;

 

• Den tilbudte kurs ligger tæt på markedskursen og dermed den pris, som aktionærer vil kunne sælge B-aktierne til i øvrigt;

 

• Købstilbuddet er alene underlagt et begrænset antal betingelser;

 

• Det forhold, at aktionærerne vederlægges kontant indebærer, at der ikke er usikkerhed om værdiansættelsen af vederlaget;

 

• Sælgende aktionærer vil ikke risikere at tage del i en eventuel senere forringelse af selskabets værdi.

 

1. 2. Ulemper

Det er bestyrelsens vurdering, at tilbuddet indeholder følgende mulige ulemper for aktionærerne:

 

• Aktionærer vil som udgangspunkt blive beskattet af den realiserede fortjeneste, hvis man vælger at sælge sine aktier, hvilket kan medføre en fremrykning af beskatning. Da de skattemæssige konsekvenser afhænger af den enkelte aktionærs personlige forhold, anbefaler bestyrelsen, at aktionærerne selv vurderer deres skattemæssige forhold og eventuelt søger professionel rådgivning herom;

 

• Sælgende aktionærer vil ikke kunne tage del i en eventuel senere forøgelse af selskabets værdi,

 

1. 3. Øvrige overvejelser
   1. Admiral Capitals strategi

I overensstemmelse med den vækststrategi, som Admiral Capital har gennemlevet de seneste år, og den bemyndigelse som generalforsamlingen har givet bestyrelsen, er det planen, at der inden udgangen af første halvår 2015 vil blive gennemført en fortegningsretsemission i selskabet, der vil styrke kapitalgrundlaget yderligere og dermed sikre fundamentet for vækststrategien.

 

Det er i den sammenhæng bestyrelsens håb, at denne kapitalforhøjelse vil møde opbakning fra tilbudsgiver som storaktionær uanset, om overtagelsestilbuddet gennemføres eller ej.

 

Bestyrelsen har til sin tilfredshed noteret sig, at tilbudsgiver ønsker at fortsætte den nuværende strategi, og i den sammenhæng har tilkendegivet følgende i tilbudsdokumentet:

 

”Admiral Capitals strategi er vækstorienteret med ejendomsporteføljer indeholdende en høj finansieringsgrad. Selskabet har meddelt, at i de fremtidige investeringer forventes egenkapitalelementet at udgøre 10-20 % af den samlede investering.

 

Kvalitena Danmarks analyser af det danske ejendomsmarked bekræfter, at det er muligt at gennemføre yderligere investeringer med de karakteristika, som er angivet i strategien. Det er derfor Kvalitena Danmarks ønske, at Selskabet fortsætter den nuværende strategi med Danmark som geografisk fokus og et selvstændigt virke.”

 

            2. Beskæftigelse og driftsstederne

Som nævnt under pkt. 1 ovenfor skal bestyrelsen tilkendegive sin holdning til tilbudsgivers strategiske planer for målselskabet og disses sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen og driftsstederne.

 

Tilbudsgiver har tilkendegivet følgende herom i tilbudsdokumentet:

 

”Gennemførelse af Købstilbuddet forventes ikke at få betydning for beskæftigelsen i Selskabet eller ansættelsesvilkår.

 

Bestyrelsen har noteret sig dette med tilfredshed og anser det for positivt, at en gennemførelse af overtagelsestilbuddet ikke forventes at få betydning for den nuværende beskæftigelse eller ansættelsesvilkår.

 

1. 4. Øvrige forhold

Eftersom tilbudsgiver ønsker at videreføre Admiral Capitals nuværende strategi, er det bestyrelsens forventning, at en gennemførelse af overtagelsestilbuddet ikke vil påvirke Admiral Capitals nuværende interessenter i nævneværdig grad.

 

Det fremgår af tilbudsdokumentet, at den tidligere storaktionær Ejendomsselskabet Oikos ApS’ bestyrelsesformand Henrik Frisch, har en bestyrelsespost i Kvalitena Danmark AB, og at Ejendomsselskabet Oikos ApS ejer 20 % af Kvalitena Danmark AB. Sammenholdt med informationen i selskabsmeddelelse nr. 18/2014 af 19. november 2014, om at Kvalitena Danmark AB har købt nom. 2.000.000 DKK A-aktier af Ejendomsselskabet Oikos ApS, kan det konstateres, at en storaktionær har valgt at lade sin ejerandel og stemmeandel udvande mod at opnå en 20 % ejerandel i den fremadrettede storaktionær Kvalitena Danmark AB.

 

Bestyrelsen ønsker ikke at komme med en decideret anbefaling for eller imod at tage imod købstilbuddet, men har valgt alene at anføre de efter vores vurdering væsentligste fordele og ulemper, og lade aktionærer træffe deres beslutning på grundlag heraf, på grundlag af øvrige selskabsmeddelelser og i øvrigt forlade sig på aktionærernes egne vurderinger. I øvrigt henvises til at selskabet forventes at offentliggøre delårsrapport den 27. februar 2015.

 

1. 5. Om bestyrelsens habilitet

Ved afgivelsen af denne redegørelse har bestyrelsen ønsket at iagttage samtlige aktionærers interesser.

 

For at sikre dette og at der ikke kan opstå tvivl om bestyrelsens habilitet, har bestyrelsen i enighed besluttet, at bestyrelsesformanden i Admiral Capital ikke har deltaget i udarbejdelsen og godkendelsen af denne bestyrelsesredegørelse. Dette beror på, at vedkommende tillige sidder i bestyrelsen for tilbudsgiver.

 

 

Aarhus, 13. februar 2015

Bestyrelsen i Admiral Capital A/S

 

 

 

 

 

 

Kontaktperson:

Eventuelle henvendelser vedrørende selskabsmeddelelsen rettes til selskabets bestyrelsesmedlemmer Michael Brag på telefon + 45 25 10 12 00 og Søren Eriksen på telefon + 45 20 20 24 54.