Nordjyske Bank, Jernbanegade 6, Frederikshavn, 2015-03-04 14:05 CET (GLOBE NEWSWIRE) --
Til aktionærerne i Nordjyske Bank A/S, CVR-nr.: 30 82 87 12
Vi skal hermed meddele, at banken holder ekstraordinær generalforsamling
tirsdag den 31. marts 2015 kl. 10:00
i Nordjyske Banks lokaler, Jernbanegade 6, Frederikshavn, med følgende dagsorden:
- Valg af dirigent efter indstilling fra repræsentantskabet.
- Forslag fra bestyrelsen om vedtagelse af fusionen mellem Nordjyske Bank som den fortsættende bank og A/S Nørresundby Bank som den ophørende bank i overensstemmelse med den fælles fusionsplan og fusionsredegørelse af 1. marts 2015, herunder forhøjelse af Nordjyske Banks aktiekapital med nominelt DKK 2.930.990 fra nominelt DKK 119.499.110 til i alt nominelt DKK 122.430.100 samt optagelse af binavn og ændring af hjemsted. Gennemførelse af beslutningen om fusionen er betinget af Finanstilsynets tilladelse.
- Forslag fra bestyrelsen og repræsentantskabet om ændring af Nordjyske Banks vedtægter, som nærmere redegjort for under uddybning af forslaget i punkt 3. Dette forslag vil kun blive behandlet på generalforsamlingen, hvis beslutningen om at gennemføre fusionen betinget af Finanstilsynets tilladelse i punkt 2 vedtages endeligt på generalforsamlingen.
- Valg af medlemmer til repræsentantskabet. Dette forslag vil kun blive behandlet på generalforsamlingen, hvis beslutningen om at gennemføre fusionen betinget af Finanstilsynets tilladelse i punkt 2 vedtages endeligt på generalforsamlingen.
- Forslag fra bestyrelsen og repræsentantskabet om at bemyndige dirigenten - med fuld substitutionsret - til at anmelde generalforsamlingens beslutninger til registrering hos Erhvervsstyrelsen.
- Eventuelt.
Bemærk venligst, at der samtidig med offentliggørelse af denne indkaldelse er offentliggjort en indkaldelse til en ekstraordinær generalforsamling i Nordjyske Bank, der skal afholdes tirsdag den 31. marts 2015 kl. 9. Den supplerende generalforsamling den 31. marts 2015 kl. 10 vil i henhold til vedtægternes § 11, stk. 2, kun blive afholdt, hvis der på den første generalforsamling, der afholdes tirsdag den 31. marts 2015 kl. 9, ikke er 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital repræsenteret, men forslaget i punkt 2 alligevel vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Banken vil sørge for at aflyse den supplerende ekstraordinære generalforsamling, hvis de beskrevne betingelser ikke er opfyldt eller hvis forslagene vedtages endeligt på den første generalforsamling, og den supplerende generalforsamling derfor ikke skal afholdes.
Uddybning af forslagene
Ad dagsordenens punkt 2
Der foreligger forslag fra bestyrelsen om vedtagelse af en fusion mellem Nordjyske Bank som den fortsættende bank og Nørresundby Bank som den ophørende bank i overensstemmelse med den fælles fusionsplan og fusionsredegørelse af 1. marts 2015.
Fusionen skal ses i sammenhæng med Nordjyske Banks fremsatte købstilbud den 14. januar 2015 til aktionærerne i Nørresundby Bank, som blev erklæret endeligt den 27. februar 2015, og der henvises i den sammenhæng til Nordjyske Banks offentliggjorte selskabsmeddelelser om købstilbuddet og fusionen, herunder de seneste selskabsmeddelelser nr. 9 og nr. 10 af henholdsvis den 26. februar 2015 og den 27. februar 2015 og den udvidede selskabsmeddelelse nr. 14 om fusionen af 2. marts 2015, samt til den fælles fusionsplan og fusionsredegørelse af den 1. marts 2015, som er tilgængelige på bankens hjemmeside www.nordjyskebank.dk.
Som led i købstilbuddet blev aktionærerne i Nørresundby Bank tilbudt et samlet vederlag per aktie á nominelt DKK 10 i Nørresundby Bank lydende på én ny aktie á nominelt DKK 10 i Nordjyske Bank samt derudover en kontant betaling på DKK 335.
De aktionærer i Nørresundby Bank, som accepterede Nordjyske Banks købstilbud, har tegnet nye Nordjyske Bank aktier som led i en kapitalforhøjelse i Nordjyske Bank, der skal gennemføres forinden gennemførelse af fusionen. Aktiekapitalen i Nordjyske Bank vil derfor på tidspunktet for gennemførelse af fusionen være på nominelt DKK 119.499.110.
De tilbageværende aktionærer i Nørresundby Bank, som ikke har accepteret at deltage i købstilbuddet, ejer tilsammen 293.099 styk aktier á nominelt DKK 10 ud af den samlede beholdning på i alt 4.600.000 styk aktier i Nørresundby Bank.
I konsekvens af fusionens gennemførelse vil Nørresundby Bank ophøre med at eksistere, og alle aktiver og forpligtelser, herunder samtlige medarbejdere, i Nørresundby Bank vil som helhed blive overdraget til den fortsættende bank, Nordjyske Bank.
Aktionærerne i Nørresundby Bank vil for hver aktie á nominelt DKK 10 i Nørresundby Bank modtage én ny aktie á nominelt DKK 10 i Nordjyske Bank samt derudover et kontant vederlag på DKK 335.
Aktionærerne i Nørresundby Bank vil blive vederlagt gennem modtagelse af i alt 293.099 styk nye aktier á nominelt DKK 10 i Nordjyske Bank og et samlet kontant vederlag på DKK 98.188.165. I forbindelse med fusionen vil aktiekapitalen i Nordjyske Bank således blive forhøjet med nominelt DKK 2.930.990 fra nominelt DKK 119.499.110 til i alt nominelt DKK 122.430.100.
Nordjyske Bank modtager i sin egenskab af aktionær i Nørresundby Bank hverken aktier eller et kontant vederlag i forbindelse med fusionen.
Som led i fusionen skal Nørresundby Banks navn og binavn (A/S Banken for Nørresundby og Omegn) optages som binavne for Nordjyske Bank.
Efter fusionen vil Nordjyske Bank have hjemsted i Aalborg Kommune med hjemstedsadressen Torvet 4, 9400 Nørresundby.
Gennemførelse af beslutningen om fusionen er betinget af, at fusionen tillige vedtages på generalforsamlingen i Nørresundby Bank og af Finanstilsynets meddelelse af tilladelse til fusionen i henhold til § 204 i lov om finansiel virksomhed.
Ad dagsordenens punkt 3
Dette punkt vil kun blive behandlet på generalforsamlingen, såfremt forslaget om fusion under punkt 2 vedtages endeligt.
Bestyrelsen og repræsentantskabet foreslår følgende ændringer til Nordjyske Banks vedtægter.
I § 1, stk. 3, vedrørende formålsbestemmelsen foreslås ordet "banklovgivningen" erstattet med ordet "pengeinstitutlovgivningen". Bestemmelsen i § 1, stk. 3, vil efter vedtagelse få følgende ordlyd:
"§ 1, stk. 3.
Dens formål er at drive pengeinstitutvirksomhed samt anden efter pengeinstitutlovgivningen tilladt virksomhed."
I § 6, stk. 1, og § 8, stk. 1 (første afsnit), foreslås stedet for afholdelse af bankens generalforsamlinger ændret fra "Vendsyssel" til "Region Nordjylland". Bestemmelserne i § 6, stk. 1, og § 8, stk. 1 (første afsnit), vil efter vedtagelse få følgende ordlyd:
"§ 6, stk. 1.
Bankens ordinære generalforsamling afholdes hvert år i marts måned i Region Nordjylland efter bestyrelsens nærmere bestemmelse."
"§ 8, stk. 1.
Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes i Region Nordjylland efter bestyrelsens nærmere bestemmelse og indkaldes efter begæring af:"
I § 6, stk. 2, foreslås sætningen om, at indkaldelsen bekendtgøres "i et landsdækkende dagblad samt Nordjyske Stiftstidende" udtaget, da dette ikke er påkrævet i lovgivningen. Bestemmelsen i § 6, stk. 2, vil efter vedtagelse få følgende ordlyd:
"§ 6, stk. 2.
Generalforsamlinger - såvel ordinære som ekstraordinære - indkaldes af bestyrelsen tidligst 5 uger og senest 3 uger før generalforsamlingen ved bekendtgørelse på bankens hjemmeside. Indkaldelse skal dog ske skriftligt til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Meddelelse om indkaldelse skal endvidere gives til bankens medarbejdere."
I § 7 E foreslås ordene "og revisorsuppleanter "udtaget, da valg af revisorsuppleanter ikke er påkrævet i lovgivningen. Bestemmelsen i § 7 E, vil efter vedtagelse få følgende ordlyd:
"§ 7 E
Valg af revisorer."
I overensstemmelse med den nye selskabslov foreslås ordet "stemmeberettiget" i vedtægternes § 11 udtaget alle de steder, hvor ordet er nævnt. Samtidig foreslås ordet "inden" erstattet med ordene "dog senest" i § 11, stk. 3. Bestemmelsen i § 11, vil efter vedtagelse få følgende ordlyd:
"§ 11.
Forslag om ændringer i vedtægterne eller om bankens frivillige opløsning, herunder sammenslutning med andre pengeinstitutter, kan kun vedtages, når mindst 2/3 af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen med stemmeret, og forslaget vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Blanke stemmer tæller ikke med som afgivne stemmer.
Hvis ikke mindst 2/3 af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen med stemmeret, men forslaget dog har opnået mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, og forslaget er stillet af enten repræsentantskabet eller bestyrelsen, kan forslaget vedtages på en ny generalforsamling med den nævnte kvalificerede majoritet uden hensyn til, hvor stor en del af aktiekapitalen, der er repræsenteret. En sådan ny generalforsamling skal indkaldes efter reglerne i § 6, dog senest 14 dage efter den første generalforsamling.
Såfremt forslag til ændring af vedtægterne, dog ikke forslag om bankens frivillige opløsning, herunder sammenslutning med andre pengeinstitutter, er vedtaget enstemmigt af repræsentantskabet, kan det dog endeligt vedtages på en enkelt generalforsamling med et flertal på mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, uden hensyn til det repræsenterede aktiebeløb."
I § 12, stk. 1, foreslås mindste og højeste antal repræsentanter ændret fra "mindst 30 og højst 60" til "mindst 40 og højst 80". Bestemmelsen i § 12, stk. 1, vil efter vedtagelse få følgende ordlyd:
"§ 12, stk. 1.
Bankens repræsentantskab vælges af generalforsamlingen. Det består af et af bestyrelsen med repræsentantskabets godkendelse til enhver tid fastsat antal aktionærer, dog mindst 40 og højst 80."
I § 15, stk. 1, foreslås mindste og højeste antal bestyrelsesmedlemmer ændret fra "4 - 6" til "4 - 8". Bestemmelsen i § 15, stk. 1, vil efter vedtagelse få følgende ordlyd:
"§ 15, stk. 1.
Bestyrelsen består af 4-8 medlemmer, som vælges af og blandt repræsentantskabets medlemmer, således at der tilstræbes en så vidt muligt ligelig repræsentation fra bankens virkeområde, der afspejler bankens forretningsmæssige struktur."
I § 15, stk. 2, foreslås antallet af bestyrelsesmedlemmer, som ikke er medlemmer af repræsentantskabet ændret fra "1" til "2". Bestemmelsen i § 15, stk. 2, vil efter vedtagelse få følgende ordlyd:
"§ 15, stk. 2.
Repræsentantskabet kan herudover vælge 2 bestyrelsesmedlemmer, der ikke er medlem af repræsentantskabet, i tilfælde hvor det skønnes hensigtsmæssigt af hensyn til bestyrelsens sammensætning."
I § 18, stk. 1, foreslås højeste antal direktører ændret fra "3" til "4". Bestemmelsen i § 18, stk. 1, vil efter vedtagelse få følgende ordlyd:
"§ 18, stk. 1.
Direktionen består af indtil 4 medlemmer."
Ad dagsordenens punkt 4
Dette punkt vil kun blive behandlet på generalforsamlingen, såfremt forslaget om fusion under punkt 2 vedtages endeligt.
Bestyrelsen foreslår, at medlemmerne af repræsentantskabet i Nørresundby Bank vælges til repræsentantskabet i Nordjyske Bank.
Ad dagsordenens punkt 5
Bestyrelsen og repræsentantskabet foreslår, at dirigenten bemyndiges med fuld substitutionsret til at anmelde de på generalforsamlingen vedtagne beslutninger, herunder beslutningen om fusionen og vedtægtsændringer, til Erhvervsstyrelsen samt til at foretage de ændringer i eller tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne, bankens vedtægter og/eller anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som måtte blive krævet eller anbefalet af Erhvervsstyrelsen eller af andre offentlige myndigheder som betingelse for registrering eller godkendelse af det på generalforsamlingen vedtagne.
- 0 -
Indkaldelse, dagsordenen og dokumenter
Dagsordenen og de fuldstændige forslag er indeholdt i denne indkaldelse.
Denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen samt fuldmagts-, brevstemme-, og tilmeldingsblanketter til brug for bestilling af adgangskort er fra onsdag den 4. marts 2015 at finde på bankens hjemmeside www.nordjyskebank.dk.
Udkast til reviderede vedtægter for Nordjyske Bank, fælles fusionsplan med fusionsredegørelse af 1. marts 2015, fælles vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen og fælles kreditorerklæring af 1. marts 2015 udarbejdet af BDO og Beierholm, begge de fusionerende bankers årsrapporter for 2014 (som skal tjene som mellembalance) og begge de fusionerende bankers godkendte årsrapporter for 2011, 2012 og 2013 skal fremlægges på generalforsamlingen og kan fås på www.nordjyskebank.dk eller ved henvendelse til banken.
Derudover er udvidet selskabsmeddelelse nr. 14 om fusionen af 2. marts 2015 også tilgængelig på www.nordjyskebank.dk eller ved henvendelse til banken.
Denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag samt tilmeldings-, brevstemme- og fuldmagtsblanketter, er i øvrigt onsdag den 4. marts 2015 sendt pr. brev til de navnenoterede aktionærer, der har fremsat begæring herom.
Vedtagelse og aktiekapitalens størrelse
De fremlagte forslag under punkt 2 og punkt 3 kan vedtages endeligt på generalforsamlingen, såfremt mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital vedtager forslagene.
Det bemærkes, at gennemførelse af beslutningen om fusionen i punkt 2 er betinget af Finanstilsynets tilladelse.
Forslagene under punkt 1, 4 og 5 kan vedtages med simpel majoritet.
Aktiekapitalen i banken udgør nominelt DKK 77.200.000, og hvert påbegyndt DKK 100 i samlet aktiebesiddelse giver 1 stemme på generalforsamlingen. 1.000 stemmer er dog det højeste antal stemmer, en aktionær kan afgive på egne vegne. Der henvises i øvrigt til § 9 i bankens vedtægter.
Procedurer for deltagelse i og afgivelse af stemme på generalforsamlingen
Aktonærernes ret til at afgive stemme på generalforsamlingen eller afgive brevstemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionærerne besidder på registreringsdatoen.
Registreringsdatoen er tirsdag den 24. marts 2015.
Kun personer, der på registreringsdatoen tirsdag den 24. marts 2015 er aktionærer i banken, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, bemærk dog nedenfor om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.
Ved udløb af registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver af bankens aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af stedfundne noteringer af aktier i ejerbogen samt behørigt dokumenterede meddelelser til banken om erhvervelse af aktier, der endnu ikke er indført i ejerbogen, men som er modtaget af banken inden udløbet af registreringsdatoen.
Meddelelser om aktiebesiddelser skal, for at kunne indføres i ejerbogen og medtages i opgørelsen, dokumenteres ved behørig dokumentation. Denne dokumentation skal være modtaget af banken inden udløbet af registreringsdatoen.
Rekvirering af adgangskort
For at kunne møde på bankens generalforsamling skal aktionærerne senest fredag den 27. marts 2015 kl. 23:59 elektronisk have rekvireret adgangskort til generalforsamlingen gennem bankens hjemmeside www.nordjyskebank.dk.
Rekvirering af adgangskort til generalforsamlingen kan ligeledes ske ved returnering af tilmeldingsblanketten til en af bankens filialer til og med fredag den 27. marts 2015 kl. 16:00.
Adgangskort udstedes til aktionærer, der besidder aktier i banken på registreringsdatoen.
Bemærk venligst, at hvis man ønsker at deltage både i generalforsamlingen den 31. marts 2015 kl. 9 og i generalforsamlingen den 31. marts 2015 kl. 10, skal der rekvireres særskilt adgangskort til hver af generalforsamlingerne.
Afgivelse af fuldmagt
Aktionærer har tillige mulighed for at afgive fuldmagt, hvis aktionæren for eksempel er forhindret i at deltage.
Fuldmagter kan afgives skriftligt ved brug af fuldmagtsblanketten, som er tilgængelig på bankens hjemmeside
www.nordjyskebank.dk. Udfyldte og underskrevne blanketter skal returneres til en af bankens filialer senest fredag den 27. marts 2015 kl. 16:00, eller være modtaget af banken pr. email til generalforsamling@nordjyskebank.dk senest fredag den 27. marts 2015 kl. 23:59.
Bemærk venligst, at hvis man ønsker at afgive fuldmagt i relation til både generalforsamlingen den 31. marts 2015 kl. 9 og generalforsamlingen den 31. marts 2015 kl. 10, skal der afgives særskilt fuldmagt til hver af generalforsamlingerne.
Afgivelse af brevstemmer
Aktionærer kan endvidere - i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen - vælge at afgive brevstemme, det vil sige at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes.
Brevstemmer kan afgives skriftligt ved brug af brevstemmeblanketten, som er tilgængelig på bankens hjemmeside www.nordjyskebank.dk. Udfyldte og underskrevne blanketter skal være modtaget af bankens hovedkontor beliggende på adressen Jernbanegade 4-8, 9900 Frederikshavn eller være modtaget af banken pr. email til generalforsamling@nordjyskebank.dk senest mandag den 30. marts 2015 inden kl. 23:59.
En brevstemme, som er modtaget af banken, kan ikke tilbagekaldes.
Bemærk venligst, at hvis man ønsker at afgive brevstemme i relation til både generalforsamlingen den 31. marts 2015 kl. 9 og generalforsamlingen den 31. marts 2015 kl. 10, skal der afgives særskilt brevstemme til hver af generalforsamlingerne.
Spørgsmål
Aktionærer har mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både skriftligt før generalforsamlingen og mundtligt på selve generalforsamlingen. Skriftlige spørgsmål kan fremsendes pr. post til bankens hovedkontor beliggende på adressen Jernbanegade 4-8, 9900 Frederikshavn eller pr. email til direktionen@nordjyskebank.dk.
