Kallelse till årsstämma i Midsona AB (publ)

Aktieägarna i Midsona AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 28 april 2015
kl. 15.00 i Malmö Börshus, Skeppsbron 2, Malmö, med insläpp för registrering
från kl. 14.00.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 22 april 2015,
dels senast den 22 april 2015 kl. 16.00 till bolaget anmäler sin avsikt att
delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Midsona AB, Box
21009, 200 21 Malmö, via e-post till anmalan.stamma@midsona.com, via bolagets
webbplats www.midsona.com eller kontorstid per telefon 040-601 82 03 alternativt
040-601 82 07. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer
samt telefonnummer dagtid. I förekommande fall ska även antal biträden (högst
två) anges. Som bekräftelse på anmälan kommer Midsona att skicka inträdeskort
som ska uppvisas vid registreringen. Om inträdeskort inte erhålls har anmälan
inte skett på rätt sätt. De uppgifter aktieägare lämnar kommer enbart att
användas i samband med årsstämman och därmed erforderlig registrering och
bearbetning för upprättande av röstlängd.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en
depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden
AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast
den 22 april 2015 och bör begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för
ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad.
Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om
sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. För
att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under
ovanstående adress senast kl. 16.00 den 22 april 2015. Om fullmakt och övriga
behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga
behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns
tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.midsona.com, och sänds
på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

 1. Öppnande
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Godkännande av dagordning
 5. Val av två justeringspersoner
 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
 7. Anförande av verkställande direktören
 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
 9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Beslut om antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
14. Val av styrelseledamöter
15. Val av styrelseordförande
16. Val av revisor
17. Beslut om principer för valberedning
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
20. Avslutning

Utdelning (punkt 10)

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2014 lämnas med en 1,10 kr
per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 30 april 2015. Om
stämman beslutar i enlighet med förslaget handlas aktierna inklusive rätt till
utdelning till och med stämmodagen och beräknas utdelning komma att utsändas av
Euroclear Sweden AB den 6 maj 2015.

Val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisorer,
fastställande av arvoden samt beslut om principer för utseende av valberedning
(punkt 2, 12-17)

Valberedningen, som har bestått av Martin Svalstedt (Stena Adactum AB),
ordförande, Maria Rengefors (Nordea Funds Ltd.) samt Ulrika Danielson (Andra AP
-fonden), föreslår årsstämman besluta

att välja Åke Modig till stämmoordförande,

att välja sju ordinarie styrelseledamöter och inga suppleanter,

att välja ett registrerat revisionsbolag till revisor och inga suppleanter,

att styrelsearvode ska utgå med 400 000 kr (inklusive utskottsarbete) till
ordförande, 200 000 kr vardera till övriga ledamöter samt 20 000 kr till varje
styrelseledamot utom styrelseordförande som ingår i revisionsutskottet och
20 000 kr till varje styrelseledamot utom styrelseordförande som ingår i
ersättningsutskottet.

att styrelseledamot, om det står i överensstämmelse med rådande
skattelagstiftning samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för
bolaget, ska kunna ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet från enskild
firma eller eget bolag, under förutsättning att firman eller bolaget innehar F
-skattsedel; på sådant styrelsearvode som faktureras av ledamot inom ramen för
näringsverksamhet tillkommer sociala avgifter samt mervärdesskatt enligt lag,

att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning,

att omval sker av styrelseledamöterna Tina Andersson, Ola Erici, Åke Modig och
Johan Wester samt att nyval sker av Birgitta Stymne Göransson, Cecilia Marlow
och Peter Wahlberg

att Åke Modig omväljs till styrelseordförande, samt

att Deloitte AB omväljs till revisor med Per-Arne Pettersson som huvudansvarig
revisor.

Valberedningens förslag innebär att Lennart Bohlin och Ralph Mühlrad lämnar
styrelsen.

Birgitta Stymne Göransson, född 1957, är civilingenjör och har en MBA från
Harvard Business School.

Hon är styrelseordförande i Medivir och Stiftelsen Fryshuset samt
styrelseledamot i Elekta, Rhenman & Partners Asset Management, HL Display,
Advania, Stockholms Handelskammare och Sophiahemmet och har tidigare haft
befattningar bland annat som VD för Memira och Semantix, vice VD för Telefos och
CFO för Åhléns och McKinsey. Innehav: 0.

Cecilia Marlow, född 1960, är civilekonom. Hon är styrelseordförande för Kivra
samt styrelseledamot i Nordea Funds Ltd., Forex Bank, Svenska Spel, Clas Ohlson
och Hand i Hand och har tidigare haft befattningar bland annat som VD i Kronans
Droghandel, JC och Polarn & Pyret. Innehav: 0.

Peter Wahlberg, född 1962, har studerat ekonomi vid universitet. Han ingår för
närvarande i styrelsen för en rad egna bolag, såsom Wallhouse, Walldoc,
Hesternus, Wahlbergs Drycker, Data Documentation, Nolefo och Pudelqvist och har
tidigare varit verksam som aktiemäklare i Penser Fondkommission och Matteus
Fondkommission. Innehav: 1 220 298 aktier.

Beslut om principer för valberedning (punkt 17)

Valberedningens förslag till principer för valberedning:

Bolaget skall ha en valberedning bestående av ledamöter utsedda av de tre
största aktieägarna jämte styrelseordföranden.

De största aktieägarna kommer att kontaktas av bolagets styrelseordförande på
grundval av bolagets, av Euroclear Sweden AB tillhandahållna, förteckning över
registrerade aktieägare per den sista bankdagen i augusti. Efter det att ägarna
kontaktats skall de inom 14 dagar lämna besked huruvida de önskar deltaga i
valberedningsarbetet eller ej. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin
rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i
storleksordningen beredas tillfälle att utse ledamot och skall då inom en vecka
lämna besked om deltagande önskas eller ej. Namnen på de tre representanterna
och namnen på de aktieägare som föreslagit dem skall offentliggöras så snart
valberedningen utsetts, dock senast sex månader före stämman. Om vid detta
tillfälle inte tre ägare anmält önskan att deltaga i valberedningen får
valberedningen då bestå av färre medlemmar.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess ny valberedning
utsetts.

Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den
ledamot som utses av den största aktieägaren. Valberedningens första sammanträde
skall dock öppnas av ordföranden i bolaget. Om ledamot lämnar valberedningen
innan dess arbete är slutfört har den ägare som utsett denne ledamot, rätt att
utse ny ledamot. Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter.

Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur och en aktieägare, som
efter denna väsentliga ägarförändring kommit att utgöra en av de tre största
aktieägarna, framställer önskemål om att ingå i valberedningen skall
valberedningen erbjuda denna plats i valberedningen genom att antingen besluta
att denna aktieägare skall ersätta den efter förändringen röstmässigt minsta
aktieägaren i valberedningen eller besluta att utöka valberedningen med
ytterligare en ledamot, dock maximalt fem ledamöter. Förändringar i
valberedningens sammansättning skall tillkännages så snart sådan skett.

Valberedningen skall bereda och till årsstämman lämna förslag till:

  · val av stämmoordförande
  · val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse,
  · styrelsearvode uppdelat mellan ordföranden och övriga ledamöter samt
ersättning för utskottsarbete,
  · val och arvodering till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall),
och
  · principer för utseende av valberedning.

Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis
rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen
skall kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen skall i samband med sitt
uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning
ankommer på valberedningen.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)

De riktlinjer styrelsen föreslår innebär att ledande befattningshavare ska
erbjudas marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning. Ersättningens nivå för
den enskilde befattningshavaren ska vara baserad på faktorer som befattning,
kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen består av fast lön och
pension samt ska därutöver kunna bestå av rörlig lön, avgångsvederlag och icke
monetära förmåner. Den rörliga lönen ska baseras på att kvantitativa och
kvalitativa mål uppnås. Verkställande direktören ska ha möjlighet till rörlig
bonus på maximalt 50% av grundlönen och övriga i koncernledningen maximalt 30%
av grundlönen. Avgångsvederlag ska kunna utgå med maximalt sex månadslöner om
bolaget säger upp anställningen. Lön under uppsägningstid och avgångsvederlag
ska sammanlagt kunna utgå med högst 24 månadslöner. Styrelsen föreslås få frångå
riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt
19)

Styrelsen föreslår följande.

Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa
årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om
nyemission av aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med
apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket
1-3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av
bemyndigandet ska vara begränsat till 10 procent av vid var tid utestående
aktier av respektive aktieslag. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet
som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till
marknadsmässiga villkor (varmed avses att marknadsmässig emissionsrabatt får
lämnas) och ska ske som ett led i finansiering av företagsförvärv.

Övrig information

Beslut enligt punkt 19 förutsätter för giltighet att det biträds av aktieägare
med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i
bolaget till 22 744 790, varav 379 932 A-aktier och 22 364 858 B-aktier, med ett
sammanlagt antal röster om 26 164 178. Midsona AB innehar inga egna aktier.

Årsredovisning och revisionsberättelse, revisorernas yttrande över tillämpningen
av vid årsstämman 2014 beslutade riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare samt fullständiga förslag till övriga beslut hålls
tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats senast tre veckor före
stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon
aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada
för bolaget eller något dotterföretag, vid årsstämman lämna upplysningar om
förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och
förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterföretags
ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till
annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Malmö, mars 2015

Midsona AB (publ)

Styrelsen

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Midsona AB skall offentligöra
enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 26 mars 2015 kl
08.00.
För mer information vänligen kontakta Midsona AB, telefon 46-40-601 82 00 eller
e-post info@midsona.com
Om Midsona AB

Midsona har en stark position på den nordiska marknaden med flera egna välkända
varumärken inom områdena kost och hälsa, naturläkemedel, förkylning samt hygien.
Koncernen representerar även ett antal internationellt etablerade varumärken.
Produkterna säljs via dagligvaruhandeln, apoteken, hälsofackhandeln samt via
postorder och internet. Våra prioriterade varumärken: Dalblads, Friggs, Miwana,
MyggA, Naturdiet, Supernature och Tri Tolonen. Midsona omsatte 920 Mkr år 2014.
Midsona-aktien (MSON) är noterad på Stockholmsbörsen, Nordiska listan, Mindre
bolag. Läs mer om Midsona på www.midsona.com.