Aktieägarna i Sportamore AB (publ), org. nr 556788-8614 ("Bolaget"), kallas
härmed till årsstämma måndagen den 4 maj 2015 kl. 16.00. Bolagsstämman kommer
att hållas i Bolagets lokaler på Bangatan 19 i Solna.
Rätt att delta vid bolagsstämman m.m.
Aktieägare som vill delta på bolagsstämman skall dels i) vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast per måndagen den 27 april 2015, dels
ii) senast den 27 april 2015 anmäla sig för deltagande på bolagsstämman hos
Bolaget via e-post till petter@sportamore.se.
För att ha rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit
förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, tillfälligt
inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som
önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid
före måndagen den 27 april 2015, då sådan omregistrering skall vara verkställd.
Vid anmälan skall uppges namn, personnummer/organisationsnummer, antal aktier
och, i förekommande fall, antal biträden.
För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med
anmälan. Fullmakten skall vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakten i
original skall medtas till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt
på Bolagets webbplats www.sportamore.se/ir och skickas utan kostnad för
mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e
-postadress. Den som företräder en juridisk person skall även bifoga kopia av
registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig
firmatecknare.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av protokollförare
6. Val av en eller två protokolljusterare
7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
8. Anförande av verkställande direktören
9. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
10. Beslut om
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning
b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen, och
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Beslut om antal styrelseledamöter
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
13. Val av styrelse och styrelseordförande
14. Val av revisor samt eventuell revisorssuppleant
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
17. Beslut om valberedning
18. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Jan Friedman utses till ordförande på bolagsstämman.
Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen (punkt 10 b)
Styrelsen föreslår att den balanserade vinsten om 81 611 601 kronor och årets
resultat om -12 586 445 kronor överförs i ny räkning och att överkursfonden om
58 075 167 kronor balanseras i ny räkning. Ingen utdelning föreslås ske.
Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 11)
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sju ordinarie
styrelseledamöter utan suppleanter.
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 12)
Valberedningen föreslår att arvode om 165 000 kronor skall utgå till
styrelseordföranden och att arvode om 82 500 kronor skall utgå till var och en
av styrelsens övriga ordinarie ledamöter.
Det föreslås att revisorn skall ersättas enligt löpande och godkänd räkning.
Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 13)
Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Jan Friedman, Ebbe Pelle Jacobsen,
Kent Stevens Larsen, Håkan Lindström, Mattias Miksche och Mariette Kristensson,
samt nyval av Sofia Bertills. Anna Omstedt Lindgren har meddelat att hon inte är
tillgänglig för omval. Information om de föreslagna ledamöterna finns på
Bolagets webbplats, www.sportamore.se/ir.
Valberedningen föreslår att Jan Friedman utses till styrelsens ordförande.
Förslaget till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller bolagsstyrningskodens
regler avseende oberoende.
Val av revisor samt eventuell revisorssuppleant (punkt 14)
Tiden för BDO Mälardalen AB:s uppdrag som revisionsbolag löper ut vid slutet av
årsstämman 2015. Det föreslås att BDO Mälardalen AB omväljs som revisionsbolag
för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det nästföljande
räkenskapsåret.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
De ledande befattningshavare som omfattas av dessa riktlinjer är för
närvarvarande verkställande direktören och sex personer som ingår i
bolagsledningen. De övergripande principerna för ersättning till ledande
befattningshavare skall utgå från befattningen, den individuella prestationen,
koncernens resultat och att ersättningen skall vara konkurrenskraftig i
anställningslandet. Den sammanlagda ersättningen till ledande befattningshavare
skall bestå av fast lön, rörlig lön i form av kortsiktigt incitament baserat på
årliga prestationsmål (bonus), långsiktiga incitament baserade på fleråriga
prestationer samt pension och andra förmåner. Till detta kommer villkor vid
uppsägning och i förekommande fall avgångsvederlag. Den sammanlagda ersättningen
skall ses över årligen för att säkerställa att den är marknadsmässig och
konkurrenskraftig. Vid jämförelse skall tas hänsyn till befattning, Bolagets
storlek, lön och personens erfarenhet.
Fast lön
Fast lön skall utgöra grunden för den totala ersättningen. Den fasta lönen skall
vara relaterad till den relevanta marknaden och avspegla omfattningen av det
ansvar som arbetet innebär.
Rörlig lön (“Bonus”)
Ledande befattningshavare skall utöver den fasta lönen kunna erhålla bonus för
resultat som överskrider en eller flera förutbestämda prestationsnivåer under
ett verksamhetsår. Kriterierna för att erhålla bonus skall vara knutna till
måluppfyllnad i förhållande till antagen budget och baseras på försäljningsmål,
EBITDA i Sverige, EBITDA i Norden och personlig prestation.
Ersättningen från bonusprogrammet kan maximalt utgöra 30 procent av den fasta
årslönen för verkställande direktören och 20 procent av den fasta årslönen för
övriga ledningen. Vid maximalt utfall kan cirka 1,5 miljoner kronor (exklusive
sociala avgifter) komma att utbetalas inom ramen för bonusprogrammet.
Långsiktiga incitament
De ledande befattningshavarna innehar teckningsoptioner i Bolaget.
Pension
Pensionsöverenskommelser skall, om möjligt, vara premiebaserade och utformade i
enlighet med nivåer och praxis som gäller i det land som den ledande
befattningshavaren är anställd i.
Övriga förmåner
Övriga förmåner kan förekomma i enlighet med de villkor som gäller för det land
som den ledande befattningshavaren är anställd i. Sådana förmåner skall dock
vara så små som möjligt, och får inte utgöra en större andel av den sammanlagda
ersättningen.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Ledande befattningshavare skall erbjudas villkor i enlighet med den lagstiftning
och praxis som gäller för det land i vilket vederbörande är anställd. Under
uppsägningstiden skall ledande befattningshavare vara förhindrade att verka i
konkurrerande verksamhet. I vissa fall kan ett konkurrensförbud mot fortsatt
ersättning tillämpas högst för sex månader efter uppsägningstidens utgång. I
dagsläget är den längsta uppsägningstiden i Bolaget sex månader, och
avgångsvederlag förekommer endast för verkställande direktören som har ett
maximalt avgångsvederlag om sex månadslöner vid uppsägning från Bolagets sida,
under förutsättning att uppsägningen inte föranletts av avtalsbrott från den
verkställande direktörens sida.
Styrelsen skall ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer
att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt
16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att
intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av
aktier i Bolaget på i huvudsak följande villkor.
Aktierna skall emitteras med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare
och högst med det antal aktier, och representerande det aktiekapital, som vid
tiden för emissionen ryms inom gränserna för antalet aktier och aktiekapital i
Bolagets bolagsordning. Nyemission skall, förutom kontant, kunna ske med villkor
att nya aktier skall betalas med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt
med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen.
Skälen till förslaget att bemyndiga styrelsen att emittera nya aktier utan
företrädesrätt för Bolagets aktieägare är att ägandet i Bolaget skall kunna
spridas och att kapitaltillskott skall kunna lämnas till Bolaget.
Beslut om valberedning (punkt 17)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att valberedningen skall
utses enligt följande principer.
Valberedningen skall bestå av fyra ledamöter och skall utgöras av styrelsens
ordförande, en representant för var och en av de två till röstetalet största
aktieägarna som önskar utse en sådan representant samt ytterligare en ledamot
som skall vara oberoende i förhållande till större aktieägare och Bolaget. Den
sistnämnda ledamoten skall utses av styrelsens ordförande och de två ledamöterna
som utsetts av aktieägare och skall vara ordförande i valberedningen.
Valberedningen skall konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear
Sweden AB per den sista bankdagen i september 2015 och övrig tillförlitlig
ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Om aktieägare
inte önskar utse en representant skall den aktieägare som storleksmässigt står
näst i tur beredas möjlighet att inträda i stället för denne. Styrelsens
ordförande kallar valberedningen till dess första sammanträde.
Om aktieägare, som är representerad i valberedningen, under valberedningens
mandatperiod inte längre tillhör de två största aktieägarna ska representant
utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som
tillkommit bland de två största aktieägarna ska erbjudas att utse ledamot i
bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Ägare
som utser representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och
utse ny representant. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras på
Bolagets webbplats så snart sådan har skett.
Valberedningen föreslås ha till uppgift att, inför årsstämman 2016, bereda och
arbeta fram förslag avseende val av styrelseordförande och övriga ledamöter i
styrelsen, arvode till ordförande och övriga ledamöter, val av revisor,
ersättning till revisorerna samt till principer för utseende av valberedning.
Arvode till valberedningen skall ej utgå.
Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag vidarebefordra viss information
till Bolaget så att Bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet.
Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier
Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för denna
kallelses utfärdande var
8 539 278 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna
aktier.
Majoritetskrav
Beslut enligt punkten 16 (emissionsbemyndigande) är giltigt endast om det har
biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedels majoritet av såväl de
avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Handlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt fullständiga förslag till beslut
enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets
webbplats, www.sportamore.se/ir, minst tre veckor före årsstämman. Nämnda
handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress
eller e-postadress.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på
årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar
om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och
om förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.
Upplysningar skall lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
* * * * * *
Stockholm i mars 2015
Styrelsen i Sportamore AB (publ)
För ytterligare information, besök www.sportamore.se/ir eller kontakta:
Johan Ryding, VD
Telefon: 0705 56 22 26
Jan Friedman, styrelseordförande
Telefon: 0705 61 24 22
Om Sportamore
Sportamore AB (publ) är Nordens största och snabbast växande sportbutik på
nätet. Bolaget grundades under 2009 och hade sin första handelsdag på nätet 1
maj 2010. I oktober, 2012 listades bolaget på NASDAQ OMX First North och under
2013 attraherade Sportamore över 20 miljoner besökare och blev utnämnda till
Årets e-handel av såväl Internetworld som på Nordic eCommerce Awards. Under 2014
har Bolaget fortsatt vinna priser och blivit utsedda till Årets Kundtjänst på
Nordic E-Commerce Awards, samt Årets Nätbutik i kategorin Sport och Outdoor av
Prisjakts medlemmar. Sportamore säljer över 17 000 produkter från 400 olika
varumärken representerande mer än 30 olika sporter. Bolaget har sedan starten
fokuserat på att ha ett mycket attraktivt kunderbjudande genom fri frakt, fria
returer, 30 dagars öppet köp samt prisgaranti.
För mer information www.sportamore.se
Bolagets aktie är listad på marknadsplatsen Nasdaq OMX First North. Bolagets
Certified Adviser är Avanza Bank AB.
Kallelse till årsstämma i Sportamore AB (publ)
| Source: Sportamore AB