Herantis Pharma Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset
Herantis Pharma Oyj
Yhtiötiedote 9.4.2015 kello 17:00
Herantis Pharma Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä torstaina 9.4.2015.
1 Varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat
Yhtiökokous vahvisti konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen tilikaudelta 2014 ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, ettei osinkoa jaeta tilikaudelta 1.1.2014-31.12.2014 ja, että tilikauden tappio kirjataan voitto- / tappiotilille.
Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin viisi (5). Yhtiökokous päätti, että seuraavat hallituksen nykyiset jäsenet jatkavat tehtävässään: Pekka Mattila, James Phillips, Aki Prihti, Timo Veromaa ja Frans Wuite.
Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten palkkioksi 1.000 euroa kuukaudessa, poislukien puheenjohtaja, jonka palkkioksi vahvistettiin 2.000 euroa kuukaudessa. Lisäksi hallituksen jäsenet kuuluvat optio-ohjelman 2014 I piiriin, jonka mukaisesti hallituksen jäsenille voidaan myöntää sanotun ohjelman mukaisia optioita kultakin täydeltä 12 kuukauden jaksolta hallituksen jäseninä.
Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajalle maksetaan kohtuullinen palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Herantis Pharma Oyj:n tilintarkastajaksi valittiin seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajanaan Martin Grandell.
2 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous päätti, että yhtiöjärjestyksen nykyiset 4 § koskien hallitusta ja 7 § koskien arvo-osuusjärjestelmää muutetaan kuulumaan seuraavasti:
"4 § Yhtiön hallitukseen kuuluu neljästä (4) kuuteen (6) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi jatkuu toistaiseksi. Hallituksen jäsenelle voidaan nimetä henkilökohtainen varajäsen."
---------------------------------------------------
"7 § Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään."
Lisäksi yhtiökokous päätti, että yhtiöjärjestyksen lisätään uudet 5 § koskien yhtiökokousta ja 6 § koskien kutsua yhtiökokoukseen ja ennakkoilmoittautumista seuraavan sisältöisinä sekä muutetaan yhtiöjärjestyksen numerointi juoksevaksi:
"5 § Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä viimeistään kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä yhtiön kotipaikassa.
Kokouksessa on päätettävä:
- tilinpäätöksen vahvistamisesta ja, mikäli yhtiö on emoyhtiö, myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;
- taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
- vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja mahdolliselle toimitusjohtajalle;
- tarvittaessa hallituksen jäsenten ja mahdollisten varajäsenten lukumäärästä;
- hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista sekä matkakustannusten korvausperusteista;
valittava:
- tarvittaessa hallituksen jäsenet ja mahdolliset varajäsenet;
- tilintarkastaja;
sekä käsiteltävä:
- muut kokouskutsussa mainitut asiat"
---------------------------------------------------
"6 § Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan kullekin osakkeenomistajalle hänen yhtiölle ilmoittamaansa osoitteeseen tai sähköpostiosoitteeseen, julkaistaan yhtiön kotisivuilla tai julkaistaan hallituksen määräämässä sanomalehdessä aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen kokousta ja viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta."
3 Valtuutus osakeannista päättämiseen sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen
Yhtiökokous valtuutti hallituksen yhtiön pääomarakenteen ja käyttörahoitustarpeen turvaamiseksi ja tarvittaessa käytettäväksi yhtiön kannustin- ja sitouttamisjärjestelmien yhteydessä päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 400.000 osaketta, mikä vastaa hieman alle 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.
Valtuutuksen nojalla hallitus voi myös päättää uusien osakkeiden antamisesta yhtiölle itselleen, kuitenkin niin, että yhtiö ei yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omista millään hetkellä enempää, kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön rekisteröidyistä osakkeista.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy.
Ehdotettu valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 29.4.2014 päätetyn ja 1.5.2014 rekisteröidyn valtuutuksen, jonka perusteella hallitus on oikeutettu päättämään enintään 3.000.000 osakkeen antamisesta. Nyt ehdotettu valtuutus ei kuitenkaan kumoa 29.4.2014 yhtiökokouksessa päätettyä ja 1.5.2014 rekisteröityä osakeantivaltuutusta, joka on annettu tiettyä nimenomaisesta käyttötarkoitusta varten ja jonka perusteella hallitus on ollut oikeutettu päättämään enintään 32.311 osakkeen antamisesta eikä 29.4.2014 yhtiökokouksessa päätettyä ja 13.5.2014 rekisteröityä valtuutusta koskien optio-oikeuksien antamista.
Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
HERANTIS PHARMA OYJ
Lisätietoja:
Herantis Pharma Oyj, Pekka Simula, toimitusjohtaja, puh. +358 40 7300 445
Yhtiön verkkosivusto: www.herantis.com
Hyväksytty neuvonantaja: UB Capital Oy, puh. +358 9 2538 0225
Herantis Pharma Oyj
Herantis Pharma Oyj on lääkekehitysyhtiö, joka on erikoistunut tuomaan varhaisen kehitysvaiheen tutkimustuloksia kliinisiin lääketutkimuksiin pyrkien kehittämään niistä uusia lääkkeitä. Yhtiö keskittyy erityisesti sairauksiin, joihin ei tunneta hoitoja tai tunnetut hoidot eivät ole riittävän hyviä. Tällaisia sairauksia ovat esimerkiksi kuivasilmäisyys, Parkinsonin tauti sekä sekundäärinen lymfaturvotus. Herantiksen osakkeet ovat listattuna NASDAQ Helsinki Oy:n First North -listalla.