Aktieägarna i Rottneros AB (publ), org. nr 556013-5872, kallas till
årsstämma onsdagen den 20 maj 2015 klockan 14.00 på World Trade Center
Stockholm, Kungsbron 1, lokal Manhattan, i Stockholm. Registrering till
årsstämman börjar klockan 13.30.
Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
* vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den
13 maj 2015, och
* anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 13 maj 2015. Anmälan kan
göras på Rottneros hemsida, www.rottneros.com. Anmälan kan också göras
skriftligen till Rottneros AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101
23 Stockholm eller per telefon 08‑402 90 78. Vid anmälan vänligen
uppge namn och personnummer eller firma och organisationsnummer,
adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden.
Förvaltarregistrerade aktier
Förutom att anmäla sig måste aktieägare som har sina aktier
förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, för att få
delta i årsstämman, begära att tillfälligt vara registrerad för aktierna
i eget namn i aktieboken onsdagen den 13 maj 2015. Aktieägaren måste
underrätta förvaltaren härom i god tid före detta datum.
Fullmakt
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet.
Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av
registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling om
registreringsbevis inte finns) bifogas. För att underlätta
registreringen till årsstämman bör fullmakt i original och eventuella
behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda hos Euroclear Sweden AB
under ovanstående adress senast fredagen den 15 maj 2015.
Fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida, www.rottneros.com.
Dagordning
1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två personer att justera årsstämmans protokoll.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen,
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt
redogörelse från revisorn för revisionsarbetet.
8. Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den
fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
12. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter liksom antalet revisorer
och revisorssuppleanter, som ska utses av årsstämman.
14. Bestämmande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
15. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
16. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
17. Beslut om valberedning inför årsstämman 2016.
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
19. Beslut om ändring av bolagsordningen.
20. Årsstämmans avslutande.
Punkterna 2 och 13 - 17 – Ordförande vid årsstämman, antalet
styrelseledamöter liksom antalet revisorer, arvoden, val av
styrelseledamöter och styrelseordförande, revisor samt valberedning
inför årsstämman 2016
Valberedningen, som utsetts i enlighet med de riktlinjer som beslutades
av årsstämman 2014, utgörs av Roger Mattsson (Arctic Paper S.A), Stefan
Sundh (PROAD AB) och Rune Ingvarsson (styrelseordförande i Rottneros
AB). Valberedningen föreslår följande:
Punkt 2 Advokat Wilhelm Lüning utses till ordförande vid
årsstämman.
Punkt 13 Antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska
vara oförändrat fyra.
Bolaget ska som revisor ha ett registrerat
revisionsbolag.
Punkt 14 Arvode till icke anställda bolagsstämmovalda
styrelseledamöter ska utgå med följande belopp: 550 000 kronor till
styrelsens ordförande och 275 000 kronor vardera till övriga
styrelseledamöter samt därutöver inget arvode för utskottsarbete. Till
arbetstagarrepresentanterna ska utgå ett inläsningsarvode om 27 500
kronor per person. Förslaget innebär en höjning av arvodet med tio
procent jämfört med föregående år.
Revisorsarvode ska utgå enligt av verkställande direktören godkänd
räkning.
Om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under
förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ska möjlighet ges
att fakturera styrelsearvodet. Om styrelseledamot fakturerar
styrelsearvodet via bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar
sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.
Punkt 15 Följande personer väljs till styrelseledamöter:
Omval av Roger Asserståhl, Rune Ingvarsson och Per Skoglund samt nyval
av Marie S. Arwidson. Per Lundeen som sedan den 6 november 2014 är
utsedd till verkställande direktör i Rottneros AB föreslås därmed inte
till omval som styrelseledamot.
Marie S. Arwidson är född 1951 och är civilekonom från Handelshögskolan
i Stockholm. Marie är styrelseordförande i Andra AP-fonden och ledamot i
IVA, Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien. Hon har en lång och bred
erfarenhet från skogsindustrin, senast som verkställande direktör för
Skogsindustrierna. Marie har vidare arbetat inom Svenska Cellulosa- och
Pappersbruksföreningen, innefattande position som Vice-President
International med fokus på EU-frågor, samt som verkställande direktör på
CEPI, Confederation of European Paper Industries i Bryssel, där hon
representerade den europeiska pappersindustrin gentemot de europeiska
institutionerna.
Omval av Rune Ingvarsson som styrelseordförande. Om Rune Ingvarssons
uppdrag som styrelseordförande upphör i förtid, ska styrelsen inom sig
välja ny styrelseordförande.
Punkt 16 Omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst
& Young Aktiebolag som bolagets revisor för perioden från slutet av
årsstämman 2015 till slutet av årsstämman 2016. Revisionsbolaget har
meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av
årsstämman, auktoriserade revisorn Erik Sandström kommer att utses till
huvudansvarig för revisionen tills vidare.
Punkt 17 Valberedningen föreslås bestå av styrelsens
ordförande samt två ytterligare ledamöter, varvid styrelsens ordförande
inte ska vara ordförande i beredningen. Av de två ledamöterna, utöver
styrelsens ordförande, ska en vara representant för bolagets största
aktieägare, samt en vara representant för någon av bolagets övriga fyra
största aktieägare. Ingen av dessa två ledamöter får också vara
styrelseledamot. Om under valberedningens mandatperiod en eller flera
aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de
fem till röstetalet största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa
aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de
aktieägare som tillkommit bland de fem till röstetalet största
aktieägarna ska äga utse sina representanter eller erbjuda den
aktieägare som röstmässigt därefter står i tur en plats i valberedningen
så att antalet ledamöter uppgår till tre. Det åligger styrelsens
ordförande att tillse att ledamöter utses enligt ovan. Namnen på
ledamöterna i valberedningen ska presenteras senast sex månader före
årsstämman 2016. Valberedningen utser inom sig ordförande.
Valberedningens sammansättning från tid till annan ska offentliggöras på
bolagets hemsida. Valberedningen ska lägga fram förslag i följande
frågor för beslut till årsstämman 2016:
1. stämmoordförande,
2. antal styrelseledamöter,
3. val av styrelseledamöter,
4. val av styrelseordförande,
5. styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga
ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete,
6. arvode till revisorerna,
7. förslag till val av revisorer, och
8. kriterier för hur ny valberedning ska utses.
Punkt 10 – Vinstutdelning
Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning på 0,20 kronor per aktie samt
en extra utdelning hänförlig till likviditetstillskottet i samband med
försäljningen av Utansjöanläggningen på 0,20 kronor per aktie
(sammanlagt 0,40 kronor). Styrelsen förslår att avstämningsdag för att
få utdelning ska vara den 22 maj 2015. Med föreslagen avstämningsdag
beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB den 27 maj
2015. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till
utdelning är den 20 maj 2015.
Punkt 18 - Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för
bestämmande av ersättning till ledande befattningshavare.
Med ledande befattningshavare avses för närvarande de fem personer
inklusive verkställande direktören som utgör koncernledningen och som
presenteras på bolagets hemsida och på sidan 65 i årsredovisningen för
2014.
Ersättningen till verkställande direktören och övriga ledande
befattningshavare ska utgöras av:
* fast lön,
* eventuell rörlig lönedel,
* övriga förmåner samt
* pension.
Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och
konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar.
Fast lön och rörlig lön ska vara relaterad till befattningshavarens
ansvar och befogenheter. Den rörliga lönedelen, som är kontant, ska
baseras på utfallet i förhållande till definierade och mätbara mål och
vara maximerad i förhållande till den fasta lönen. För verkställande
direktören ska den rörliga lönedelen vara maximerad till 50 procent av
den fasta lönen och för övriga ledande befattningshavare ska den rörliga
lönedelen vara maximerad till 30 procent av den fasta lönen. Program för
rörliga lönedelar bör utformas så att styrelsen vid exceptionella
ekonomiska förhållanden har möjlighet att villkora, begränsa eller
underlåta utbetalning av rörlig lönedel, om en sådan åtgärd bedöms som
rimlig och förenlig med bolagets ansvar gentemot aktieägare, anställda
och övriga intressenter.
Uppsägningstiden ska vara mellan ett halvt och ett år från
befattningshavarens sida och mellan ett och två år från bolagets sida.
Verkställande direktören ska ha rätt till avgångsvederlag och lön under
uppsägningstid sammanlagt uppgående till ett belopp motsvarande den
fasta lönen för två år.
Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller
en kombination därav, och ge befattningshavaren rätt att erhålla pension
från lägst 65 års ålder.
Frågor om ersättning till bolagsledningen ska behandlas av
ersättningsutskottet. När det gäller ersättningsprinciper och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen, samt ersättning till
verkställande direktören ska detta beslutas av styrelsen.
Om bolaget i något särskilt fall ger enskild styrelseledamot uppdrag för
bolaget utöver ordinarie styrelsearbete och utskottsarbete, ska
styrelsen besluta om ersättningen, vilken ska vara marknadsmässig och
skälig.
Styrelsen kommer att på årlig basis utvärdera huruvida långsiktigt
incitamentsprogram ska föreslås årsstämman eller inte.
Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt
fall finns särskilda skäl för det.
Punkt 19 – Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras på så sätt att
bolagsstämma i Rottneros AB inte längre ska kunna hållas i Gävle och
Vallvik.
| § 2 - Nuvarande lydelse: | § 2 - Föreslagen lydelse: |
| Styrelsen skall ha sitt säte i Sunne. Bolagsstämma skall hållas i Sunne,
Karlstad, Stockholm, Gävle, Söderhamn eller Vallvik enligt styrelsens
bestämmande. | Styrelsen skall ha sitt säte i Sunne. Bolagsstämma skall hållas
i Sunne, Karlstad, Stockholm eller Söderhamn enligt styrelsens bestämmande. |
Särskilda majoritetsregler
Årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 19 ovan
kräver att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna röstar för förslaget.
Handlingar
Valberedningens förslag är fullständiga i denna kallelse.
Valberedningens förslag innefattande även dess motiverade yttrande
beträffande förslag till styrelse och information om föreslagna
ledamöter finns på Rottneros huvudkontor, Vallviks Bruk i Vallvik,
Söderhamn, och på bolagets hemsida, www.rottneros.com.
Styrelsens förslag är fullständiga i denna kallelse. Styrelsens yttrande
avseende vinstutdelning samt bolagsordningen i sin helhet efter
föreslagen ändring enligt punkt 19 ovan finns hos bolaget och på
bolagets hemsida (se adresser ovan).
Årsredovisning och revisionsberättelse samt revisorns yttrande om
huruvida årsstämmans riktlinjer för ersättningar till ledande
befattningshavare har följts kommer att finnas hos bolaget och på
bolagets hemsida senast från och med den 29 april 2015.
Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och
som uppger sin postadress. Sådan begäran kan göras på telefon
08‑402 90 78.
Handlingarna kommer även att finnas på årsstämman.
Aktier och röster
I bolaget finns 153 393 890 aktier med en röst vardera. Bolagets innehav
av egna aktier uppgår till 821 965.
Upplysningar vid årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär
det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för
bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på
bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan
inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska
situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.
Vallvik i april 2015
Styrelsen i Rottneros AB
