Stockholm, 2015-04-15 21:00 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --
Aktieägarna i
RusForest AB (publ)
kallas härmed till årsstämma den 15 maj 2015 klockan 15.00
hos NIO RUM på Hamngatan 2, Stockholm
Anmälan m m
För att äga rätt att deltaga vid stämman ska aktieägare
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 8 maj 2015,
dels senast den 8 maj 2015 anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman till adress RusForest AB, att: Gustav Wetterling, Hovslagargatan 5, 111 48 Stockholm, per fax +46 8 545 015 54 eller via e-post agm@rusforest.com. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom fullmakter, registreringsbevis eller motsvarande.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut, måste, för att äga rätt att deltaga vid stämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering ska vara verkställd den 8 maj 2015, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda dag.
Ombud m m
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.rusforest.com.
Rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse finns totalt 132.033.881 registrerade aktier och röster i bolaget.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande;
- Val av ordförande vid stämman;
- Upprättande och godkännande av röstlängd;
- Godkännande av dagordningen;
- Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet;
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
- Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
- Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (se nedan);
- Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören;
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter (se nedan);
- Fastställande av styrelsearvode och revisorsarvode (se nedan);
- Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor (se nedan);
- Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om syntetiska återköp (se nedan);
- Styrelsens förslag till beslut om justering av personaloptionsprogram 2013/2016 (se nedan);
- Förslag från huvudägaren om extraordinärt arvode till avgående styrelseordförande (se nedan);
- Stämmans avslutande.
Styrelsens förslag till beslut
Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (ärende 9)
Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om syntetiska återköp (ärende 14)
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att längst intill årsstämman 2016 vid ett eller flera tillfällen genomföra syntetiska återköp motsvarande så många aktier att antalet syntetiskt återköpta aktier vid varje tid uppgår till högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Bolaget ska därvid ingå s.k. swapavtal om byte av avkastningen på räntebärande medel mot avkastningen på bolagets aktie. Motparten i swapavtal ska kunna erbjudas möjlighet att lösa in de aktier som ligger till grund för swapavtal. För det fall syntetiska återköp genomförs avser styrelsen i framtiden att återkomma med ett förslag till beslut om inlösen. Sådant beslut om inlösen ska fattas av bolagsstämman.
Styrelsens förslag till beslut om ändring av personaloptionsprogram 2013/2016 (ärende 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att villkoren för det befintliga personaloptionsprogrammet 2013/2016 ändras så att styrelsen ges möjlighet att besluta om tilldelning av personaloptioner utan begränsningar med avseende på personalkategori och optionsantal enligt vad som närmare framgår nedan.
Under det nuvarande personaloptionsprogrammet ska tilldelning beslutas av styrelsen och ska ske inom två kategorier. Kategori 1 omfattar verkställande direktören med tilldelning upp till 1 200 000 personaloptioner. Kategori 2 omfattar ledande befattningshavare utöver verkställande direktören med tilldelning upp till 300 000 personaloptioner. Förslaget innebär att personaloptionsprogrammet ändras så att styrelsen kan besluta om tilldelning av personaloptioner utan ovan nämnda begränsningar med avseende på personalkategorier men fortsatt endast till ledande befattningshavare.
Personaloptionsprogrammet 2013/2016 antogs på årsstämma den 15 maj 2013. Fram till årsstämman 2015 har sammanlagt 900 000 personaloptioner tilldelats enligt följande: 300 000 vardera till CFO Gustav Wetterling, till chefsjurist och VD i det svenska holdingbolaget Anders F. Börjesson och till VD för RusForest Management Company Anton Bogdanov. Således återstår 1 500 000 icke tilldelade optioner under personaloptionsprogrammet 2013/2016, och förslaget innebär att dessa återstående optioner ska kunna tilldelas ledande befattningshavare i RusForest-koncernen.
Bakgrunden och skälen till de föreslagna justeringarna är att bättre anpassa programmet till nuvarande sammansättning av ledande befattningshavare och därmed bibehålla förutsättningar för att kunna rekrytera, motivera och behålla kompetent personal i koncernen genom att anställda i koncernen bereds tillfälle att bli delägare i bolaget. Styrelsen anser att justeringen av villkoren enligt ovan är till fördel för bolaget och bolagets aktieägare.
De fullständiga villkoren för personaloptionsprogrammet 2013/2016 finns tillgängliga på RusForests webbplats under avdelningen Om RusForest/Bolagsstyrning/Bolagsstämmor.
Beslut enligt styrelsens förslag omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen om vissa riktade emissioner m.m. och fordrar biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Valberedningens förslag till beslut
Förslag till beslut om ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter, arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor (ärende 2, 11, 12 och 13)
Valberedningen bestående av Garrett Soden (styrelseordförande för RusForest AB), Dag Rolander (utsedd av en grupp av investerare som kontrollerar mer än 5 procent av aktierna) samt Temo Jorbenadze (Nova Capital), har avgivit följande förslag till beslut:
- Till ordförande vid årsstämman föreslås advokat Jesper Schönbeck (ärende 2).
- Antalet styrelseledamöter ska vara fyra (4) utan suppleanter (ärende 11).
- Antalet revisorer ska vara ett (1) registrerat revisionsbolag (ärende 11).
- Arvode till envar av de styrelseledamöter som ej uppbär lön av bolaget ska utgå med 150.000 kronor. Arvode till styrelsens ordförande ska dock utgå med 300.000 kronor. Ytterligare arvode ska utgå med 100.000 kronor till respektive ordförande i de av styrelsen inrättade revisionsutskottet och operativa utskottet, vilka ska bestå av upp till tre styrelseledamöter vardera. Arvode ska kunna faktureras RusForest genom bolag på ett för RusForest kostnadsneutralt vis (ärende 12).
- Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt av styrelsen godkänd löpande räkning (ärende 12).
- Omval av Per Brilioth, Alexander Rudik, Camilla Öberg och Peter Nilsson som styrelseledamöter. Alexander Rudik föreslås som styrelsens ordförande. Garrett Soden och Paul Putz har avböjt omval. Till revisionsutskottet föreslås Camilla Öberg (ordförande), Alexander Rudik och Per Brilioth. Till operativa utskottet föreslås Peter Nilsson (ordförande) och Alexander Rudik. Utskottens sammansättning ska kunna ändras efter styrelsens beslut (ärende 13).
- Val av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma (ärende 13).
Huvudägarens förslag till beslut
Förslag från huvudägaren om extraordinärt arvode till avgående styrelseordförande (ärende 16)
Huvudägaren Nova Capital föreslår att avgående styrelseordförande Garrett Soden, i tillägg till det arvode som beslutades på årsstämman 2014, tilldelas ett extraordinärt arvode om 300 000 kronor för sina värdefulla insatser med att transformera bolaget under den senaste mandatperioden.
_____________
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt förslagen enligt punkterna 11-13 kommer från och med den 24 april 2015 att hållas tillgängligt hos bolaget, Hovslagargatan 5, 111 48 Stockholm och på bolagets hemsida www.rusforest.com samt tillsändas de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
_____________
Stockholm i april 2015
RusForest AB (publ)
Styrelsen
