Aktieägarna i Shelton Petroleum AB (publ) (nedan ”bolaget”) kallas till
årsstämma den 21 maj 2015 kl. 10.00 på Summit Hightechbuilding,
Sveavägen 9, i Stockholm.
Anmälan och rätt att delta
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i
den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den
15 maj 2015, dels senast den 15 maj 2015 till bolaget anmält sin avsikt
att delta i bolagsstämman.
Anmälan kan göras per post till Shelton Petroleum AB, Hovslagargatan 5B,
111 48 Stockholm eller per e-post till
gunnar.danielsson@sheltonpetroleum.com. Vid anmälan uppges namn,
person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt
aktieinnehav. Behörighetshandlingar, såsom fullmakter och
registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas till bolaget före
årsstämman. Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden kan
göra anmälan härom inom den tid och på det sätt som angivits ovan.
Fullmaktsformulär tillhandahålls på www.sheltonpetroleum.com.
Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste hos förvaltaren i god
tid före den 15 maj 2015 begära tillfällig omregistrering
(rösträttsregistrering) av aktierna för att kunna delta i årsstämman.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
1. fastställande av resultat- och balansräkning samt
koncernresultat- och koncernbalansräkning
2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt
den fastställda balansräkningen
3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer och
eventuella revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
11. Upplysning om styrelsekandidaters uppdrag i andra företag, val av
styrelseledamöter samt val av revisor och eventuell
revisorssuppleant
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om valberedning
14. Beslut om emission av teckningsoptioner
15. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om emissioner
16. Årsstämmans avslutande
Årsstämmans ordförande (p. 2)
Valberedningen föreslår att advokaten Carl Westerberg väljs till
ordförande vid årsstämman.
Disposition av bolagets resultat (p. 8 b)
Styrelsen föreslår att vinstutdelning för räkenskapsåret 2014 inte
lämnas.
Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisor samt arvoden (p.
9-11)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ordinarie
ledamöter. Valberedningen föreslår vidare omval av styrelseledamöterna
Björn Lindström, Hans Berggren, Peter Geijerman, Zenon Potoczny och
Katre Saard och nyval av ledamöterna Cheddi Liljeström och Dmitry
Zubatyuk. Richard N. Edgar och Freddie Linder har avböjt omval. Till
styrelsens ordförande föreslås omval av Björn Lindström.
Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan
revisorssuppleant. Valberedningen föreslår vidare omval av det
auktoriserade revisionsbolaget Ernst & Young AB.
Valberedningen föreslår vidare att årsstämman beslutar att
styrelsearvode ska utgå till ordföranden med 200 000 SEK (oförändrat
jämfört med föregående år) och 100 000 SEK (oförändrat jämfört med
föregående år) vardera till övriga ledamöter utom Zenon Potoczny som är
anställd i koncernen. Arvode ska utgå med 50 000 SEK för kommittéarbete
till ordförande i revisionskommittén (oförändrat jämfört med föregående
år). Arvodet uppgår därmed till totalt 750 000 SEK, vilket inkluderar
utskottsarbete. Revisorerna föreslås erhålla arvode enligt godkänd
räkning.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (p. 12)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare med huvudsakligen samma
innehåll som de riktlinjer som fastställdes vid årsstämman 2014
innebärande följande. Ledningens ersättning ska vara marknadsmässig och
konkurrenskraftig för att företaget ska kunna behålla kvalificerade
medarbetare. För den enskilde befattningshavaren ska ersättningens nivå
baseras på faktorer som befattning, kompetens, erfarenhet och
prestation. Utöver fast lön ska ledningen kunna erhålla rörlig lön,
pension, andra förmåner samt incitamentsprogram. Den fasta lönen, som
ska vara individuell och differentierad utifrån individens ansvar,
erfarenheter och prestationer, fastställs utifrån marknadsmässiga
principer. Rörlig lön ska baseras på bolagets resultattillväxt, utformad
med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Den årliga
rörliga delen kan i normalfallet uppgå till maximalt 30 procent av den
fasta lönen. Vid aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska
intjänandeperioden alternativt tiden från avtalets ingående till dess
att en aktie får förvärvas inte understiga tre år. Övriga förmåner ska
motsvara vad som anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden.
Delarna avser att skapa ett balanserat ersättnings- och förmånsprogram
som återspeglar medarbetarnas prestationer och ansvar samt bolagets
resultatutveckling. Styrelsen ska få frångå dessa riktlinjer om det i
ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Beslut om valberedning (p. 13)
Valberedningen föreslår att årsstämman fastställer följande principer
för utseende av valberedning med huvudsakligen samma innehåll som de
riktlinjer som fastställdes vid årsstämman 2014: Bolaget ska ha en
valberedning bestående av styrelseordföranden samt tre övriga ledamöter
representerande envar av de tre röstmässigt största ägarna, baserat på
Euroclear Sweden AB:s tillhandahållna förteckning över registrerade
aktieägare (ägargruppsvis) per den 30 september 2015. Den aktieägare som
inte är direktregistrerad i nämnda förteckning över aktieägare, och som
önskar bli representerad i valberedningen, ska anmäla detta till
styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet.
Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av september månad
kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna enligt ovan, och be dem
utse varsin ledamot. Om någon av dessa avstår sin rätt att utse ledamot,
ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse
ledamot. Namnen på ledamöterna i valberedningen och namnen på de
aktieägare de företräder ska offentliggöras senast sex månader före
årsstämman. Valberedningen utser inom sig en ordförande, dock ska
styrelsens ordförande inte vara ordförande i valberedningen.
Valberedningens uppgift är att bereda och framlägga förslag för
aktieägarna på årsstämman 2016 avseende val av ordförande vid årsstämma,
styrelsens ordförande, styrelseledamöter och i förekommande fall revisor
samt arvode till styrelse och revisor. Uppdraget ska vara intill dess
att ny valberedning utsetts. Om den aktieägare som en ledamot
representerar väsentligen minskat sitt innehav i bolaget ska ledamoten
lämna valberedningen och valberedningen erbjuda den största ägaren, som
inte har en representant i valberedningen, att utse ny ledamot. Om
ledamot av annan anledning avgår ur valberedningen innan dess arbete är
slutfört ska ny ledamot utses enligt samma princip. Arvode ska inte utgå
till valberedningens ledamöter. Vid behov ska dock bolaget kunna svara
för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms
nödvändiga för fullgörandet av uppdraget.
Beslut om emission av teckningsoptioner (p. 14)
Aktieägare som tillsammans representerar mer än 10 procent av aktierna i
bolaget föreslår emission av teckningsoptioner. Det föreslås att bolaget
ska emittera högst 320 000 teckningsoptioner av serie 2015/2018. Rätt
att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, tillkomma följande två kategorier (det högsta antal
teckningsoptioner som varje kategori kan förvärva anges inom parentes
efter respektive kategori): verkställande direktör (144 000 optioner)
och ledande befattningshavare (176 000 optioner). Teckningsoptionerna
ska tecknas på separat teckningslista under perioden från den 1 juli
2015 till och med den 15 juli 2015.
Tilldelning är inte garanterad och förutsätter dels att förvärv av
teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens
bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
Rätten att delta i optionsprogrammet förutsätter vidare att
befattningshavaren vid tidpunkten för teckning inte har sagt upp sig
eller blivit uppsagd från sin tjänst i koncernen. Styrelsen ska slutligt
besluta om och verkställa tilldelning inom nu angivna ramar.
Teckningsoptionerna emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat
marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black &
Scholes-modellen per den 30 juni 2015 baserat på en teckningskurs vid
utnyttjande av teckningsoptionerna om 150 procent av den genomsnittliga
volymviktade kursen under perioden 16 juni 2015 till och med 30 juni
2015, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde. Teckningsoptionerna får
nyttjas under perioden 16 juli 2018 till och med 30 september 2018 och
ska avse aktier av serie B. Bolagets aktiekapital kan vid fullt
utnyttjande av teckningsoptionerna ökas med högst 1 600 000 kronor,
beräknat på ett kvotvärde om 5 kronor. Utspädning vid fullt utnyttjande
av teckningsoptionerna uppgår till cirka 1,7% (i förhållande till
bolagets nuvarande aktiekapital).
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget ska
kunna motivera och behålla kompetent och engagerad personal på en
internationell arbetsmarknad för oljebolag genom att erbjuda dessa
personer att genom att förvärva optioner till marknadsvärde delta i ett
långsiktigt incitamentsprogram.
Det föreslås även att stämman uppdrar åt styrelsen att verkställa
emissionsbeslutet samt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut
som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos
Bolagsverket eller andra formella krav.
Bemyndigande till styrelsen att besluta om emissioner (p.15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller
flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om
emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla skuldebrev
mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller
kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från
aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till
avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra
anskaffning av kapital för expansion genom företagsförvärv eller förvärv
av rörelsetillgångar samt för bolagets rörelse. Det totala antalet
aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet får maximalt uppgå
till 2 000 000 aktier vilket motsvarar 10,7 procent av det totala
antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman. I den mån emission sker
med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på
marknadsmässiga villkor. Emission med stöd av bemyndigandet ska avse
aktier av serie B.
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med förslaget enligt punkt 14 i förslaget till
dagordning krävs att årsstämmans beslut biträds av aktieägare som
representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda aktierna. Vidare krävs för beslut i enlighet med
förslaget enligt punkt 15 i förslaget till dagordning att årsstämmans
beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Bolaget har för närvarande 18 661 247 aktier registrerade hos
Bolagsverket, varav 761 900 aktier av serie A (10 röster/aktie) och
17 899 347 aktier av serie B (1 röst/aktie). Antalet röster uppgår till
25 518 347.
Bolagets årsredovisning kommer att offentliggöras senast den 30 april
2015. Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut
och övriga handlingar inför årsstämman hålls tillgängliga hos bolaget
(se adress ovan) senast från samma datum samt översänds kostnadsfritt i
kopia till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna kommer under samma tid även att finnas på
www.sheltonpetroleum.com samt framläggas på årsstämman.
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär
det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för
bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på
bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan
inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska
situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Stockholm i april 2015
Shelton Petroleum AB (publ)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Robert Karlsson, vd Shelton Petroleum, tel +46 709 565 141
robert.karlsson@sheltonpetroleum.com
www.sheltonpetroleum.com
Shelton Petroleum lämnar informationen i detta pressmeddelande i
enlighet med lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen
lämnades för offentliggörande den 22 april 2015 kl. 14.00.
Fakta om Shelton Petroleum
Shelton Petroleum är ett svenskt bolag med inriktning på prospektering
och utvinning av olja och gas i Ryssland och Ukraina. I Ryssland äger
bolaget tre licenser i Volga-Ural-regionen i Basjkirien och producerar
olja på Rustamovskoye-fältet efter ett framgångsrikt
prospekteringsprogram. I Ukraina har Shelton Petroleums helägda
dotterbolag ingått joint-venture med Ukrnafta och Chornomornaftogaz.
Shelton Petroleums aktie handlas på Nasdaq Stockholm under namnet SHEL
B.
